证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-8

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第六届董事会第一次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第一次临时会议通知于2010年4月30日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2010年5月4日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，分别是许淑清女士、刘伟湘先生、赵学伟先生、姜成厚先生、吴少彤先生、黄泽骎先生、甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

  一、会议以9票赞成通过《中恒集团关于转让梧州怡景实业有限公司股权的议案》。

  为了集中力量做好主业，根据公司的发展战略，公司拟以20万元的价格将经营怡景酒店的公司全资子公司梧州怡景实业发展有限公司（以下简称“怡景实业”）100%的股权转让给自然人彭金清，并收回2918万元的往来债务。

  本次股权转让价款定价依据：以怡景实业2009年12月31日经审计的净资产为作价基础，中恒集团持有怡景实业的100%股权的转让价格拟定为贰拾万元整（200,000.00）。其中怡景实业欠中恒集团往来款人民币贰仟玖佰壹拾捌万（29180,000.00）由受让方代怡景实业归还给出让方。中恒集团对股权转让前怡景实业的债务承担清偿责任。本次股权转让款及欠中恒集团的往来款合计2938万元受让方分三期付清。第一期：协议签订当天交付叁佰万元整；第二期：2010年5月5日前支付人民币陆佰叁拾捌万元整；第三期：2010年5月15日前支付人民币贰仟万元整。

  受让方交清全部股权转让款及怡景实业所欠往来款后，中恒集团于20个工作日内将股权过户至受让方名下。

  独立董事对此发表了相关的独立意见：认为此次出售股权事项遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及相关法律、法规，未损害公司利益和广大股东的利益。

  三位独立董事没有任何与本次股权转让相关的利益冲突。

  本议案的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团出售资产的公告》（临2010-9）。

  二、会议以9票赞成通过《中恒集团关于捐赠事项的议案》。

  为了履行社会责任，回馈社会，树立公司及子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司的品牌优势，提高公司的社会知名度，公司积极参与赈灾等各种社会公益活动，拟用三年时间通过“中恒·博爱基金”向中国红十字会捐赠价值为5000万元的款物，用于抗震救灾工作及红十字会事业。

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2010年5月6日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-9

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）拟以20万元的价格将经营怡景酒店的公司全资子公司梧州怡景实业发展有限公司（以下简称“怡景实业”）100%的股权转让给自然人彭金清。

  ●本次交易未构成关联交易

  一、转让概况

  由于历史原因，怡景酒店常年亏损，以致净资产为负值，影响了公司的财务状况和经营情况，为了集中力量做好主业，根据公司的发展战略，公司拟以20万元的价格将经营怡景酒店的公司全资子公司梧州怡景实业发展有限公司100%的股权转让给自然人彭金清，并收回2918万元的往来债务。

  2010年5月4日，中恒集团与彭金清先生就上述股权转让事项签订了《股份转让协议书》。

  本此出售资产的议案（《中恒集团关于转让梧州怡景实业有限公司股权的议案》）经2010年5月4日召开的中恒集团第六届董事会第一次临时会议决议通过。独立董事对此发表了相关的独立意见。

  本次交易未构成关联交易。

  二、受让方情况

  本次股权转让的受让方为：彭金清。彭金清：男，中国国籍，《中华人民共和国居民身份证》证号为35032119610215****。

  三、转让标的情况

  怡景实业是由中恒集团和金里程投资有限公司（简称：“金里程”）于1995年12月18日在梧州共同投资设立的有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为：1000万元，其中：中恒集团出资700万元，占注册资本的70%；金里程出资300万元，占注册资本的30%。由于受让方要求整体收购怡景实业100%的股权，并签订一对一的转让协议，2010年4月，经中恒集团与金里程协商，金里程将其持有的怡景实业30%的股权作价人民币1元转让给中恒集团。股权转让工作完成后，中恒集团持有怡景实业100%股权。

  怡景实业的主要资产为位于梧州市蝶山一路3号的怡景酒店。截至2009年12月31日，怡景实业经审计确认的净资产为：-10,616,452.65 元，其中股本为：10,000,000.00元，未分配利润为：-20,616,452.65元，2009年度实现营业收入713.87万元，净利润-127.09万元。鉴于怡景实业多年来一直亏损，2007年以前，中恒集团对怡景实业的长期股权投资账面价值已减至0元，2007年执行新的会计准则后，公司对该笔700万元的长期股权投资确认为长期股权投资减值准备。中恒集团对该笔700万元长期股权投资全部计提了资产减值损失。

  四、转让的主要内容

  本次股权转让价款定价依据：以怡景实业2009年12月31日经审计的净资产为作价基础，中恒集团持有怡景实业的100%股权的转让价格拟定为贰拾万元整（200,000.00）。其中怡景实业欠中恒集团往来款人民币贰仟玖佰壹拾捌万（29,180,000.00）由受让方代怡景实业归还给出让方。中恒集团仅对股权转让前怡景实业的2000万元债务承担清偿责任。截至2009年12月31日，怡景实业的总负债为4772万元，其中：2000万元为中恒集团为建设怡景酒店向银行贷的款，由中恒集团负责向银行清偿；其余的款项为怡景实业为维持经营与中恒集团及其控股子公司发生的往来款。本次股权转让款及欠中恒集团的往来款合计2938万元受让方分三期付清。第一期：协议签订当天交付叁佰万元整；第二期：2010年5月5日前支付人民币陆佰叁拾捌万元整；第三期：2010年5月15日前支付人民币贰仟万元整。

  受让方交清全部股权转让款及怡景实业所欠往来款后，中恒集团于20个工作日内将股权过户至受让方名下。

  五、涉及转让股权的其他安排

  1、经工商局核准同意股东变更登记后，受让方成为怡景实业的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

  2、怡景实业原有员工由出让方负责安置，受让方留用的除外。

  六、转让对上市公司的影响

  1、转让怡景实业100%股权完成后，公司将集中人、财、物进一步加快主导产业中药制造业的发展。

  2、由于公司2007年已将对怡景实业的长期股权投资700万元全额确认了减值准备，按照怡景实业100%股权转让价款200,000.00元，扣除中恒集团收购金里程持有30%股权的收购价格1.00元计算，中恒集团转让持有的怡景实业100%股权，将产生股权转让投资收益7,199,999.00元。

  3、公司应收怡景实业款项超过4700万元，扣除受让方代该公司偿还的2918万元后，公司仍有1800万元未能收回，形成坏账损失。公司预计该往来款无收回的可能，下一步计划将此余款全额计提坏账准备，并按法定程序报备核销。由于怡景实业目前已严重资不抵债，中恒集团继续经营怡景酒店将需要投入更多资金，公司与怡景实业之间的往来款金额会越来越大。而怡景酒店的经营情况尚无好转迹象，如果再不转让怡景实业的股权，公司的坏帐损失将更多，对上市公司股东权益的损害也会进一步加大。

  4、由于怡景实业每年至少亏损100万元，转让该公司股权后，公司每年净利润的负值影响至少可以减少100万元以上。

  综上所述，转让怡景实业100%股权有利于改善公司的财务状况和经营情况，维护了股东的权益，是切实可行的。

  七、备查文件目录

  1、中恒集团第六届董事会第一次临时会议决议

  2、中恒集团与彭金清先生签订的《股份转让协议书》

  3、怡景实业2009年度审计报告

  4、经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  2010年5月6日