证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-018

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于法人股解除冻结及重新质押的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、解除冻结情况

深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）所持本公司212,296,500 股法人股的质押冻结与司法冻结已于2010年4月30日全部解除。具体情况如下：

1、解除质押冻结

（1）原质押冻结情况

海王集团曾于2009年2月25日与中国银行深圳市分行签订最高额质押合同（编号：2009 年圳中银司高质字第0001 号），将其持有的本公司212,296,500 股法人股（占本公司总股本的32.54%）质押给中国银行深圳市分行，为相关借款和授信合同提供质押担保，质押担保期限自2009年2月26日起至相关债务被偿还时止。详情请参见本公司2009年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

（2）解除质押冻结情况

鉴于海王集团及其关联人在中国银行深圳市分行的部分借款已于2010年4月份到期并如期偿还，中国银行深圳市分行已于2010年4月30日解除对海王集团所持本公司股份的上述质押冻结。

2、解除司法冻结

（1）原司法冻结情况

因海王集团2007年度对外提供担保，北京市第二中级人民法院曾以（2010）二中民初字第00761号民事判决书及（2009）二中民保字21777号诉前保全，司法冻结海王集团所持本公司212,296,500 股法人股（占本公司总股本的32.54%），冻结期限自2009年12月1日起至2010年11月30日止。详情请参见本公司2010年4月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

（2）解除司法冻结情况

经海王集团与债权人等有关方面协商，北京市第二中级人民法院已于2010年4月30日解除对海王集团所持本公司股份的上述司法冻结。

二、重新质押情况

本公司近日获悉海王集团已于2010年4月30日与中国银行深圳市分行签订2010年圳中银司高质字第0001号《最高额质押合同》，将其持有的本公司212,296,500 股法人股中的177,296,500股法人股（占本公司总股本的27.17%）质押给中国银行深圳市分行，为海王集团及深圳市海王健康连锁店有限公司与中国银行深圳市分行在2010年2月1日至2011年9月30日期间签署的借款合同、债务重组合同等其它授信业务合同的相关借款和授信提供质押担保，被担保最高债权额为人民币7.3 亿元，质押担保期限自2010年4月30日起至相关债务被偿还时止。

截止本公告披露日，海王集团所持本公司股份仅存在上述质押冻结，累计质押冻结股份总数177,296,500股，占本公司总股本的27.17%。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2010年5月5日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2010-019

深圳市海王生物工程股份有限公司

限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为212,296,500股,占公司总股本的32.54%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2010年5月7日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

（1）股权分置改革方案要点

以流通股股本16,080万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增14,230.8万股，流通股每10股获得8.85股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.203股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

（2）追加对价安排

若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司于2006年4月5日召开2006年第二次临时股东大会，暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期

公司股权分置改革以2006年4月12日作为股权登记日实施，于2006年4月13日实施后首次复牌。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

1、法定承诺及履行情况

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及相关规定的要求，海王集团同意并做出了法定最低承诺：自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让；12个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%。

截止目前，海王集团48月内未上市交易或转让其所持本公司股份，切实履行了法定承诺。

2、海王集团特别承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	深圳海王集团股份有限公司	若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票	已履行完毕。 公司2006年度被出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的净利润为4,247万元，未触发追加对价的承诺，无须追送股份。
2	深圳海王集团股份有限公司	若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。	公司2008年4月29日公告了2007年年度报告后，海王集团于同日向公司董事局及股东大会提出关于追送股份的提案，即以海王生物3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增股份3,500万股，限追送一次，并在股东大会审议批准之日起三十日内实施。2008年5月23日，海王集团在公司2007年度股东大会上对公司追送股份的议案投赞成票，公司2007年度股东大会审议通过了有关追送股份的议案，公司获准实施以资本公积金追送股份的股权分置改革追送对价方案，并最终确定2008年6月3日为本次以资本公积金追送对价的股权登记日，以3,500万元资本公积金向追送对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股（含高管锁定股份）追送3,500万股公司股份。 至此，追加对价安排的承诺已履行完毕
3	深圳海王集团股份有限公司	将在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股至少转增3股的议案并保证投赞成票。若当年触发追加对价安排，则上述转增方案将在追加对价安排完成后实施。	已履行完毕。 海王集团已在公司2006年度股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并在股东大会上投赞成票；经股东大会批准，公司已于2007年6月起实施股份转增的方案。
4	深圳海王集团股份有限公司	持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交易或转让；	已履行完毕。 海王集团自2006年4月13日起已申请锁定所持本公司股份。截止目前海王集团已切实履行了48个月内不上市交易或转让的承诺。
5	深圳海王集团股份有限公司	48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理)。	将严格履行有关最低减持价格的承诺。 鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007年实施了2006年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3股，二是于2008年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东承诺的减持价格，仅对2006年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70元/股。如海王生物日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2010年5月7日

2、本次限售股份实际可上市流通数量为212,296,500股,占公司总股本的32.54%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	深圳海王集团股份有限公司	212,296,500	212,296,500	99.56%	48.33 %	32.54%	212,296,500
	合 计	212,296,500	212,296,500	99.56%	48.33%	32.54%	212,296,500

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股	212,296,500	32.54%	-212,296,500	0	0
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	945,902	0.14%	0	945,902	0.14%
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	213,242,402	32.68%	-212,296,500	945,902	0.14%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	439,267,983	67.32%	212,296,500	651,564,483	99.86%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	439,267,983	67.32%	212,296,500	651,564,483	99.86%
三、股份总数	652,510,385	100%	0	652,510,385	100%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	深圳海王集团股份有限公司	163,305,000	34.38%	0	0	212,296,500	32.54%	详见注释
	合计	163,305,000	34.38%	0	0	212,296,500	32.54%

注释：

（1）2007年6月19日，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，总股本增至617,510,400股。海王集团所持本公司股份增至212,296,500股，占总股本比例保持不变为34.38%。

（2）2008年6月4日，公司及大股东履行股改承诺，以公司资本公积金向无限售条件流通股东（含高管人员）追送股份（定向转增股份），每10股无限售条件流通股份（含高管股份）可获增0.863741股，公司股本增加349,99,985股，总股本增至652,510,385股。海王集团所持本公司股份未发生变化，仍为212,296,500股，占公司总股本比例降低为32.54%。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1、	2007年4月11日	3	8,595,000	1.81%

注：2007年4月，持有本公司限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件，于2007年4月16日转变为无限售条件股份并上市流通。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

华泰联合证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：海王生物相关股东履行了股改中做出的承诺，相关申请解除限售股份符合解除限售的条件，海王生物董事局提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图、减持计划

1、公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

2、公司控股股东海王集团及实际控制人承诺：

（1）如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

（2）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格遵守有关最低减持价格的承诺。

鉴于公司非流通股自获得上市流通权之日起至今，仅发生两次资本公积金转增股份情形，一是于2007年实施了2006年度利润分配方案即以资本公积金向全体股东每10股转增3股，二是于2008年实施的以资本公积金向无限售条件的流通股股东定向转增股份之追加对价安排。为充分保护广大投资者的利益，追加对价安排不调整控股股东海王集团承诺的减持价格，仅对2006年度利润分配方案导致的股本变化进行减持价格的除权处理，即海王集团目前的减持价格调整为7.70元/股。如公司日后有新的派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则应根据情况相应调整该减持价格。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用。

5、解除限售股份质押冻结情况

截止本报告披露日，海王集团所持本公司股份总数为212,296,500股，其中177,296,500股处于质押冻结状态，质押冻结期限自2010年4月30日起至相关债务被偿还时止。详情请参见本公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的《关于法人股解除冻结及重新质押的公告》。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2010年5月5日