特别提示
1、发行对象：首钢总公司、国网资产管理有限公司（以下简称“国网资产”）、DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.（德意志银行卢森堡股份有限公司，以下简称“德银卢森堡”）。
2、认购方式：发行对象以现金认购本次发行的股票。
3、国网资产、德银卢森堡认购本公司本次非公开发行股票尚需取得中国银监会对其入股资格的审批。
4、本次非公开发行股票经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过后，尚需本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会的核准方可实施。
释义：在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
在中国银监会对商业银行资本监管力度不断加强的背景下，资本充足率作为衡量一家银行抵御风险能力的重要指标愈发受到国内商业银行的重视。根据资本充足率的高低，中国银监会对商业银行在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。如何适应资本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战略问题。
本公司通过2003年首次公开发行筹资54.6亿元、2004年和2006年分别发行定期次级债务42.5亿元和20亿元，2007年6月发行混合资本债券40亿元，2008年10月非公开发行股票实际募集资金净额113.8亿元，2010年3月发行定期次级债务44亿元，不断补充了业务发展所需的资本需求。
2009年12月31日，本公司资本充足率10.20%，核心资本充足率6.84%。但随着本公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地补充资本，本公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。
2、本次非公开发行的目的
本公司本次非公开发行的主要目的是补充核心资本，有利于本公司进一步推动各项业务持续稳定发展，并适应中国银监会日趋严格的监管要求，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为首钢总公司、国网资产、德银卢森堡。
截至本预案签署日，据公司所知，上述发行对象持有本公司股份情况分别为：
1、首钢总公司持有本公司697,646,942股，占本次发行前公司总股本的13.98%。
2、国网资产未持有本公司股份。国网资产是国家电网公司的全资子公司，国家电网公司截至本预案签署日持有本公司595,920,393股，占本次发行前公司总股本的11.94%。目前，国家电网公司将其持有本公司股份全部划转给国网资产事项已经本公司董事会审议通过，正在依法履行中国银监会审批程序。
3、德银卢森堡持有本公司121,000,000股，占本次发行前公司总股本的2.42%。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为11.17元/股，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量为1,859,197,460股。
本次非公开发行中，首钢总公司认购的股份数量为691,204,239股、国网资产认购的股份数量为653,306,499股、德银卢森堡认购的股份数量为514,686,722股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权的，上述公司认购的股份数量将相应调整。
3、本次发行股票的限售期
参与本次发行认购的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）募集资金投向
本次发行募集资金不超过人民币20,800,000,000元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心资本。
（六）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成公司的关联事项。参考市场案例，基于审慎考虑，公司将其作为关联交易并履行相应的审批程序。
（七）上市地
本次发行的股票在上交所上市。
（八）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司不存在实际控制人，本次非公开发行后亦不会出现实际控制人，故公司控制权不会发生变化。
（九）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过后，尚需公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
国网资产、德银卢森堡认购本公司本次非公开发行股票尚需取得中国银监会对其入股资格的审批。
本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会的核准。
二、本次非公开发行认购人的基本情况
（一）首钢总公司
1、基本情况介绍
公司名称：首钢总公司
公司住所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：朱继民
注册资本：726,394万元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
首钢总公司为国有独资企业，北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%股权，北京市国有资产监督管理委员会是首钢总公司的出资人。其股权结构如下图所示：
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3、主营业务情况
首钢总公司成立于1992年10月15日，前身是始建于1919年的石景山钢铁厂，1996年9月改组为首钢集团，首钢总公司作为集团的母公司，对集团所有资产行使资产经营权。1999年8月2日，经国家经贸委、北京市人民政府批准，首钢总公司作为北京市人民政府授权的国有资产投资实体，改制为国有独资公司。
首钢总公司是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团，主要业务范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、授权经营管理国有资产。
近年来，首钢总公司项目建设和经营规模不断扩大，产品结构不断调整，资产规模逐年上升，销售收入快速增长。2007至2009年，首钢总公司总资产分别为1,488.2亿元、2,138.2亿元和2,579.7亿元，净资产分别为694.2亿元、867.2亿元和991.9亿元，实现营业收入1,013.25亿元、1,076.4亿元和1,196.8亿元。
4、简要财务会计报表（合并报表口径，经审计）
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（二）国网资产管理有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：国网资产管理有限公司
公司住所：北京市西城区西长安街86号
法定代表人：王风华
注册资本：120亿元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国网资产为国家电网公司全资子公司，系一人有限责任公司（法人独资）。国网资产作为履行资产管理和经营职责的公司实体，主要负责国家电网公司控股金融企业和参股金融股权的经营和管理；负责国家电网公司金融股权。国家电网公司为国家出资、由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资职责的国有独资公司。其股权结构如下图所示：
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3、主营业务情况
国网资产成立于2007年10月18日，经营范围包括：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。
2009年、2008年和2007年（2009年、2008年为合并报表数），国网资产营业收入分别为16.82亿元、9.36亿元和0元，资产总额分别为423.32亿元、253.25亿元和11.58亿元，利润总额分别为19.24亿元、4.54亿元和69.82亿元，资产负债率分别达到22.73%、18.88%和0.08%。
4、简要财务会计报表（经审计，其中2009年、2008年为合并报表口径）
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（三）德意志银行卢森堡股份有限公司
1、基本情况介绍
公司名称：德意志银行卢森堡股份有限公司
注册地：卢森堡
注册资本：246,500万欧元
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
德意志银行股份有限公司是德银卢森堡的实际控制人，拥有德银卢森堡100%的股份。其股权结构如下图所示：
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3、主营业务情况
德银卢森堡成立于1970年8月12日，主要代表德意志银行股份有限公司集中负责以下四项核心业务：国际贷款业务、资金和全球市场业务，私人财富管理业务以及私人理财业务。截至2009年12月31日，德意志银行卢森堡股份有限公司总资产为684亿欧元，拥有352名员工。
4、简要财务会计报表（经审计）
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（四）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
最近5年在中华人民共和国境内(港、澳、台地区除外)，首钢总公司、国网资产、德银卢森堡及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，首钢总公司、国网资产、德银卢森堡所从事的业务与本公司的业务不存在实质性的同业竞争。
2、关联交易情况
本公司与发行对象及其控股股东关联交易的具体情况请参见本公司其他信息披露文件。
前述关联交易均按照本公司章程、《华夏银行股份有限公司与内部人和股东关联交易管理暂行办法》及其他内部制度相关规定，履行了相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
（六）重大交易情况
2008年1月1日至今，除前述关联交易以外，发行对象及其控股股东与本公司之间不存在其他重大交易。
三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司核心资本。
（二）募集资金投向及可行性分析
本公司将通过对募集资金的合理运用，在净资产增长较快的同时，确保净资产收益率保持在较高的水平。为实现该目标，本公司将采取下述措施：
1、加大业务创新力度，打造创新型银行
有效运用国际化营运平台，壮大和巩固适合公司的客户群体；运用投资银行等新业务丰富和完善服务产品，提升对客户的综合服务能力；不断引入先进的风险分析和管理工具，增强产品定价能力；完善业务创新机制，逐步建立业务创新的激励机制。
2、主动调整结构，推动发展方式的转变
调整和优化资产结构，大力压缩非盈利性资产比例，促进资产规模持续快速增长和盈利能力不断提高；积极扩大负债来源，增强负债稳定性，在降低负债成本的同时提高主动负债的比重，增强对负债的整体调控能力；在坚持做好对公业务的同时，积极发展个人业务、资金业务、中间业务及其他综合性业务，实现业务结构的多元化；构建利息收入、非利息收入及中间收入并重的多元化收入来源。
3、加强营销机制与队伍建设，提升市场营销能力
建立总行、分行、支行分层次的综合营销体系；强化总行对全国性集团客户的系统营销，提高对行业龙头企业的拓展能力；强化分行层面对核心客户、单一客户的集中营销，提升分行对重点行业客户的专业化服务能力，加强对营销的组织与过程管理；支行层面加强对周边客户和优质中小企业的开发与服务。完善营销管理机制，建立营销服务的标准化体系；加强营销队伍建设，根据业务增长扩充营销人员规模，同时强化激励约束机制，打造并培养由理财规划师、客户经理、产品经理等组成的专业化营销团队。
4、加强品牌建设，实施品牌战略
持续打造物流融资品牌，进一步做大做强、做专做精以物流融资为核心的国内外贸易融资服务。努力打造华夏信用卡品牌，提升包括个人住房按揭贷款和私营企业主贷款的服务质量，同时加强与理财产品的组合包装，打造华夏理财增值服务的品牌。有针对性地提升行业性、专业性公司重点客户和个人贵宾客户的品牌忠诚度。优化网点设计，完善服务流程，以网点服务品质为重点建立公众品牌。
5、加强交叉销售
在深入分析客户需求的基础上，充分利用各类业务、各种渠道，加强不同业务组合、不同产品组合的交叉营销。通过客户经理、柜台、网上银行、客户服务中心、自助服务、电话银行等各类渠道，充分挖掘客户需求。强化业务条线之间的交叉销售，强调整体联动的市场营销和客户关系维护。在巩固传统公司业务和个人业务的发展基础上，通过与保险、证券、基金等同业客户建立战略合作伙伴关系，搭建综合化的服务平台，提高对客户的综合化服务能力。
6、加强与战略投资者合作
协议期内，根据与德意志银行股份有限公司签署的战略合作协议，积极推进中小企业金融服务、零售银行业务、资金管理与资金产品研发等业务技术领域的合作，建立先进的营销体制和营销文化。
7、明确区域重点，构建发展布局
研究制定具体的倾斜政策，优化区域资源配置，重点发展环渤海（京津冀）、长三角和珠三角地区，力争实现上述区域市场份额的快速扩大。将有潜力的西南、中部城市群作为梯队发展的二线区域，力争实现在上述地区的规模贡献持续提升。在其他地区，主要依托省会城市，结合当地的客户需求特点，选择适宜的业务实现重点突破。
总之，本次非公开发行募集资金将全部用于补充核心资本，符合相关法律、法规的规定，符合国家产业政策和公司长期战略发展方向；同时，本次非公开发行有利于促进公司长期健康发展，为公司健康发展提供资本支撑，符合公司及全体股东的利益。
四、附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”）内容摘要
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
发行人：华夏银行股份有限公司
认购人：首钢总公司、国网资产、德银卢森堡
2、签订时间
2010年5月5日
（二）认购方式和支付方式
本次非公开发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经合同各方适当签署后即成立，但须以下述各项先决条件获得满足\成就或被豁免后方生效：
1、合同及本次非公开发行经本公司董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、本公司本次非公开发行获得银监会的核准；
4、依法须经审批的认购方参与本次非公开发行入股已获得中国银监会的核准；
5、本公司本次非公开发行获得证监会的核准；
6、本公司本次非公开发行和认购方依据合同约定进行认购获得其他具有审核批准权力的监管机构的必要批准（如有）。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
公司和首钢总公司、国网资产、德银卢森堡签署的附条件生效的股份认购合同没有附带保留条款或前置条件。
（五）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向其他方承担违约责任，并赔偿因其违约而给其他方造成的直接实际损失，任何一方都无须就间接损失向其他方承担责任。违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不解除其赔偿责任。如果不止一方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反合同任何规定的行为负责。
自成立日起，在合同履行及本次非公开发行工作过程中的合同各认购方均须按照约定、法律规定，就与履行合同及本次非公开发行有关的申报材料的准备、提供、盖章和其他事宜，及时且合理地积极配合、协助本公司的工作并不得不合理地拖延。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1、本次非公开发行完成后，公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《华夏银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，本公司核心资本、资本充足率将大幅提高，扩大了本公司资产规模的增长空间，为本公司利润的进一步增长奠定了基础。
1、对净资产的影响。本次非公开发行募集资金不超过20,800,000,000元，通过本次增发，本公司净资产将增加不超过20,800,000,000元（未考虑扣除发行费用的影响）。
2、对每股净资产的影响。由于本次增发的发行价格高于本公司2009年年报中披露的每股净资产6.06元，因此本次募集资金到位后，将增厚本公司每股净资产。
3、净资产收益率。预计到2010年年末，本次募集资金尚未全面产生效益，净资产的增加会降低发行当年净资产收益率。
4、盈利能力。短期来看，本次增发完成后到本公司资产规模相应增长还需要一定的时间，因此直接产生的效益不能立即体现。长期来看，本次增发将补充本公司核心资本，支持各项业务的健康、合理发展，提高盈利能力。
5、资本充足率。本次发行将提高本公司的资本充足率和核心资本充足率，增强抵御风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关系变化情况
本公司无控股股东，故本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司无控股股东，故本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
（五）公司最近三年及一期的负债结构
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行方案未获得批准的风险
公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
2、信用风险
信用风险是指客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。
3、流动性风险
流动性风险是指银行持有的资产流动性差和对外融资能力枯竭而造成的损失或周转问题可能性，例如不能满足存款支取和合理的贷款发放而给银行自身业务带来的影响。虽然公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，保持了较强的支付能力，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。
4、市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险类别为利率风险和汇率风险。
5、操作风险
银行运营涉及多种业务，只有按照规范的程序和标准进行操作，才能保证整体的运行质量和运行效率。公司治理结构不完善，内部控制制度不合理，操作的程序和标准出现偏差，业务人员违反程序规定，内控系统不能有效识别、提示和制止违规行为和不当操作等均可能导致损失。
6、竞争风险
随着我国市场经济的持续完善发展，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成，国内银行业的竞争日趋激烈，国内同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争日益激烈。此外，随着我国国际化进程的不断深化，外资银行纷纷进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，公司预期来自外资商业银行的竞争将有所增加。
7、政策风险
公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
8、股票价格波动风险
公司作为上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者的心理预期等多重因素的影响。公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。
六、其他有必要披露的事项
本公司不存在其他有必要披露的事项。
华夏银行股份有限公司董事会
2010年5月6日
| 公司、本公司、发行人、华夏银行 | 指华夏银行股份有限公司 |
| A股 | 指在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的华夏银行人民币普通股 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指华夏银行通过非公开方式，向发行对象发行募集资金不超过人民币20,800,000,000元的A股 |
| 章程 | 指不时修改或修订的华夏银行股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指华夏银行股份有限公司董事会 |
| 中国银监会 | 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 监管机构 | 指包括中国银监会、中国证监会、及与华夏银行本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国政府机关、机构或部门的全部或部分，视情况而定 |
| 元 | 指人民币元 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（人民币万元) | 25,797,262.10 | 21,382,016.11 | 14,881,609.15 |
| 股东权益（人民币万元） | 9,919,338.37 | 8,671,775.99 | 6,942,095.78 |
| 营业收入（人民币万元） | 11,968,199.30 | 10,763,922.96 | 10,132,450.23 |
| 净利润（人民币万元） | 43,544.43 | 131,008.11 | 77,197.00 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（人民币万元) | 4,233,242.66 | 2,532,455.53 | 115,787.62 |
| 股东权益（人民币万元） | 3,271,163.32 | 2,054,411.00 | 115,697.63 |
| 营业总收入（人民币万元） | 168,170.56 | 93,625.33 | -- |
| 净利润（人民币万元） | 166,298.39 | 37,001.73 | 46.47 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（千欧元) | 68,435,270 | 65,800,749 | 65,624,771 |
| 净资产（千欧元） | 3,178,967 | 2,049,034 | 1,872,415 |
| 利息收入（千欧元） | 1,112,144 | 2,841,301 | 2,821,909 |
| 净利润（千欧元） | 129,932 | 176,619 | 220,357 |