证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-029

泛海建设集团股份有限公司

第六届董事会第三十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第三十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年5月5日，会议通知和会议文件于2010年4月30日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于全资子公司浙江泛海建设投资有限公司增加注册资本的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

为支持浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）的发展，顺利推进浙江泛海城市广场项目的开发建设，经全体董事审议，同意增加浙江公司注册资本，即由人民币4亿元增至10亿元，所需资金由公司自筹解决。

二、关于公司与大连韩伟企业集团有限公司合作投资设立项目开发公司的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）

公司拟与大连韩伟企业集团有限公司签订《投资设立项目开发公司协议书》（简称“协议书”）。协议书约定：双方共同出资设立大连泛海建设投资有限公司（暂定名），合作开发大连地区房地产项目。大连泛海建设投资有限公司注册资本为2亿元人民币，其中：公司出资1.8亿元人民币，占项目公司90%的股权，大连韩伟企业集团有限公司出资0.2亿元人民币，占项目公司10%的股权，双方均以货币形式出资。

该项目公司将作为公司在大连地区房地产开发业务的主要平台。该项目公司的成立，有利于公司开拓大连乃至东北地区的房地产市场，有利于提高公司综合实力及竞争力，对公司的长远发展具有重要战略意义。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一○年五月六日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2010-030

泛海建设集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）为支持公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）的发展，顺利推进浙江泛海城市广场项目的开发建设，公司拟对浙江公司进行增资，即将其注册资本由人民币4亿元增至10亿元，所需资金由公司自筹解决。

（二）为拓展大连房地产市场，推进公司战略布局，公司拟与大连韩伟企业集团有限公司签订《投资设立项目开发公司协议书》，双方共同出资设立大连泛海建设投资有限公司（暂定名），合作开发大连地区房地产项目。项目公司注册资本为2亿元人民币，其中：公司出资1.8亿元人民币，占项目公司90%的股权，大连韩伟企业集团有限公司出资0.2亿元人民币，占项目公司10%的股权，双方均以货币形式出资。

上述事项已经2010年5月5日召开的公司第六届董事会第三十八次临时会议审议通过。上述事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）浙江公司增资事项

1、出资方式：

公司本次增加投资事项，所需6亿元人民币由公司以现金方式出资，资金由公司自筹解决。

2、标的公司基本情况：

作为公司在杭州地区的业务平台，该公司目前主要负责浙江泛海城市广场项目（该项目由浙江泛海国际中心、泛海国际公寓、泛海国际大酒店项目组成）的开发建设。截止本公告发布日，浙江泛海国际中心三栋写字楼已完成主体封顶，正进行土建初装修及机电设备得安装施工；酒店及公寓项目在进行规划设计、报批等前期工作。。

浙江公司现注册资本为人民币4亿元。

浙江公司的经营范围是：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理，物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。

浙江公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	2009年	2010年1-3月
资产总额	1,648,810,269.26	1,668,724,345.76
负债总额	1,251,838,152.19	1,272,478,445.90
净资产	396,972,117.07	396,245,899.86
营业收入	0.00	0.00
净利润	-1,709,048.55	-726,217.21

（二）设立大连泛海建设投资有限公司（暂定名）事项

1、公司拟与大连韩伟企业集团有限公司共同出资2亿元人民币成立大连泛海建设投资有限公司（暂定名），合作开发大连地区房地产项目。该项目公司将作为公司在大连地区房地产开发业务的主要平台。

2、《投资设立项目开发公司协议书》主体的基本情况

（1）泛海建设集团股份有限公司

为本公司，企业情况略。

（2）大连韩伟企业集团有限公司

住所：大连市旅顺口区三涧堡镇东泥河村

法定代表人姓名：韩伟

注册资本：伍仟壹佰叁拾壹万元整

经营范围：农副产品收购、分装、销售；经济信息咨询；计算机软硬件开发、销售、系统维护以及提供相关技术咨询、技术服务；计算机综合布线、系统集成。

3、《投资设立项目开发公司协议书》的主要内容

甲方：泛海建设集团股份有限公司

乙方：大连韩伟企业集团有限公司

（1）双方同意公司名称为：大连泛海建设投资有限公司（公司正式名称以工商部门登记核准的公司名称为准，以下简称大连泛海公司）。

（2）大连泛海公司注册资本：公司注册资本为2亿元人民币，其中甲方出资1.8亿元人民币，占公司90%的股权，乙方出资0.2亿元人民币，占公司10%的股权，甲、乙双方均以货币形式出资。

（3）大连泛海公司经营范围：投资开发建设房地产及旅游项目、物业管理；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销（公司经营范围以工商部门登记核准的经营范围为准）。

（4）大连泛海公司设董事会，由7名董事组成，其中甲方委派5名，乙方委派2名。董事长在甲方委派的董事中产生。

大连泛海公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方与乙方各委派1名，职工监事1名。监事会召集人由甲方委派的监事担任。

大连泛海公司设总经理1名，由甲方委派，总经理由董事会委任及解聘。

大连泛海公司设财务总监1名，由甲方委派，财务总监由董事会委任及解聘。

（5）甲、乙双方须严格履行各方在本协议中所承担的权利及义务，任何一方因未履行或未完全履行本协议中的义务而给对方造成损失时，应承担赔偿责任。

（6）本协议自甲、乙双方董事会批准，双方代表签字并加盖公章之日起生效。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）浙江公司是公司在杭州的房地产业务发展平台，主要负责公司在杭州地区的房地产项目开发。公司决定将其注册资本由人民币4亿元增至人民币10亿元，所需6亿元人民币资金由公司自筹解决。

公司增加浙江公司的注册资本，有助于提升其资本实力，增强其资金筹措能力，推动浙江公司项目加快发展。浙江公司负责开发的浙江泛海城市广场项目是公司未来盈利的重要来源之一。截止目前，浙江项目建设进展顺利，三栋写字楼施工已进入装修、设备安装阶段，二期公寓及酒店开发前期工作在加快进行。根据杭州市场情况，浙江泛海城市广场项目预计经济效益良好，投资风险可控。

（二）大连是中国的副省级城市、计划单列市，也是全国14个沿海开放城市之一；是中国辽宁省的一个重要沿海港口城市，省内第二大城市，是中国东北主要的对外门户；也是东北亚重要的国际航运中心、国际物流中心、区域性金融中心。根据大连市政府有关规划，到2010年，大连将建设成为有特色、高品位、国际化、高收益的中国最佳旅游城市。近年来，大连市房地产业发展迅速，形成了较为成熟的房地产市场，是国内重要的房地产发展区域中心城市。

公司拟与大连韩伟企业集团有限公司共同出资成立大连泛海建设投资有限公司（暂定名）。该项目公司的成立，有利于公司开拓大连乃至东北地区、环渤海经济圈的房地产市场，有利于提高公司综合实力及竞争力，对公司的长远发展具有重要战略意义。

五、其他

本公司将持续披露以上对外投资事项的有关进展情况。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年五月六日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-031

泛海建设集团股份有限公司

第六届监事会第十八次临时会议决议公告

泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年4月30日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第十八次临时会议的通知。会议于2010年5月5日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于全资子公司浙江泛海建设投资有限公司增加注册资本的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

二、关于公司与大连韩伟企业集团有限公司合作投资设立项目开发公司的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一○年五月六日