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（１）冰箱、空调行业的发展为公司提供了广阔的市场空间
近年来，我国冰箱、空调行业迅猛发展，据国家统计局２００７年度国民经济和社会发展统计公报的统计数据，２００７年我国冰箱产量为４，３９７．１０万台，同比增长２４．５％；空调产量为８，０１４．３０万台，同比增长１７．０％。２００８年我国冰箱产量为４，７５６．９０万台，同比增长８．１８％；空调产量为８，２３０．９０万台，同比增长２．７０％。公司抓住下游行业扩张和国家节能环保政策的大力推动的良好发展机遇，加快增产扩能的步伐，积极开拓市场，使得公司冰箱、空调两器产品的销售业务实现了跨越式发展，销售收入快速增长。在国外两器市场上，由于公司具有较强的价格优势，国外家电商在国内两器产品市场的采购数量、金额越来越多。虽然２００８年受金融危机影响，销售收入有所下降，但作为国内两器产品出口额行业排名第一的企业，公司将凭借着在国内外家电行业中的品牌优势，占领越来越大的国外市场份额。
（２）报告期内，销售数量与平均销售价格变动情况如下表：
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注：产品平均销售价格＝主要产品销售收入／主要产品销售数量，主要产品指冰箱、空调两器，不包括邦迪管以及目前已经停产的冷柜蒸发器等产品。
由上表可以看出， ２００７年度营业收入增长贡献中，除销售数量的增长贡献外，平均销售价格贡献增长也比较突出，２００８年第四季度由于受金融危机影响，销售数量有所下降，２００９年第二季度以来销售情况明显好转，但由于平均原料价格较低，导致销售价格有所下降，２００９年营业收入低于上年。２００７年销售数量、价格提高的主要原因如下：
①技术优势明显，产品竞争能力增强。报告期内公司利用自身的技术优势和产品开发优势，通过加大产品研发、改进工艺，产品技术含量稳步上升，并根据客户不同需求，提供个性化的产品和服务，产品竞争力不断增强。
②规模效应明显。报告期内公司的产能保持稳定的增长，随着生产规模的扩大，单位固定成本得以明显的降低，产品竞争力也随之不断提高。
③市场开拓能力和品牌效应增强。公司自成立以来，一直致力于技术研发、市场开拓和打造自有品牌，并将市场需求与技术研发相结合，使投放市场的产品更贴近市场需求。公司还随时根据客户需求不断改善产品性能，为客户解决现实问题，树立了良好的品牌效应，行业龙头地位得到了进一步的巩固。
④管理水平的不断提高。公司在积极开拓市场，扩大市场范围的同时，不断通过强化内部管理，完善产品质量管理体系，产品质量稳步提高，已形成不同规格产品的系列化生产，能够满足更多用户的需求。
（３）２００８年销售收入及销售数量均有所回落，主要为受宏观经济因素所影响。
（４）２００９年第二季度以来随着家电下乡政策的普及以及各国救市政策的出台，公司的销售情况已有明显好转，出于利润最大化的考虑，公司加大了毛利率较高的冰箱两器的生产力度，相应减少了空调两器的生产，同时由于原材料价格下降，产品平均售价有所下降。
（５）国际市场业务的拓展带来的收入增长。
公司的国内国际市场销售的营业收入情况如下表：
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经过多年的努力，公司在国际市场已经成功开发了一批稳定而忠实的客户。其中较为重要的客户有：伊莱克斯、三洋、ＬＧ、松下、开利、巴基斯坦联合、波斯尼亚罗伯特公司等。随着与客户相互间的沟通和深入了解，公司出口业务呈现逐年上升趋势。目前，公司已经成为伊莱克斯的全球供应商，生产的产品批量发送到伊莱克斯在澳大利亚、意大利、匈牙利、墨西哥等国家的工厂。公司同时为ＬＧ在印度、印尼、俄罗斯的工厂以及松下在泰国、菲律宾、印尼、日本的工厂供货。公司产品出口已形成了一定的规模，增长趋势较好。
受金融危机影响，２００８年第四季度发行人出口业务销售收入、毛利均有下降，但２００９年度以来已有好转，２００８年第四季度、２００９年各季度发行人出口业务环比、同比变动情况如下：
（１）环比情况
单位：万元
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（２）同比情况
单位：万元
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发行人２００８年第四季度、２００９年各季度出口销售收入分别同比下降３２．１８％、３３．４３％、２６．８３％、上升５．５２％、６４．５７％，出口销售毛利分别同比下降７３．７７％、４３．５０％、３０．３７％、上升１２．６７％、３３５．５４％。
报告期内，公司综合毛利率呈现逐步上升态势：
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报告期内，在原材料价格剧烈波动以及人工成本不断提高的情况下，公司通过加强市场与产品拓展开发、加强原材料价格波动风险控制、不断改善产品成本费用控制保证了产品的盈利水平。报告期内，公司综合毛利率呈现出逐步稳定增长趋势，表明公司已具备较强的综合竞争优势和规模化效应。
第一，在销售方面。参见以上有关营业收入的分析。
第二，在原材料价格波动风险控制方面。由于公司主要原材料为铜管、铝箔、铝板、铝管，而近年来有色金属价格的波动比较剧烈，公司采取以下措施有效规避或控制因铜、铝价格变动对盈利能力带来的经营风险：
（１）通过有效的采购模式控制原材料价格波动风险
公司主要采取双经销模式和通过期货交易所模式两种采购方式。在双经销模式下，公司在接受客户的冰箱两器和空调两器的订货时，客户指定或要求由其预先确认主要材料的供应商，并对该材料价格预先认定，双方在该原材料价格基础上协商确定两器产品销售价格，基本上避免了材料价格变动带来的影响。在通过期货交易所模式下，公司与客户签订基于铜、铝价格固定的销售协议后，第一时间内通过期货市场按不高于协议价格进行锁定，通过锁定铜铝价格能够有效规避其波动风险。
（２）自主采购原材料模式下通过与客户约定销售价格调整条款来控制原材料价格波动风险
公司作为两器行业的龙头企业具有较强的议价能力。在自主采购原材料模式下，公司收到客户订单后根据客户要求采购原材料，结算时，以两器产品发货时前一段时间（通常为一个月）上海有色金属交易所原材料平均结算价为基础，并考虑其他因素确定两器销售价格。本公司自主采购铜铝等原材料一般以采购当月或上月上海有色金属网铜铝价的加权平均价＋加工费确定，二者有时存在时间差。为控制铜铝等原材料价格波动风险，公司在与客户签约或取得客户订单时会与客户约定销售价格调整条款。公司产品销售价格建立在双方约定的原材料价格基价上，每月当有色金属市场平均价与基价波动超过一定幅度时，双方根据差价及产品的原材料单耗进行价格调整，公司通过以上价格调整机制将原材料价格波动风险控制在一定范围内。
（３）集中批量采购，争取供应商采购优惠
经过多年开发、协作，公司建立了一支核心供应商队伍。公司与客户签订协议后，按照不高于协议规定的原材料价格集中向供应商采购。公司由于原材料采购量大、订单稳定，通常可以获得低于其他厂家采购价格。
第三，在成本费用控制方面，公司采取以下几方面的措施：
（１）坚持工艺创新，不断改进产品生产工艺，既有效节省了原材料，同时又满足了客户产品需求。如经模具精度改进及调试，空调两器铝箔厚度从原有的０．１１ ｍｍ－０．１１５ ｍｍ降低到现有的０．０９５ ｍｍ－０．１０５ ｍｍ等。
（２）重视技术改造投入，不断提高产品生产线自动化水平，既提高了工人劳动生产效率，又有效降低了单位产品人工成本，同时保证了产品质量稳定性，降低了产品残次报废率。原有铜管、铝管由手动弯管改进为机器自动或半自动弯管焊接模；人工逐根排钢丝的工艺方式改为模板排钢丝的工艺方式；吹胀式蒸发器由箱式退火改进为悬链式烘道退火；丝管焊接总装线改造成可自动调节的总装架等一系列技术创新。经过上述创新，公司产品生产自动化水平得到大幅提高，直接给公司节省了人工成本，提高了生产效率，减少了废料。报告期内，公司人均日产值大幅增长，从２００６年的人均日产值１，１１４元／人／天提高到２００９年上半年的１，２２６元／人／天，提高１０．０５％。
（３）重视节能减排，减少生产过程中的能源消耗。报告期内，公司完成了厂区天然气改造，实现烧焊机、电退火炉、烧煤炉、烘烤烘道、连续加热炉、厢式炉等主要能耗设备天然气改造，大大减少用电压力，节省了人工成本和能源成本，同时也改善了员工生产环境。
（４）规范管理制度。目前，公司已形成了一整套严密、科学、可行的产品生产成本控制的管理规章制度，建立了制造费用与领导绩效挂钩的考核机制；建立了透明、公开、合理的员工计件薪酬体系，有效的调动了员工生产积极性，提高了生产效率，稳定了骨干员工。
３、现金流量和偿债能力分析
公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品收到的现金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量稳步增长。
２００８年经营活动现金流量净额较２００７年增加４０４．４５万元，其主要原因为为了降低金融危机带来的风险，同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了６，３６２．０６万元；公司出口销售的增长、原材料采购的减少以及企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策的停止执行，增值税和所得税支出大幅增长，公司扣除收到税费返还后的税费支出余额增加了２，３２７．２３万元；为适应公司发展需要，公司不断扩大管理人员队伍，加上公司设立了质量安全奖、材料利用率奖等激励奖项，导致工资总额增长，公司支付职工薪酬增加了２，６９５．４１万元。
２００９年经营活动现金流量净额较２００８年增加１２，４８１．４４万元，其主要原因为通过增加以银行承兑汇票付货款的比例、票据贴现、加强收款管理等途径，同期销售商品收到现金扣除购买商品支付现金后的余额同比增加了６，７９２．１３万元；原材料采购的增加以及设备采购增值税政策的变动，增值税有较大幅度的下降，利润总额上升所得税支出大幅增长，公司扣除收到税费返还后的税费支出余额减少了２，１１７．６２万元。
报告期内，公司流动比率分别１．０２、１．０８和１．０１，流动比率比较低， ２００９年末有所下降主要是由于２００９年第二季度以来销售较２００８年四季度有明显回升，公司增加材料采购，开出的银行承兑汇票相应增加，同时，铝箔项目设备安装基本到位，暂估入账而导致应付帐款余额以及在建工程的增加所导致。随着业务规模的扩大，公司一直保持较高的应收账款水平及存货备货量。在营运资金的筹集上，除少量来自自有资金外，公司主要依靠应付票据、应付账款和银行借款等短期债务以满足营运资金的需求，报告期内无长期负债。
报告期内，公司速动比率分别为 ０．５７、０．８４和０．８０，速动比率较低，但公司速动资产质量良好。报告期内，公司存货余额占流动资产比重分别为 ４３．８４％、２３．５５％和２１．３４％，存货比例的降低导致２００８年度较２００７年度速动比率有所提高，２００９年度由于铝箔项目设备到货并进入安装调试阶段后，预付账款大幅减少，因此２００９年末速动比率较２００８年末有所下降。公司货币性资产主要是银行存款、银行承兑汇票，最大程度的保证资产的流动性和安全性，以应对偿付的需要。
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为６５．６５％、５６．８５％和６０．５３％。公司的资产负债率有所下降，财务风险降低。预计本次股票成功发行后，公司资产负债率将大幅降低，资本结构得到进一步优化。
（三）股利政策
１、公司的股利分配政策
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取１０％法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
２、近三年的实际股利分配情况
本公司最近三年未进行股利分配。
３、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司２００８年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司截至２００７年１２月３１日累计未分配利润８，０９６．８４万元以及公司公开发行股票前实现的利润作为滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
４、本次发行后股利分配政策
公司重视对投资者的合理回报，公司发行后可以采用现金或者股票方式分配股利，在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。如公司采取现金方式分配利润，分配的利润应不少于当期可分配利润的百分之五。如果公司当期实现盈利但未进行现金利润分配，将详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司将在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
本次发行后股利的具体分配方案将由董事会根据公司实际情况提出分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。
（四）控股子公司情况
江南铝氧化成立于２００１年１月，法定代表人黄善平先生，注册资本为１，０３４，３７０．８６元，公司收购其股权前，其股权结构为常发集团持股比例５１％，王柳芳等２１位自然人股东持股比例４９％，主营业务为铝氧化、镀锌加工。
江南铝氧化的简要财务状况如下表：
单位：元
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注：上述数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
经本公司２００８年６月召开的２００８年第一次临时股东大会及２００９年６月召开的２００９年第一次临时股东大会审议批准，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）不超过３，７００万股，扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述两个项目的建设（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
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注：本次募集资金投资项目总投资３３，０００万元，拟投入募集资金３３，０００万元。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式解决资金缺口，募集资金超过项目所需部分用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金运用对公司经营和财务的影响
本次募集资金的运用将扩大公司的蒸发器、冷凝器产品的产能，突破公司的产能瓶颈；通过年产３万吨铝箔项目的实施，充分利用公司现有的技术和人才等方面优势，使公司生产成本大大降低，保证公司原料的供应，从而有利于提高公司综合竞争力，增强公司盈利能力。
１、蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目实施后，将扩大公司的产能，满足外销和内销市场的双重需要，进一步扩大规模效应，降低成本，提升公司盈利水平，从而进一步扩大公司的市场占有率，提升公司产品的综合竞争力。公司蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目主要用于空调两器、翅片式蒸发器、丝管式蒸发器和冷凝器的扩能，项目实施后将改善公司产品结构，提高产品的档次和性能，调整公司现有产品结构不太合理的现状，使得公司产品更适合市场发展的需要，从而提高公司未来综合竞争实力。
２、投资建设年产３万吨铝箔项目。公司根据自身的生产及市场需求情况，采用现有先进技术，利用自身的资金优势和各项优惠政策，建设铝箔加工生产线，可以在较短的时间内迅速形成年产３万吨铝箔生产能力。随着公司两器产能的扩张，对原料铝箔的需求将进一步增加，本项目的建成投产可以保证公司原材料供应，降低公司产品成本，满足公司未来发展需要，提高公司产品竞争能力。
本次募集资金投入使用并产生预期效益后，有利于优化本公司的资产负债结构，并进一步提升公司的盈利能力。
１、资产负债率显著下降
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率将明显下降，按２００９年１２月３１日的公司净资产、负债和预计募集净额３３，０００万元静态计算，预计发行后的公司资产负债率（母公司）将从６０．６３％下降到４４．２４％。
２、对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募集资金到位后，净资产收益率在短期内将有所下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：
１、公司目前的收入构成主要为两器的销售，蒸发器及冷凝器作为冰箱、空调的配套产品，其发展前景、发展规模、发展速度直接受制于冰箱、空调行业的发展。下游行业冰箱、空调市场的销量变化、价格波动对公司两器产品的销量和营业利润有直接影响。
２、国内两器市场的竞争较为激烈，正面临重新整合和洗牌。目前，国内规模较大的蒸发器、冷凝器生产厂家约十家，其余大多数生产规模较小。随着下游行业产业化集中度的不断提高，产品入厂资质认证要求越来越高，两器行业内的竞争也逐渐由产品价格竞争转向产品质量及产品性能竞争。公司在国内两器行业处于龙头地位，上述情况的出现，对公司既是挑战也是机遇，如果公司不能适应新的竞争格局，将面临一定的竞争风险。
３、报告期内，前五名客户销售额占营业收入的占比分别５５．７２％、５０．０２％和４１．０３％，公司的客户集中度相对较高。公司的主要客户为三星、海尔、ＢＳＨ（西门子）等国内外一流的冰箱、空调生产厂家，这些企业一贯经营稳健，对供应商的选择要求严格。公司通过了主要客户的供应商资质认定，并被列入伊莱克斯、ＢＳＨ（西门子）等国际著名品牌厂商的全球采购供应商名录，通过以上方式公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，从而使公司的销售具有稳定性和持续性，但客户的相对集中仍可能给本公司经营带来一定风险，如果公司主要客户生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。
４、报告期内，公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为１５．８６％、２３．６７％和２５．０４％，公司的出口业务面临着出口市场当地政府对进口商品品质要求的政策调整风险，其贸易政策往往随着世界政治、经济与国际关系、国际分工体系以及本国产品的国际市场竞争能力等的变化而不断变化，此外，随着“可持续发展”政策在全球的实施，各国加大了对环境保护的力度，如２００２年欧盟议会通过《限制在电气电子设备中使用某些有害物质》的指令（简称ＲｏＨＳ指令）。出口所在国家的非关税壁垒可能对本公司产品销售产生不利影响。
５、公司与国外客户的销售货款主要以美元和欧元进行结算。自２００５年７月２１日我国调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元汇率屡创新高，对公司的经营业绩产生一定影响，报告期内公司汇兑损失净额分别为１７３．５５万元、３１５．４２万元和３７．９４万元。虽然公司汇兑损失与净利润相比，比例较小，对净利润的影响不大，但随着公司出口业务增长，如果人民币对美元升值幅度不断扩大，汇兑损失仍将对公司净利润造成一定的负面影响。
６、截至２００９年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为６０．６３％，所有负债均为流动负债。公司合并报表的流动比率为１．０１，速动比率为０．８０，比率相对较低。虽然公司目前的财务状况稳定，资信情况良好，但仍存在流动资金不足以及一定的短期偿债风险。
７、截至２００９年１２月３１日，公司将拥有的部分土地使用权和房屋建筑物抵押给银行，其中，用于抵押的土地使用权账面价值为５，２０２．７７万元，用于抵押的房屋建筑物的账面价值为６，５５６．０３万元，上述抵押物价值合计为１１，７５８．８０万元，占公司总资产的１３．１７％，共取得最高抵押限额为１４，５２０．００万元。截至２００９年１２月３１日，公司以上最高额抵押合同下无贷款余额。如果公司将来不能按期偿还以该部分抵押资产取得的借款，上述被抵押的土地使用权和房屋建筑物将存在被债权人行使抵押权的风险，从而给公司正常生产经营造成不利影响。
８、报告期内，公司净资产收益率分别为２０．８４％、１３．５９％和１８．３５％。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，而从募集资金的投入到实际产生效益，需要一个合理的建设周期和达产周期，短期内对公司盈利不会产生显著贡献。本次发行完成后，预计公司当年净利润增长幅度小于净资产增长幅度，将导致发行当年公司的净资产收益率面临下降的风险。
９、公司对两个拟投资项目的投资计划和效益评价是基于现时的判断和预测，存在建设过程中因不确定因素影响工程造价、进度及质量的风险。
蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目投产后，公司每年将新增８９０万套蒸发器和冷凝器产量，如果项目建成后下游行业市场发生不利变化，将可能导致该项目无法实现预期投资收益。
年产３万吨铝箔项目投产后，部分铝箔将用于公司生产两器产品，其余对外销售。由于铝箔生产项目的生产流程、工艺技术和市场不同于本公司现有的两器产品，如果项目建成后不能按设计要求供应符合公司生产要求的铝箔产品和向市场销售铝箔产品，将影响该项目的投资收益和两器产品的生产计划。
１０、随着公司股票发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员规模、管理机构都将继续扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂。能否顺应上市后的发展，及时调整、完善组织结构和管理体系，是公司面临的新的管理课题。公司在进一步完善管理体系、有效管理和运作方面存在一定的风险。
１１、公司实际控制人是黄小平先生，本次发行前，黄小平先生间接持有本公司５２．８４％的股权，黄小平先生的亲属黄善平先生（系黄小平先生之兄）间接持有本公司２．１９％的股权，黄小平先生及其亲属合计间接持有公司５５．０３％的股权，处于控股地位；若按本次发行３，７００万股计算，本次发行完成后，黄小平先生及其亲属将合计间接持有公司４１．１８％的股权，仍具有相对控股地位。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制等一系列制度。同时，公司实际控制人及其关联股东出具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并可能损害公司及公司其他股东的利益。
１２、公司本次公开发行股票完成后，将申请在深圳证券交易所上市交易。公司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，同时受到宏观经济环境、投资者心理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。目前我国证券市场仍处于成长期，市场行为和监管体系尚不成熟，公司股票上市后，其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险。投资者应注意股市投资风险。
二、其他重要事项
截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行有关当事人及时间安排
一、本次发行有关当事人
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二、本次发行的重要时间安排
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第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
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签署日期：２０１０年５月7日