证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2010-018
贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）
● 发行数量：3,689万股
●发行价格：12.30元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 配售数量 （万股） | 配售金额 （万元） | 限售期 （月） |
| 1 | 国机财务有限责任公司 | 600.00 | 7,380.00 | 12 |
| 2 | 无锡市德联投资有限公司 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 3 | 周银翠 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 4 | 方正证券有限责任公司 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 5 | 深圳市海丰源投资股份有限公司 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 6 | 蔺静 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 7 | 沈汉标 | 500.00 | 6,150.00 | 12 |
| 8 | 上海天誉投资有限公司 | 89.00 | 1,094.70 | 12 |
| 小计： | 3,689.00 | 45,374.70 |
●预计上市时间：本次非公开发行的股份预计于2011年5月5日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、2009年4月2日，公司第四届董事会第四次会议审议通过非公开发行股票方案的议案；
2、2009年4月20日，公司2009年度第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案的议案；
3、2010年3月1日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核有条件通过；
4、2010年4月1日，中国证监会核发《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]386号)，核准公司非公开发行不超过6，000万股新股；
5、2010年4月12日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案及授权有效期延期6个月的议案》和《关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案》；
(二)本次发行股票情况
1、发行股票种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：3,680万股
3、发行价格：12.30元/股
4、募集资金总额：453,747,000.00元
5、发行费用：19,768,270.42元
6、募集资金净额：433,978,729.58元
7、保荐人及主承销商：民生证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010 年4月22日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所验字[2010]144号”《验资报告》，截至2010 年4月22日止，本次发行共计募集资金总额为453,747,000.00元，扣除发行费用共计19,768,270.42元，募集资金净额为433,978,729.58元，其中股本36,890,000.00 元，资本公积 397,088,729.58元。
公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2010年5月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构民生证券认为：“贵州长征电气股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会和2010年第一次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
重庆百君律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和有关法律、法规及规范性文件的规定
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象名称 | 与发行人的关联关系 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 国机财务有限责任公司 | 无 | 600.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 2 | 无锡市德联投资有限公司 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 3 | 周银翠 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 4 | 方正证券有限责任公司 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 5 | 深圳市海丰源投资股份有限公司 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 6 | 蔺静 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 7 | 沈汉标 | 无 | 500.00 | 12 | 2011年5月5日 |
| 8 | 上海天誉投资有限公司 | 无 | 89.00 | 12 | 2011年5月5日 |
（二）发行对象情况
1、国机财务有限责任公司
（1）基本情况
公司类型： 其他有限责任公司
住 所： 北京市海淀区丹棱街3号
注册资本： 55,000万元
法定代表人：骆家駹
经营范围： 许可经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆解；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：600万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、无锡市德联投资有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限公司
住 所： 无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳国际创新园1号楼
注册资本： 2,450万元
法定代表人： 万冠清
经营范围： 一般经营项目：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、周银翠
（1）基本情况
类 型：自然人
住 址： 浙江省温州市鹿城区绣山街道宏怡花园3撞104室
身份证号：330324196403084503
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、方正证券有限责任公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司
住 所：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22—24层
注册资本： 165,387万元
法定代表人： 雷杰
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、深圳市海丰源投资股份有限公司
（1）基本情况
公司类型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦B915
注册资本： 5,000万元
法定代表人：张志辉
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件及网络系统的技术开发
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、蔺静
（1）基本情况
类 型：自然人
住 址：哈尔滨市南岗区西大直街331—1号1单元5楼1号
身份证号：230102196201113713
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、沈汉标
（1）基本情况
类 型：自然人
住 址：广州市天河区雅逸街16号701室
身份证号：440526197208010377
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、上海天誉投资有限公司
（1）基本情况
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所： 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3栋三层B区2028室
注册资本： 1,000万元
法定代表人： 王萍
经营范围： 投资管理，企业资产委托管理，企业管理，财务咨询（不含代理记账），证券投资咨询，实业投资，建筑材料、装饰材料、机电设备、金属材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺品、日用百货的销售。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：89万股
限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10 名股东情况
截至2010年4月16日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 86,990,675 | 22.45% | 无限售流通股 |
| 2 | 成都财盛投资有限公司 | 64,860,226 | 16.74% | 无限售流通股 |
| 3 | 北海银河科技电气有限责任公司 | 14,341,475 | 3.70% | 无限售流通股 |
| 4 | 同德证券投资基金 | 9,474,077 | 2.45% | 无限售流通股 |
| 5 | 太平洋证券股份有限公司 | 5,561,686 | 1.44% | 无限售流通股 |
| 6 | 刘莎 | 4,704,001 | 1.21% | 无限售流通股 |
| 7 | 徐功荣 | 2,412,500 | 0.62% | 无限售流通股 |
| 8 | 吴军 | 1,869,089 | 0.48% | 无限售流通股 |
| 9 | 齐鲁证券－中信－齐鲁金泰山灵活配置集合资产管理计划 | 1,785,432 | 0.46% | 无限售流通股 |
| 10 | 刘国珍 | 1,608,000 | 0.42% | 无限售流通股 |
| 合 计 | 193,607,161 | 49.97% |
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
截至2010年5月5日（本次非公开发行股票股权登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 广西银河集团有限公司 | 86,990,675 | 20.50% | 无限售流通股 |
| 2 | 成都财盛投资有限公司 | 64,860,226 | 15.29% | 无限售流通股 |
| 3 | 北海银河科技电气有限责任公司 | 14,341,475 | 3.38% | 无限售流通股 |
| 4 | 同德证券投资基金 | 12,473,964 | 2.94% | 无限售流通股 |
| 5 | 国机财务有限公司 | 6,000,000 | 1.41% | 限售流通股 |
| 6 | 无锡市德联投资有限公司 | 5,760,000 | 1.36% | 其中500万股为限售流通股 |
| 7 | 周银翠 | 5,004,800 | 1.18% | 其中500万股为限售流通股 |
| 8 | 方正证券有限公司 | 5,000,000 | 1.18% | 限售流通股 |
| 8 | 蔺静 | 5,000,000 | 1.18% | 限售流通股 |
| 8 | 深圳市海丰源投资股份有限公司 | 5,000,000 | 1.18% | 限售流通股 |
| 8 | 沈汗标 | 5,000,000 | 1.18% | 限售流通股 |
| 合 计 | 215,431,140 | 50.77% |
本次发行后银河集团的持股比例由22.45%下降到20.50%，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 21,890,000 | 21,890,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 0 | 15,000,000 | 15,000,000 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 36,890,000 | 36,890,000 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 387,447,372 | 387,447,372 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 387,447,372 | 387,447,372 | ||
| 股份总额 | 387,447,372 | 36,890,000 | 424,337,372 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将会进一步改善，公司的总资产和净资产将大幅提高，资产负债率下降偿债能力会进一步增强，有利于长征电气的长远健康发展。
（二）本次发行对公司后续持续经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金投资项目实施并投产后，公司的电气设备主营战略更加突出，公司目前主营业务为高中压开关和风力发电设备的生产销售。本次发行所募集的资金将全部投入到与公司目前主营业务相关的项目中去，即高压有载分解开关技改扩能及技术创新项目和2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目。本次发行完成后，将会增强公司在高压开关和风电设备制造方面的生产和研发能力，使公司的主营业务更加突出，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行后银河集团的持股比例由22.45%下降到20.50%，仍是第一大股东，本次发行不会导致公司控制权变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，所募集资金全部用于高压开关和风力发电机组的研发与制造，随着风力发电行业的发展，该部分业务收入将会有大幅度的提高，风电发电业务占比将逐步提高。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
公司本次非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，不会产生重大影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层
法定代表人：岳献春
保荐代表人：陆文昶、肖继明
项目协办人：邢金海
项目组成员：赵堃、李青龙、杨凌
联系电话：021-58769778
传 真：021-58769538；010-85127888
（二）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022联合广场A座7楼
法定代表人：饶永
签字注册会计师：廖福澍、李萍
联系电话：0755-83732888
传 真：0755-82237549
（三）公司律师事务所：重庆百君律师事务所
办公地址：重庆市渝北区新溉大道2号科技大厦8楼
法定代表人：孙渝
签字律师：熊杰、王锋
联系电话：023-67621818
传 真：023-67621028
七、备查文件目录
以下备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00在公司董事会秘书处查阅。
（一）会计师事务所出具的验资报告；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
2010年5月 6日