证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2010-08

  中国石化上海石油化工股份有限公司二零零九年度股东周年大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零一零年四月二十八日召开的第六届董事会第十二次会议，决定召开本公司二零零九年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关会议事项公告如下：

一、召开股东周年大会基本情况

1．召开时间：二零一零年六月二十三日（星期三）上午九时；

2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆；

3．召 集 人：本公司董事会；

4．召开方式：现场投票。

二、股东周年大会审议事项

（一）普通决议案

审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

1．本公司二零零九年度董事会工作报告；

2．本公司二零零九年度监事会工作报告；

3．本公司二零零九年度经审计的财务报告；

4．本公司二零零九年度利润分配方案；

5. 本公司二零一零年度财务预算报告；

6. 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零一零年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司二零一零年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；

7. 增补吴海君为第六届董事会董事。

吴海君先生的简历附后。

（二）特别决议案

审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：

8．批准本公司董事会提呈之本公司章程（“《公司章程》”）及其附件修正案，并授权本公司董事会代表本公司处理《公司章程》及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则的修改建议作适当的文字修改）。

有关《公司章程》及其附件修正案请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发给H股股东的股东通函。

三、股东周年大会出席人员

1．于二零一零年五月二十日（星期四）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之出席确认回执并于二零一零年五月三十一日（星期一）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、股东周年大会会议登记办法

1．股东或其代表出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托代表出席会议的，受委托代表应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。

2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。

3．登记时间：二零一零年五月二十一日～二零一零年五月三十一日。

4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。

承董事会命

中国石化上海石油化工股份有限公司

张经明

公司秘书

上海，二零一零年五月七日

附：吴海君先生简历

吴海君，现年四十七岁，现任上海赛科石油化工有限责任公司（“上海赛科”）董事、总经理。吴先生于一九八四年加入上海石化总厂，历任本公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。一九九九年五月至二零零六年三月任本公司副总经理，二零零四年六月至二零零六年六月任本公司董事。二零零五年十二月至二零零八年三月任中国石油化工股份有限公司化工销售分公司经理兼党委书记。二零零五年十二月至二零一零年四月任中国石油化工股份有限公司化工事业部主任。二零一零年四月任上海赛科董事、总经理。

吴先生一九八四年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得工学学士学位，一九九七年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。

吴先生并未与本公司订立任何服务合约。其任期将于二零一一年六月终止，并且在届满时经重选后可获连任。吴先生以上海赛科之董事身份收取上海赛科的酬金。吴先生将不会收取本公司的酬金。

除上文披露者外，吴先生于过去三年内并无担任其他上市公众公司之任何董事职位或担任本公司或其任何附属公司的任何其他职位。吴先生与本公司的任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无关连，并无于本公司股份中拥有香港证券及期货条例第XV部所界定的权益。

此外，概无任何其它根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(v)条规定就有关吴先生须作披露的事项，亦概无其它本公司股东需要知悉的任何其它资料。

附注：

（a）持有本公司H股的股东请注意，本公司将于二零一零年五月二十四日至六月二十二日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股的股东，如欲获派末期股利及于股东周年大会上投票，须于二零一零年五月二十日下午四时三十分前将过户文件连同有关之股票送呈本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于二零一零年五月十九日名列本公司股东名册之美国预托股份持有人可获派末期股利；公司之A股股东派发股利的股权登记日、派发办法和时间另行公告。

（b）凡有权出席股东周年大会并有权表决的股东均可委任代表代其出席及投票。受委托代表无须为本公司股东但必须亲身出席股东周年大会。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票。

（c）根据《公司章程》赋予的权力，会议主席将于股东周年大会上要求以投票方式为上述所有提呈的议案进行表决。股东（或其代表）将享有每股一票的表决权。

（d）股东须以书面形式委托代表，由股东签署或由其代表签署。如该代表委任表格由被委托代表签署，则该代表委任表格必须经过公证手续。持有本公司A股的股东的代表委任表格或经过公证的代表委任表格须在股东周年大会举行前二十四小时送达股东周年大会秘书处，方为有效；持有本公司H股的股东的代表委任表格或经过公证的代表委任表格须在股东周年大会举行前二十四小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有本股东周年大会通知及《公司章程》及其附件修订资料之通函，将连同代表委任表格和出席确认回执发送予H股股东。

（e）股东周年大会预计历时半天，股东往返及食宿费自理。

（f）股东周年大会秘书处：中国上海市金山区金一路48号

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会秘书室

邮政编号：200540

电 话：（8621）57943143

传 真：（8621）57940050

中国石化上海石油化工股份有限公司

二零零九年度股东周年大会出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零九年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

姓 名		持股量	A股	H股
身份证号码		股东账号
通讯地址		通讯电话

股东签名：
日 期：

附注：

１、根据本公司第六届董事会第十二次会议决定，股东周年大会的股权登记日为二零一零年五月二十日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。

２、请用正楷填写此出席确认回执。填写复印本亦属有效。

３、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。

４、请附上持股证明文件的复印件。

５、请于二零一零年五月三十一日前（如以邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达。

(a) 持有本公司A股的股东

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或

上海市延安西路728号 华敏·翰尊国际28层B座 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编号：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-57940050

(b) 持有本公司H股的股东

请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国石化上海石油化工股份有限公司

二零零九年度股东周年大会代表委任表格

本表格有关之股份数目 （附注1）

本人 （附注2）

地址/身份证号码及股东账号为

持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：A 股 股、H 股

股为本公司之股东；现委任（附注3）二零零九年度股东周年大会（“股东周年大会）主席/           为本人之代表，代表本人出席二零一零年六月二十三日（星期三）上午九时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。

普通决议案		赞 成 （附注4）	反 对 （附注4）
1	本公司二零零九年度董事会工作报告；
2	本公司二零零九年度监事会工作报告；
3	本公司二零零九年度经审计的财务报告；
4	本公司二零零九年度利润分配方案；
5	本公司二零一零年度财务预算报告；
6	续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零一零年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司二零一零年度境外核数师，并授权董事会决定其酬金；
7	增补吴海君为第六届董事会董事；

特别决议案		赞成 （附注4）	反对 （附注4）
8	批准本公司董事会提呈之《公司章程》及其附件修正案，并授权本公司董事会代表本公司处理《公司章程》及其附件修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则的修改建议作适当的文字修改）。

时间：二零一零年 月 日 签署（附注5）

附注：

(1) 请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3) 如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将(二零零九年度股东周年大会主席(之文字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东，但必须亲身出席股东周年大会。本代表委任表格之每项更改，须由签署人签字示可。

(4) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在(赞成(栏内加上(((号；如欲投票反对任何决议，则请在(反对(栏内加上(((号；如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

(5) 本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则代表委任 表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

如此代表委任表格由您的受委托人签署，则必须经过公证手续。

持有本公司A股的股东请注意：本代表委任表格连同股东签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行开始前二十四小时送达股东周年大会秘书处，方为有效。

持有本公司H股的股东请注意：本代表委任表格连同股东签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行开始前二十四小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。