|
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2010-019
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文已同时刊载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于本公司和国都证券有限责任公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次资产置换相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要内容所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组的交易对方陕西煤业化工集团有限责任公司及一致行动人已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/建设机械/*ST建机 | 指 | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 建机集团/控股股东/公司第一大股东 | 指 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 |
| 煤化集团/实际控制人 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 铜川局 | 指 | 铜川矿务局，煤化集团持有其100%权益 |
| 陕煤建司 | 指 | 陕西煤炭建设公司，煤化集团持有其100%权益 |
| 蒲白局 | 指 | 蒲白矿务局，煤化集团持有其100%权益 |
| 澄合局 | 指 | 澄合矿务局，煤化集团持有其100%权益 |
| 韩城局 | 指 | 韩城矿务局，煤化集团持有其100%权益 |
| 黄陵矿业 | 指 | 黄陵矿业集团有限责任公司，煤化集团持有其100%权益 |
| 一致行动人 | 指 | 铜川局、陕煤建司、黄陵矿业、韩城局、蒲白局、澄合局六方，煤化集团均持有其100％股权 |
| 交易对方/煤化集团等七家股东/煤化集团及其一致行动人/七家股东 | 指 | 建设集团的全部股东，包括：煤化集团、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、黄陵矿业 |
| 建设集团 | 指 | 陕西煤业化工建设（集团）有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 建设集团100%股权 |
| 铜煤建设 | 指 | 陕西铜川煤矿建设有限公司，建设集团持有其100%股权 |
| 华瑞公司 | 指 | 陕西华瑞建设有限公司，建设集团持有其96.71%股权 |
| 机电安装 | 指 | 陕西煤化机电安装有限公司，建设集团持有其100%股权 |
| 天工公司 | 指 | 陕西天工建设有限公司，建设集团持有其100%股权 |
| 物资公司 | 指 | 陕西煤化建设物资开发有限公司，建设集团持有其100%股权 |
| 大秦置业 | 指 | 陕西大秦能源置业有限公司，建设集团持有其100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 上市公司拥有的全部资产与负债 |
| 置入资产 | 指 | 煤化集团用以与上市公司置出资产等额置换的对建设集团的部分出资，该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等 |
| 资产置换 | 指 | 上市公司以其合法持有的置出资产与煤化集团合法持有的置入资产进行置换的交易行为 |
| 购买资产 | 指 | 煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资，即除置入资产外的建设集团剩余股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 上市公司非公开发行股份购买特定对象煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资的交易行为 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 包括资产置换和发行股份购买资产 |
| 无偿划转 | 指 | 建机集团将所持上市公司全部3531.29万股股份无偿划转至煤化集团持有的行为 |
| 报告书 | 指 | 《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 建设机械与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 建设机械与煤化集团及其一致行动人签署的《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人之利润补偿协议书》 |
| 交割 | 指 | 重大资产置换及发行股份购买资产协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成 |
| 交割日 | 指 | 交割当天 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，各方约定为2009年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 独立财务顾问 | 指 | 国都证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 希格玛 | 指 | 希格玛会计师事务所有限公司 |
| 中宇评估 | 指 | 中宇资产评估有限责任公司 |
| 恒达不动产评估 | 指 | 陕西恒达不动产评估咨询有限公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
重大事项提示
1、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“本公司”或“公司”）拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（1）本公司拟以拥有的全部资产与负债与煤化集团持有的对建设集团的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权）。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100%股权。
本公司本次非公开发行股份的发行价格为7.22 元/股，不低于公司首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次重大资产重组的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日。根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2025号评估报告，置出资产的净资产评估值为275，857，485.06元。2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西建设机械股份有限公司资产重组资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2010]103号），对中宇评估出具的置出资产评估报告予以核准。核准文件认为置出资产评估操作中的主要评估方法是成本法，符合有关规定；同时，确认置出资产的净资产评估价值为27，585.75万元。
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2028号评估报告，标的资产采用成本法和收益法进行评估，成本法评估结果为82，989.60万元，收益法评估结果为88，056.96万元，最终选取成本法得出的评估值作为最终评估结果。2010年5月4日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工建设（集团）有限公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发[2010]104号），对中宇评估出具的标的资产评估报告予以核准。核准文件认为标的资产评估操作中的主要评估方法是成本法、收益法，符合有关规定；同时，确认标的资产的净资产评估价值为83，438.17万元，专项储备评估价值为448.57万元，剔除专项储备后的净资产评估价值为82，989.60万元。
本次交易，*ST建机将以价值275，857，485.06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485.06元的建设集团出资进行等额置换。*ST建机将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剔除专项储备后的价值554，038，516.10元的建设集团剩余出资，非公开发行股份的价格为7.22元/股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。建设集团根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》提取并依照《企业会计准则解释第3号》在所有者权益项下列示的“专项储备”继续由建设集团享有并按照规定的用途使用。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次重组过程中，上市公司拟置出资产和拟购买标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均达到《重组办法》第十一条、第十二条的相关规定，符合重大资产重组的标准。同时，上市公司置出资产的总额和购买标的资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上，且本公司拟向煤化集团及其一致行动人（铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资（即除置入资产外的建设集团剩余股权），符合《重组办法》第二十七条、第四十四条的相关规定，应提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（1）陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组的核准；（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（3）中国证监会豁免煤化集团及一致行动人履行因本次交易而触发的对公司的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、2010年5月6日，煤化集团与建机集团签订了《无偿划转协议》。协议约定，煤化集团将通过股权无偿划转方式取得建机集团持有的上市公司3531万股股份（占本次重组前上市公司总股本的24.95%）。该划转行为尚需经陕西省国资委和国务院国资委核准。
5、本次重大资产重组和无偿划转完成前，建机集团持有上市公司24.95%的股份，为上市公司控股股东。煤化集团持有建机集团100%股权，为上市公司实际控制人。
本次重大资产重组和无偿划转完成后，煤化集团将直接持有上市公司33.27%的股份，间接持有上市公司18.06%的股份，合计持有上市公司51.33%的股份。煤化集团仍然为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，不会导致上市公司实际控制权的转移。
6、根据希格玛出具的希会审字（2010）0679号盈利预测审核报告，拟购买标的资产建设集团2010年净利润为7，095.57万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
7、宏观经济波动风险。本次重组完成后，本公司将持有建设集团100%股权，成为控股型公司。由于建设集团是矿山工程施工和工业与民用建筑施工企业，易受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，这将在一定程度上影响本次交易后上市公司的盈利水平。
8、大股东控制风险。本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，煤化集团将合计持有上市公司51.33%的股权，处于绝对控股地位。煤化集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加控制，可能产生影响本公司其他股东合法权益的大股东控制风险。
9、主营业务变更风险。本次交易完成后，本公司主营业务将从机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工，主营业务发生重大变更。由于本公司机过去没有从事建筑施工的经验，因而面临主营业务变更的风险。
10、置出资产的债务转移风险。本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出上市公司。根据相关法律法规的规定，本次交易涉及本公司债务转移除，需要征得相关债权人同意。对于未能取得相关债权人同意债务转移的，可能面临重组完成后相关债权人向上市公司追索的风险。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得债务转移同意函的负债金额合计36，061.37万元，已取得转移同意函的负债占公司2009 年12月31日负债总额的73.62%。煤化集团已出具《关于对陕西建设机械股份有限公司重大资产重组未出具债务转移同意函的非银行债权人进行清偿的承诺函》，承诺截至本次重大资产重组实施交割日，凡未向上市公司出具债务转移同意函的非银行债权人向其主张权利的，煤化集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向上市公司追偿的权利。
10、管理风险。建设集团成立于2009年2月4日，注册资本8亿元，实收资本8亿元。建设集团由股东单位原下属施工建设单位重组设立，成立时间较短，资产、人员、业务、管理仍在进一步整合中，本次交易后，上市公司将面临一定的管理风险。
11、关联交易比例较高的风险。本次重组完成后，公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。建设集团是陕西省大型矿山工程施工企业，其实际控制人煤化集团是陕西省最大的煤炭生产经营企业，建设集团承接煤化集团及下属企业的矿山工程施工业务会形成关联交易，煤化集团及其一致行动人存在因关联交易影响上市公司利益的可能性。截止2009年12月31日，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占2009年承揽工程营业收入总额的比例为79.91％。预计2010年，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占当年承揽工程营业收入总额的比例为72.90％。
为进一步规范关联交易，煤化集团承诺，将尽量减少与上市公司的关联交易。对于与上市公司及其下属企业之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺双方将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及全体股东的利益。
12、矿山工程施工行业存在安全生产风险。建设集团虽积累了多年的安全生产管理经验，并根据国家有关规定落实了安全生产制度，建立了相应的安全生产管理机构，完善了安全生产措施，计提了专项储备（安全生产费用），且自设立以来未发生重大安全事故，但由于矿山施工行业属于高风险行业，存在水、火、瓦斯、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对上市公司的正常经营产生重大不利影响。
13、暂停上市的风险。上市公司在2008年度和2009年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票于2010年3月3日被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。如果公司2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。
14、股市风险。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
受国际金融危机和国内路面机械行业竞争加剧的影响，公司主要产品的销售数量不断减少，净利润多年为负。2005-2009年公司净利润分别为：-4964万元、-5967万元、103万元、-6151万元、-1858万元。2010年一季度，公司净利润为-1200.58万元。因公司2008、2009年度连续亏损，自2010年3月3日起上海证券交易所对公司股票实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST建机”。目前，公司的销售规模不断萎缩，产品已丧失市场竞争优势，直接影响到公司持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）挽救上市公司财务困境，保障上市公司中小股东权益
为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，公司实际控制人煤化集团及其一致行动人拟以建设集团100%股权对本公司进行资产重组，通过资产置换置出连续亏损的机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的矿山工程施工和工业与民用建筑施工类资产。本次交易后，将改善上市公司的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司中小股东权益。
（二）结合区域资源优势，通过资产置换实现煤化集团下属工程施工业务板块的借壳上市
煤化集团作为陕西省重点特大型企业集团，对其下属控股公司按行业进行板块整合后，拟将以施工为主业的建设集团作为本次重组的交易标的，本公司置出资产和业务将进入煤化集团旗下的机械制造板块。
本次交易行为可实现两个目的。一方面，将丧失持续经营能力的工程机械业务置出后，有利于上市公司恢复盈利能力，保证稳定经营，维护公司中小股东的利益。另一方面，煤化集团下属矿山工程施工和工业与民用建筑施工板块将实现借壳上市，从而优化资本结构，完善公司治理，增强融资能力，发展壮大工程施工产业。
三、本次交易遵循的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩。
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2009年9月30日，煤化集团第一届董事会专题会议形成决议，拟对上市公司建机股份实施重组；
2、2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团有限责任公司重组陕西建设机械股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发[2009]360号），省国资委按照有关规定对煤化集团《关于重组陕西建设机械股份有限公司的可行性报告》进行了预审核，原则同意了该可行性报告；
3、2009年11月5日，本公司第三届第十次董事会通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案；
4、2010年5月4日，煤化集团第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于陕西建设机械（集团）有限责任公司持有陕西建设机械股份有限公司24.95%股权无偿划转至陕西煤业化工集团有限责任公司的议案》。
5、2010年5月6日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产补充协议>的议案》等相关议案，并发出召开股东大会的通知。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、陕西省国资委正式批准本次交易；
2、本公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的对公司的要约收购义务。
五、交易标的和交易对方持股情况
本次交易标的为陕西煤业化工建设（集团）有限公司100%股权；交易对方为建设集团的七家股东，具体持股情况见下表：
| 序号 | 交易对方名称 | 持有建设集团股权比例 |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 65.70% |
| 2 | 铜川矿务局 | 10.03% |
| 3 | 陕西煤炭建设公司 | 6.26% |
| 4 | 蒲白矿务局 | 8.13% |
| 5 | 澄合矿务局 | 2.70% |
| 6 | 韩城矿务局 | 2.80% |
| 7 | 黄陵矿业集团有限责任公司 | 4.38% |
| 合计： | 100.00% | |
六、交易价格及溢价情况
根据希格玛会计师出具的相关审计报告和中宇评估出具的相关评估报告，拟置出资产和拟购买标的资产账面净值和评估净值如下表：
| 资产名称 | 账面净值（万元） | 评估净值（万元） | 溢价率（%） |
| 置出资产(1) | 26，962.36 | 27，585.75 | 2.31 |
| 标的资产 | 79，479.00 | 83，438.17 | 4.98 |
| 标的资产扣除专项储备后(2) | 79，030.43 | 82，989.60 | 5.01 |
| 扣除专项储备的标的资产与置出资产差额(3)=(2)-(1) | 52，068.07 | 55，403.85 | —— |
根据本公司与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产以评估报告中成本法（资产基础法）评估结果作为定价基础，经双方协商一致，最终确定置出资产的交易价格为27，585.75万元，标的资产的交易价格为82，989.60万元（即剔除专项储备后的净资产评估价值）。本次交易，本公司将以27，585.75万元的全部资产和负债与煤化集团持有的27，585.75万元的建设集团出资进行等额置换。本公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值55，403.85万元的建设集团出资，本次非公开发行股份的价格为7.22元/股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。(下转B27版)
独立财务顾问：
| 上市公司名称： | 陕西建设机械股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | *ST建机 |
| 股票代码： | 600984 |
| 交易对方名称： | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 交易对方名称： | 铜川矿务局 |
| 住所： | 西安市太乙路182号 | 住所： | 陕西省铜川市红旗街11号 |
| 通讯地址： | 西安市太乙路182号 | 通讯地址： | 陕西省铜川市红旗街11号 |
| 交易对方名称： | 陕西煤炭建设公司 | 交易对方名称： | 蒲白矿务局 |
| 住所： | 陕西铜川市七一路 | 住所： | 蒲城县罕井镇 |
| 通讯地址： | 陕西铜川市七一路 | 通讯地址： | 蒲城县罕井镇 |
| 交易对方名称： | 澄合矿务局 | 交易对方名称： | 韩城矿务局 |
| 住所： | 澄城县南大街388号 | 住所： | 韩城市新城区黄河大街 |
| 通讯地址： | 澄城县南大街388号 | 通讯地址： | 韩城市新城区黄河大街 |
| 交易对方名称： | 黄陵矿业集团有限责任公司 | ||
| 住所： | 陕西黄陵店头镇 | ||
| 通讯地址： | 陕西黄陵店头镇 |
签署日期:二零一零年五月