第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：600984 证券简称：*ST建机 编号：2010-016
陕西建设机械股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第三届监事会第八次会议，于2010年5月6日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事4名，实际到会监事4名，会议由监事胡立群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
同意公司拟定的资产置换交易具体方案。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
同意公司拟定的发行股份购买资产具体方案。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议>及其<补充协议>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及其《补充协议》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<利润补偿协议书>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协议书》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署<关联交易框架协议>的议案》
同意公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署《关联交易框架协议》。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司监事会更换股东代表监事的议案》
公司监事张涛先生因工作变动原因辞去公司监事职务，目前公司监事会缺额监事1名，同意公司股东中国华融资产管理公司提名张群女士为公司本届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（监事候选人简历附后）
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监事会
二Ｏ一Ｏ年五月六日
张群同志简历
张群，女，1966年7月出生，1984年3月参加工作，经济师，大专学历。
1984年3月至1990年12月在西安市工商银行纺织城办事处工业信贷科工作；
1991年1月至2000年3月在西安市工商银行土门支行工信科工作；
2000年3月至2007年2月在中国华融资产管理公司西安办事处债权管理部任经理；
2007年2月至2009年2月在华融公司西安办事处股权管理部任经理；
2009年2月至今在华融公司西安办事处股权管理部任高级副经理。
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-017
陕西建设机械股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”、“本公司”或“公司”）拟进行资产置换和非公开发行股份购买资产：（1）本公司拟以拥有的全部资产与负债与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）持有的对陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以下简称“建设集团”）的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）本公司拟向煤化集团及铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、韩城矿务局、澄合矿务局（以下简称“煤化集团及其一致行动人”）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司重大资产重组，公司董事会编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
2、本次重大资产重组的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日，置出资产的净资产评估值为275，857，485.06元；标的资产建设集团净资产评估值为834，381，667.00元，剔除专项储备后的净资产评估值为829，896，001.16元。本次交易，公司将以价值275，857，485.06元的全部资产和负债与煤化集团持有的价值275，857，485.06元的建设集团出资进行等额置换。上市公司将向建设集团七家股东非公开发行股份购买其持有的剩余剔除专项储备后的价值554，038，516.10元的建设集团出资，非公开发行股份的价格为7.22元/股，由此本次非公开发行股份数为76，736，634股股份。
3、本次非公开发行股份的发行价格不低于公司本次重组的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，现定为7.22 元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
4、煤化集团与陕西建设机械（集团）有限责任公司（“建机集团”）签订了《无偿划转协议》。煤化集团将通过股权无偿划转方式取得建机集团持有的上市公司35，312，883股股份（占本次重组前上市公司总股本的24.95%）。该划转行为尚需经陕西省国资委和国务院国资委核准。
5、本次交易及无偿划转完成后，煤化集团将直接持有上市公司33.27%的股份，间接持有上市公司18.06%的股份，合计持有上市公司51.33%的股份，煤化集团仍为本公司的实际控制人。煤化集团已经承诺自所认购的新增股份发行登记至公司账户之日和国有股权无偿划转至本公司帐户之日起36个月内，不转让拥有的上市公司的权益或股份。煤化集团的一致行动人均已经作出上述相同承诺。
6、本次交易构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门的对本次交易涉及的审批事项的批准后方可实施：（1）陕西省国资委正式核准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易；（3）中国证监会豁免煤化集团及其一致行动人履行因本次交易而触发的要约收购义务。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司于2010年5月6日在西安市金花北路418号公司一楼会议室召开第三届董事会第十四次会议，召开本次会议的书面通知已于2010年4月30日向公司全体董事、监事、高级管理人员送达。本次会议应出席董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长高峰主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事审议并表决，一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》
（一）置出资产与置入资产
置出资产范围为公司的全部资产及负债。
置入资产为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）持有的陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以下简称“建设集团”）部分出资。该部分出资的评估价值与置出资产的评估价值相等。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）定价方式
本次资产置换的置出资产和置入资产价值均以中宇资产评估有限责任公司(以下简称“中宇评估”)出具并经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）核准的资产评估报告确定的评估值为定价依据。
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2025号《资产评估报告》，截止评估基准日（指2009年12月31日，下同），置出资产的总资产评估值为765，679，630元，净资产评估值为275，857，485.06元；根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第2028号《资产评估报告》，截止评估基准日，建设集团100%股权的总资产评估值为1，214，427，473.60元，净资产评估值为834，381，667元，剔除专项储备后的净资产评估值为829，896，001.16元。董事会同意，以置出资产的净资产评估值275，857，485.06元、建设集团剔除专项储备后的净资产评估值829，896，001.16元为定价依据。因此，煤化集团以持有的评估价值为275，857，485.06元的建设集团股权与公司持有的置出资产进行置换。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）置入资产与置出资产的权属转移
置出资产将由煤化集团全资子公司西安重工装备制造集团有限公司设立的陕西建设机械有限公司（以下简称“建机有限”）接收。鉴于资产置换和本次发行为本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，公司、煤化集团、建机有限将办理完成置入资产、置出资产的移交和过户手续，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经各方同意可以相应顺延。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）期间损益
自评估基准日至置出资产交割日，置出资产因盈利而形成的净资产增加值归煤化集团享有，因亏损而形成的净资产减少值由煤化集团承担；置入资产因建设集团盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因建设集团亏损而形成的净资产减少值由煤化集团以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，与置出资产有关的全部员工均由建机有限接收并负责安置。如置出资产涉及的人员不同意由建机有限接收，则由公司负责依法予以安置。在依照法定程序对公司的董事、监事、高级管理人员作出变更之前，上述人员仍然要履行各自的职责。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
（一） 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及其认购方式、交易价格
1、发行对象：本次非公开发行对象为煤化集团及铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、韩城矿务局、澄合矿务局（以下简称“煤化集团及其一致行动人”）。
2、认购方式：煤化集团及其一致行动人以持有的除置入资产外的对建设集团全部出资认购公司本次非公开发行的股份。
3、交易价格：根据经陕西省国资委核准的中宇评报字[2010]第2028号《评估报告》，煤化集团及其一致行动人用于认购公司本次非公开发行的股份的建设集团部分出资评估价值为554，038，516.10元。本次交易价格拟定为554，038，516.10元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行股份的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即本次非公开发行价格不低于2009年10月12日前20个交易日公司股票交易均价，现定为7.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）非公开发行股份的数量
根据本次非公开发行的认购方式和发行价格，公司本次非公开发行拟发行的数量为76，736，634股。其中，拟向煤化集团发行的股份数为37，310，829股；拟向铜川矿务局发行的股份数为11，528，887股；拟向陕西煤炭建设公司发行的股份数为7，195，497股；拟向黄陵矿业集团有限责任公司发行的股份数为5，034，549股；拟向韩城矿务局发行的股份数为3，218，433股；拟向蒲白矿务局发行的股份数为9，344，950股；拟向澄合矿务局发行的股份数为3，103，489股。各方不足认购一股的对建设集团出资无偿赠送给公司。
最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）交割
本次重大资产重组经中国证监会核准后60日内，煤化集团及其一致行动人应将持有的用于购买公司非公开发行股份的建设集团股权变更登记至公司名下，如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的，经公司同意可以相应顺延。
公司在本次非公开发行的股份完成验资手续之后，负责完成本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）锁定期安排
煤化集团及其一致行动人通过本次非公开发行获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，其后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市安排
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）损益归属
自评估基准日至交割日，建设集团因盈利而形成的净资产增加值归公司享有，因亏损后形成的净资产减少值由煤化集团及其一致行动人按照在建设集团的按持股比例以现金补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案均尚需提交股东大会审议，并需逐项表决。
三、审议通过《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
董事会认为本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，并同意公司编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案均尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议》，该协议对本次重大资产重组交易的标的资产作价、本次交易的对价及本次发行等事项进行了明确的约定。
同意将该议案与公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议>的议案》合并为《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议>及<补充协议>的议案》提交公司股东大会审议。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<利润补偿协议书>的议案》
同意公司与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《利润补偿协议书》，该协议对陕西煤业化工建设（集团）有限公司2010年度实际净利润未达到《盈利预测报告》中的净利润预测数，由煤化集团及其一致行动人按照在该公司的按持股比例以现金补足进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署<关联交易框架协议>的议案》
本次重大资产重组完成后，建设集团将成为公司的全资子公司。为规范本次重组完成后公司与关联方的关联交易，公司、建设集团与煤化集团及其一致行动人签署附条件生效的《综合服务关联交易框架协议》，对关联交易的定价原则等内容进行了明确的约定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事高峰先生、杨宏军先生、孟昭彬先生作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产评估事宜说明》的议案
董事会认为：（1）本次对置出资产和标的资产实施评估的中宇评估具有证券从业资格。中宇评估及签字评估师与本次交易各方不存在影响其独立性的利益关系。评估师本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。（2）评估师对公司的全部资产及负债采用成本法进行评估，对建设集团的全部资产及负债采用成本法和收益法进行评估。评估师的评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。（3）中宇评估出具的评估报告之评估的目的是为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，评估的假设前提具有合理性。评估师最终选择资产基础法（成本法）作为被评估单位的资产评估结果，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司董事会更换董事的议案》
公司董事张凯泉先生因工作变动原因辞去公司董事，公司董事会缺额董事1名，同意公司股东中国华融资产管理公司提名江琳女士为公司本届董事会董事候选人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事段秋关先生、梁定邦先生和何雁明先生对上述董事候选人已发表了认可意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（董事候选人简历附后）
九、审议通过《关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议案》
同意公司在交通银行西安分行申请流动资金贷款授信人民币贰仟柒佰伍拾万元及信用证肆佰万欧元，期限为一年。提请股东大会授权董事长签署相关贷款文件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案》
同意续展在西安市商业银行城东支行壹亿元授信，授信项目仍为流动资金借款，期限为三年。提请股东大会授权董事长签署相关贷款文件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
同意于2010年6月4日召开公司2010年第一次临时股东大会，并向全体股东发出召开本次股东大会的通知。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
附：1、《陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；
2、《国都证券有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、《北京市君致律师事务所关于陕西建设机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；
4、《陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议独立董事独立意见》；
5、《陕西建设机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产评估事宜的意见》。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年五月六日
江琳同志简历
江琳，女，1959年9月出生，1977年12月参加工作，经济师，大专学历。
1977年12月至1980年7月在武功县代甲公社插队；
1980年7月至1983年6月在工商银行南关办事处雁塔分理处工作；
1983年6月至1986年7月在中央广播电视大学金融专业学习；
1986年7月至1988年1月在工商银行南关办事处雁塔分理处工作；
1988年1月至2000年3月在工商银行南关支行管理信息科工作；
2000年3月至2007年2月在华融公司西安办事处资金财务部任经理；
2007年2月至2009年2月在华融公司西安办事处股权管理部任经理；
2009年2月至今在华融公司西安办事处股权管理部任高级副经理级客户经理。
股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-018
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2010年6 月4 日上午9:30
●会议召开地点：柞水县营盘镇锦苑盘古山庄
●网络投票时间：2010年6 月4 日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
●会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。
●重要内容：
1、经陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”）第三届董事会第十四次会议审议，决定（1）公司以拥有的全部资产与负债与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）持有的对陕西煤业化工建设（集团）有限公司（以下简称“建设集团”）的部分出资进行置换（该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等）；（2）公司向煤化集团及铜川矿务局、蒲白矿务局、陕西煤炭建设公司、黄陵矿业集团有限责任公司、韩城矿务局、澄合矿务局（以下简称“煤化集团及其一致行动人”）非公开发行股份，购买其持有的建设集团剩余出资。本次交易实施完毕后，本公司将拥有建设集团100%股权。
2、本次非公开发行股份购买资产构成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，并构成关联交易，将提交股东大会审议。
3、本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产尚须经相关部门批准或核准后方可实施，本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产能否通过股东大会及能否取得相关部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性。
●重大提案：
1、审议《关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司进行资产置换交易具体方案的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》；
4、审议《关于公司<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；
5、审议《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议之补充协议>及其<补充协议>的议案》；
6、审议《关于公司与煤化集团及其一致行动人签署<利润补偿协议书>的议案》；
7、审议《关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署<关联交易框架协议>的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
10、审议《关于公司董事会更换董事的议案》；
11、审议《关于公司监事会更换股东代表监事的议案》；
12、审议《关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议》；
13、审议《关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案》。
公司第三届董事会第十四次会议决定于2010 年6月4日召开公司2010 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、现场会议时间：2010年6 月4日上午9:30
3、股权登记日：2010 年5月28日
4、现场会议召开地点：柞水县营盘镇锦苑盘古山庄
5、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案；
2、关于公司进行资产置换交易具体方案的议案；
2.1 置出资产与置入资产
2.2 定价方式
2.3 置入资产与置出资产的权属转移
2.4 期间损益
2.5 职工安置方案
3、关于公司发行股份购买资产具体方案的议案；
3.1 发行方式
3.2 发行股票的种类和面值
3.3 发行对象及其认购方式、交易价格
3.4 发行股份的定价基准日和发行价格
3.5 非公开发行股份的数量
3.6 交割
3.7 锁定期安排
3.8 上市安排
3.9 损益归属
3.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
3.11 发行股份购买资产决议的有效期
4、关于公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；
5、关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及其《补充协议》的议案；
6、关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协议书》的议案；
7、关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署《关联交易框架协议》的议案；
8、关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
10、关于公司董事会更换董事的议案；
11、关于公司监事会更换监事的议案；
12、关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议；
13、关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案。
上述议案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2010 年第一次临时股东大会会议资料”。
三、会议出席对象
1、截至2010 年5 月28日下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件一），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2010 年5月31日、6月1日上午9 时至11 时，下午2时至4 时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
5、登记地点及信函地址
（1）登记地点：西安市金花北路418号公司证券部。
（2）信函地址：西安市金花北路418号公司证券部。
邮政编码：710032。
6、联系方式：
联系电话：029-82592288 传真：029-82522830
联系人：白海红 石 澜
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理。
2、参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月4日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、备查文件
1、陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年五月六日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2010 年第一次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案 | |||
| 二 | 关于公司进行资产置换交易具体方案的议案 | |||
| 事项1、置出资产与置入资产 | ||||
| 事项2、定价方式 | ||||
| 事项3、置入资产与置出资产的权属转移 | ||||
| 事项4、期间损益 | ||||
| 事项5、职工安置方案 | ||||
| 三 | 关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 | |||
| 事项1、发行方式 | ||||
| 事项2、发行股票的种类和面值 | ||||
| 事项3、发行对象及其认购方式、交易价格 | ||||
| 事项4、发行股份的定价基准日和发行价格 | ||||
| 事项5、非公开发行股份的数量 | ||||
| 事项6、交割 | ||||
| 事项7、锁定期安排 | ||||
| 事项8、上市安排 | ||||
| 事项9、损益归属 | ||||
| 事项10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | ||||
| 事项11、发行股份购买资产决议的有效期 | ||||
| 四 | 关于公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | |||
| 五 | 关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易协议》及其《补充协议》的议案 | |||
| 六 | 关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协议书》的议案 | |||
| 七 | 关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署《关联交易框架协议》的议案 | |||
| 八 | 关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 九 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | |||
| 十 | 关于公司董事会更换董事的议案 | |||
| 十一 | 关于公司监事会更换监事的议案 | |||
| 十二 | 关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议 | |||
| 十三 | 关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则视为对该项议案弃权。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票日期：2010年6月4日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、投票代码：738984；投票简称：建机投票
三、股东投票具体程序
1、买卖方向为买入股票
2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.01元代表议案2中的事项一，2.02元代表议案2中的事项二，依此类推；以3.01元代表议案3中的事项一，3.02元代表议案3中的事项二，依此类推。以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对议案一至议案十三所有议案表决同意 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 一 | 关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 二 | 关于公司进行资产置换交易具体方案的议案 | ||||
| 事项1、置出资产与置入资产 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、定价方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、置入资产与置出资产的权属转移 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、期间损益 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、职工安置方案 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 三 | 关于公司发行股份购买资产具体方案的议案 | ||||
| 事项1、发行方式 | 3.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项2、发行股票的种类和面值 | 3.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项3、发行对象及其认购方式、交易价格 | 3.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项4、发行股份的定价基准日和发行价格 | 3.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项5、非公开发行股份的数量 | 3.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项6、交割 | 3.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项7、锁定期安排 | 3.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项8、上市安排 | 3.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项9、损益归属 | 3.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 3.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 事项11、发行股份购买资产决议的有效期 | 3.11元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 四 | 关于公司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 五 | 关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 六 | 关于公司与煤化集团及其一致行动人签署《利润补偿协议书》的议案 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 七 | 关于公司与建设集团、煤化集团及其一致行动人签署《关联交易框架协议》的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 八 | 关于提请股东大会批准煤化集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 九 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十 | 关于公司董事会更换董事的议案 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十一 | 关于公司监事会更换监事的议案 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十二 | 关于在交通银行西安分行办理银行综合授信的议 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 十三 | 关于在西安市商业银行办理银行综合授信的议案 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
四、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、投票注意事项
1、本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算；对于该股东未表决或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。