(上接B30版)
| 营业税金及附加 | 8，565，105.36 |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 29，757，231.18 |
| 财务费用 | -1，979，783.28 |
| 资产减值损失 | 4，461，909.13 |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 160，600.55 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -10，778，196.86 |
| 加：营业外收入 | 5，949.00 |
| 减：营业外支出 | 39，060.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 11，610.34 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -10，811，308.20 |
| 减：所得税费用 | -1，115，477.28 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -9，695，830.92 |
（三）2009年度建设集团现金流量表
1、2009年度建设集团合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1，416，132，136.78 | 792，382，587.33 |
| 收到的税费返还 | 25，368.48 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 160，638，239.68 | 3，351，177.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 1，576，770，376.46 | 795，759，133.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 989，090，365.39 | 705，590，382.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 75，558，820.93 | 46，600，869.71 |
| 支付的各项税费 | 33，645，495.13 | 23，924，943.13 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 48，589，725.78 | 21，814，976.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 1，146，884，407.23 | 797，931，172.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 429，885，969.23 | -2，172，039.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 | - | 1，500.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | 1，500.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 131，814，691.29 | 6，766，666.58 |
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 131，814，691.29 | 6，766，666.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -131，814，691.29 | -6，765，166.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 638，092，900.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 2，000，000.00 | 10，000，000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 640，092，900.00 | 10，000，000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 24，300，000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1，065，370.00 | 856，431.66 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 25，365，370.00 | 856，431.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 614，727，530.00 | 9，143，568.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 912，798，807.94 | 206，362.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 18，558，670.23 | 18，352，307.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 931，357，478.17 | 18，558，670.23 |
注：（2008年末合并范围仅为建设集团下属4个子公司：铜煤建设、天工公司、华瑞公司、机电安装；2009年末合并范围除上述4个子公司之外，还包括建设集团新设的10个分公司以及2个子公司，即物资公司、大秦置业）
2、2009年度建设集团母公司现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 96，200，792.51 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 251，848，719.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 348，049，512.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 60，049，420.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 20，174，137.22 |
| 支付的各项税费 | 1，910，087.96 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 105，861，717.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 187，995，363.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 160，054，148.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 99，690，726.48 |
| 投资支付的现金 | 98，329，000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 198，019，726.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198，019，726.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 638，092，900.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 638，092，900.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 638，092，900.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 600，127，322.29 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 600，127，322.29 |
三、上市公司备考报表
（一）上市公司备考资产负债表
单位：元
| 资 产 | 合并数 | 母公司数 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 931，357，478.17 | |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | 2，500，000.00 | |
| 应收帐款 | 254，189，078.68 | 0.00 |
| 预付款项 | 63，090，935.19 | |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 42，688，135.54 | 0.00 |
| 存货 | 220，552，616.80 | |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 1，514，378，244.38 | 0.00 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 796，423，969.43 | |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 229，855，880.33 | |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 367，985.30 | |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 8，100，935.02 | |
| 递延所得税资产 | 9，050，449.21 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 247，375，249.86 | 796，423，969.43 |
| 资产总计 | 1，761，753，494.24 | 796，423，969.43 |
备考资产负债表（续）
| 负债及所有者权益 | 合并数 | 母公司数 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付帐款 | 472，326，925.65 | 0.00 |
| 预收款项 | 142，479，189.28 | |
| 应付职工薪酬 | 72，180，842.96 | |
| 应交税费 | 65，169，346.59 | |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 129，227，499.51 | 4，221，571.06 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 881，383，803.99 | 4，221，571.06 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 881，383，803.99 | 4，221，571.06 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 218，292，634.00 | 218，292，634.00 |
| 资本公积 | 707，933，555.42 | 707，933，555.42 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | 22，591，442.41 | |
| 盈余公积 | 16，498，535.46 | 16，498，535.46 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -114，025，929.15 | -150，522，326.51 |
| 少数股东权益 | 29，079，452.11 | |
| 股东权益合计 | 880，369，690.25 | 792，202，398.37 |
| 负债和股东权益总计 | 1，761，753，494.24 | 796，423，969.43 |
（二）上市公司备考利润表
单位：元
| 项 目 | 合并数 | 母公司数 |
| 一、营业收入 | 1，580，170，224.33 | |
| 减：营业成本 | 1，394，500，104.99 | |
| 营业税金及附加 | 50，800，103.61 | |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 89，443，028.28 | 4，221，571.06 |
| 财务费用 | -763，447.15 | |
| 资产减值损失 | 143，136.46 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 160，600.55 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润 | 46，207，898.69 | -4，221，571.06 |
| 加：营业外收入 | 339，112.24 | |
| 减：营业外支出 | 594，394.77 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | 230，493.73 | |
| 三、利润总额 | 45，952，616.16 | -4，221，571.06 |
| 减：所得税费用 | 13，458，112.75 | |
| 四、净利润 | 32，494，503.41 | -4，221，571.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32，274，826.30 | |
| 少数股东损益 | 219，677.11 |
四、盈利预测
（一）标的资产2010年盈利预测
1、盈利预测的编制基础
（1）建设集团是以业经希格玛审计的2009年度实际经营成果为基础，根据国家宏观政策，依据建设集团及其子公司2010年度的经营计划、财务预算、项目开发建设施工计划及其他有关资料等，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。
（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对建设集团获利能力的影响。
（3）编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与建设集团实际采用的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，建设集团及子公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和政策无重大变化；
（2）建设集团及子公司所属行业形势及政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间无重大变化；
（3）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
（4）建设集团及子公司已签订的合同能按预期履行，重要的经营计划及财务预算如期实现；
（5）建设集团的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
（6）建设集团及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（7）在盈利预测期间无其他重大人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、标的资产2010年盈利预测情况
希格玛已对建设集团2010年相关财务数据已经审核，并出具了希会审字(2010)0678号盈利预测审核报告。2010年度建设集团盈利预测情况如下：
建设集团2010年合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2009年已审实现数 | 2010年预测数 |
| 一、营业收入 | 158，017.02 | 316，096.88 |
| 减：营业成本 | 139，452.04 | 281，135.69 |
| 营业税金及附加 | 5，080.01 | 10，310.55 |
| 销售费用 | 30.00 | |
| 管理费用 | 8，080.22 | 14，442.76 |
| 财务费用 | -76.34 | -145.73 |
| 资产减值损失 | 559.15 | 867.94 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 16.06 | 7.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 4，938.00 | 9，463.04 |
| 加：营业外收入 | 33.91 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 59.44 | 2.48 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 23.05 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4，912.47 | 9，460.76 |
| 减：所得税费用 | 1，233.22 | 2，365.19 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3，679.25 | 7，095.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3，657.28 | 6，889.04 |
| 少数股东损益 | 21.97 | 206.54 |
（二）上市公司2010年盈利预测
1、盈利预测报告编制基础
本公司及建设集团在重组前后均受煤业集团控制，属于同一控制下的企业合并。本公司编制的2010年度盈利预测是假设本公司重大资产置换及发行股份购买资产协议获得有关债权人同意和中国证券监督委员会的核准，并于2010年10月31日完成整体资产负债的交割，考虑置出资产评估基准日至资产交割日的预计盈利对盈利预测数据的影响，根据本公司及标的资产建设集团2010年度的生产计划、营销计划、财务预算、项目开发建设施工计划及其他有关资料，分析了公司面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下编制的。
希格玛对标的资产建设集团的2010年度盈利预测表进行了审核，出具了希会审字(2010)0679号《盈利预测审核报告》，2010年度盈利预测是在上述盈利预测报告基础上编制的。
盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
本公司从2007年1月1日开始执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则，本报告遵循了国家现有法律法规以及企业会计准则及其有关规定，会计处理方法的选用与公司目前所采用的和资产置换暨发行股份购买资产计划完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。
2、盈利预测所依据的基本假设
（1）盈利预测期间，公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和政策无重大变化；
（2）公司所属行业形势及政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间无重大变化；
（3）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；
（4）公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（5）在盈利预测期间无其他重大人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
本次交易假设以2010年10月31日为交割日，希格玛对上市公司2010年1-10月的相关财务数据进行审核，并出具了希会审字(2010)0560号盈利预测审核报告。上市公司2010年度盈利预测情况如下：
2010年上市公司合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2009年已审实现数 | 2010年预测数 |
| 一、营业收入 | 47，846.14 | 350，406.88 |
| 减：营业成本 | 41，079.72 | 311，219.40 |
| 营业税金及附加 | 248.12 | 10，532.81 |
| 销售费用 | 2，774.54 | 1，830.00 |
| 管理费用 | 3，800.22 | 17，470.26 |
| 财务费用 | 1，566.05 | 1，187.27 |
| 资产减值损失 | 939.79 | 1，067.94 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 7.38 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2，562.30 | 7，106.58 |
| 加：营业外收入 | 520.78 | 0.20 |
| 减：营业外支出 | 50.54 | 2.48 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2，092.06 | 7，104.30 |
| 减：所得税费用 | -234.03 | 1，776.07 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1，858.03 | 5，328.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1，858.03 | 5，121.69 |
| 少数股东损益 | 206.54 |
第八章 本次交易涉及的风险因素
一、行政审批风险
（一）陕西省国资委审批
陕西省国资委是本次重组交易涉及各方的实际控制人。
2009年10月14日，陕西省国资委下发《关于陕西煤业化工集团有限责任公司重组陕西建设机械股份有限公司有关事项的批复》（陕国资产权发[2009]360号），省国资委按照有关规定对煤化集团《关于重组陕西建设机械股份有限公司的可行性报告》进行了预审核，原则同意了该可行性报告。
根据相关审计、评估、盈利预测报告编制的本次重组报告书经上市公司董事会审议通过后，还需在上市公司股东大会召开前，将重组方案报省国资委核准。
（二） 中国证监会审批
本次交易构成上市公司重大资产重组，须取得中国证监会的核准。
本此交易完成后，煤化集团通过直接及间接方式持有本公司股份的比例将超过本公司本次发行后总股本的30%，触发对本公司的要约收购义务。煤化集团及其一致行动人在本公司股东大会批准其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请需得到中国证监会的核准。
截止本重组报告书公告之日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、盈利预测风险
根据拟购买标的资产的盈利预测报表，2010年拟购买标的资产可实现净利润为7，095.57万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
三、宏观经济波动风险
本次重组完成后，本公司持有建设集团100%股权，成为控股型公司。由于建设集团是矿山工程施工和工业与民用建筑施工企业，易受宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素影响，这将在一定程度上影响本次交易后上市公司的盈利水平。
四、大股东控制风险
本次重大资产置换及发行股份购买资产和股权无偿划转完成后，煤化集团将合计持有上市公司51.33%的股权，处于绝对控股地位。煤化集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加控制，可能产生影响本公司其他股东合法权益的大股东控制风险。
五、置出资产的债务转移风险
本次重大资产重组需将本公司全部资产和负债置出。根据相关法律法规的规定，本次交易涉及本公司债务转移和/或担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同意。对于未能取得相关债权人和担保人同意债务转移和/或担保关系解除的，可能面临重组完成后相关债权人和担保人向上市公司追索的风险。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得债务转移同意函的负债金额合计36，061.37万元，已取得转移同意函及已清偿负债占公司2009 年12月31日负债总额的73.62%。上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向上市公司追索情形的，由煤化集团负责偿还。
六、经营风险
（一）主营业务变更风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工，主营业务发生重大变更。由于公司过去没有从事建筑施工的经验，因而面临主营业务变更的风险。
（二）管理风险
建设集团成立于2009年2月4日，注册资本8亿元，实收资本8亿元。建设集团由股东单位原下属施工建设单位重组设立，成立时间较短，资产、人员、业务、管理仍在进一步整合中，本次交易后，上市公司将面临一定的管理风险。
（二）关联交易比例较高的风险
本次重组完成后，公司主营业务由机械制造转变为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。建设集团是陕西省内大型矿山工程施工企业，其实际控制人煤化集团是陕西省最大的煤炭生产经营企业，建设集团承接煤化集团及下属企业的矿山工程施工业务会形成关联交易，煤化集团及其一致行动人存在因关联交易影响上市公司利益的可能性。截止2009年12月31日，建设集团向关联方承揽工程取得的营业收入占2009年承揽工程营业收入总额的比例为79.91％。
为进一步规范关联交易，建设集团成为上市公司的全资子公司后，将尽可能地减少与关联方之间的持续关联交易。煤化集团承诺，对于仍需进行的关联交易，煤化集团及其关联方与建设集团将在遵循公允、公平、公开的原则下通过招投标程序依法签订相关协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和相关批准程序，不损害上市公司及全体股东的利益。
（三）工程施工周期风险
施工项目周期通常较长，对设计和施工都有较高的要求。工程项目在施工建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工进度受到干扰，从而延长施工周期。
另外，由于施工项目周期较长，人工成本、环保、建筑原料的价格波动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。
（四）工程施工质量风险
工程施工质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。
（五）矿山工程施工存在安全生产风险
建设集团虽积累了多年的安全生产管理经验，并根据国家有关规定落实了安全生产制度，建立了相应的安全生产管理机构，完善了安全生产措施，计提了专项储备（安全生产费用），且自设立以来未发生重大安全事故，但由于矿山施工行业属于高风险行业，存在水、火、瓦斯、煤尘等多种安全生产隐患，一旦发生重大安全事故，将对上市公司的正常经营产生重大不利影响。
七、暂停上市的风险
上市公司在2008年度和2009年度连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票于2010年3月3日被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。如果公司2010年继续亏损，将面临暂停上市的风险。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件
1、陕西建设机械股份有限公司
地 址：陕西省西安市金花北路418号
电 话：029-82592288
联系人：白海红
2、国都证券有限责任公司
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电 话：010-84183157、010-84183138
联系人：韩建军、米鲲
3、《上海证券报》及http://www.sse.com.cn
陕西建设机械股份有限公司董事会
法定代表人：高峰
二〇一〇年五月六日