证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2010-021

  陕西建设机械股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST建机

股票代码：600984

收购人名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

注册地址：陕西省西安市太乙路182号

通讯地址：陕西省西安市太乙路182号

邮政编码：710054

联系电话：029-8226-0768

签署日期：2010 年 5 月6日

收购人声明

（一）本次收购人为陕西煤业化工集团有限责任公司，本次收购人的一致行动人为铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、黄陵矿业集团有限责任公司。铜川矿务局、陕西煤炭建设公司、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、黄陵矿业集团有限责任公司以书面形式约定由陕西煤业化工集团有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权陕西煤业化工集团有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

（三）收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份无偿划转的批复以及陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复，尚需获得中国证券监督管理委员会对上市公司发行股份购买资产和资产置换的批复、对收购报告书无异议并豁免收购人要约收购义务。

（五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

本次交易的收购人为煤化集团，其一致行动人包括、铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局和黄陵矿业。其基本情况如下：

一、 陕西煤业化工集团有限责任公司

（一）基本情况

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（二）控制关系

1、实际控制人的基本情况

陕西省国资委是煤化集团的控股股东和实际控制人，代表陕西省人民政府履行出资人职责。

2、与实际控制人之间的股权控制关系图

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3、历史沿革

煤化集团的前身为于2004年2月19日成立的陕西煤业集团有限责任公司。根据陕西省人民政府于2003年7月6日作出的《关于成立陕西煤业集团有限责任公司的批复》（陕政函[2003]135号），陕西煤业集团有限责任公司是由铜川矿务局、蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局、陕西煤炭建设公司、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司、黄陵矿业有限责任公司、陕西天地地质有限公司、陕北矿业管理局和陕西彬长矿区开发建设有限责任公司等10个单位组成省政府直属大型国有独资企业。陕西省人民政府作为陕西煤业集团有限责任公司的出资人，授权陕西煤业集团有限责任公司经营以上10个单位所属全资企业及控股、参股企业的全部国有资产。

2006年6月1日，根据陕西省国资委《关于组建陕西煤业化工集团有限责任公司的决定》（陕国资改革发[2006]144号），陕西煤业集团有限责任公司吸收合并了陕西省国资委所属的陕西渭河煤化工集团有限责任公司、陕西华山化工集团有限公司、陕西陕焦化工有限责任公司，并经陕西省工商行政管理局名称变核内字[2006]第0000061000349号《企业名称变更核准通知书》核准，更名为陕西煤业化工集团有限责任公司，注册资本35.5亿元。

2007年4月26日，根据陕西省人民政府《陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复》（陕政函[2007]51号），及陕西省国资委《关于转发省人民政府<关于陕西建设机械（集团）有限责任公司国有资产划转陕西煤业化工集团有限责任公司有关问题的批复>的通知》（陕国资发[2007]112号），同意将建机集团国有资产整体划转至煤化集团，划转范围包括建设集团的全部资产（含持有的*ST建机股权）、债务及人员。

目前，煤化集团以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，已初步形成了煤、化、电、路完整的产业开发体系。

4、主要投资企业名录

本次收购完成前，煤化集团下属企业如下表：

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（三）主要业务及最近三年财务情况

1、主要业务情况

目前，煤化集团下属包括煤炭主业板块、煤炭存续板块、建设板块、机械板块、煤化工板块、其他子公司在内的六大业务板块。各板块基本情况如下：

（1）煤炭主业板块基本情况

2008年12月，在对煤炭板块重组改制的基础上，煤化集团及其控股的三家债转股公司以煤炭主业经营性净资产出资，联合其他四家战略投资者共同发起设立陕西煤业股份有限公司，集团直接并通过三家债转股公司间接持有股份公司共计81%的股权。陕煤股份主营业务为煤炭的生产、销售和运输。

（2）煤炭存续板块基本情况

煤炭存续板块主要包括未参与集团煤炭板块重组改制的煤炭主业企业和集团煤炭板块重组后的存续企业两类。上述企业因煤矿资源枯竭、尚处于探矿阶段、与煤炭主业关联度不大等原因，未纳入陕煤股份。煤炭存续板块中仍具有一定资源储量的控股生产煤矿将在规范后逐步由陕煤股份进行收购，其余部分由集团统一管理。

（3）建设板块基本情况

陕西煤业化工建设（集团）有限公司成立于2009年2月，是由煤化集团下属各矿务局和陕西煤炭建设公司等七家二级单位以其建筑施工资产出资设立的大型综合施工企业，主营业务为矿山工程施工和工业与民用建筑施工。

（4）机械板块基本情况

(下转B32版)

煤化集团/收购人	指	陕西煤业化工集团有限责任公司
建设机械/*ST建机/上市公司	指	陕西建设机械股份有限公司
建机集团	指	陕西建设机械（集团）有限责任公司
建设集团	指	陕西煤业化工建设（集团）有限公司
陕煤股份	指	陕西煤业股份有限公司
交易标的	指	建设集团100%股权
重工装备公司	指	西安重工装备制造集团有限公司
铜川局	指	铜川矿务局，煤化集团持有其100%权益
陕煤建司	指	陕西煤炭建设公司，煤化集团持有其100%权益
蒲白局	指	蒲白矿务局，煤化集团持有其100%权益
澄合局	指	澄合矿务局，煤化集团持有其100%权益
韩城局	指	韩城矿务局，煤化集团持有其100%权益
黄陵矿业	指	黄陵矿业集团有限责任公司，煤化集团持有其100%权益

一致行动人	指	铜川局、陕煤建司、蒲白局、澄合局、韩城局、黄陵矿业，为收购人煤化集团的一致行动人
置出资产	指	上市公司拥有的全部资产与负债
置入资产	指	煤化集团用以与上市公司置出资产等额置换的对建设集团的部分出资，该部分出资评估价值与置出资产的评估价值相等
资产置换	指	*ST建机以其合法持有的置出资产与煤化集团合法持有的置入资产进行置换的交易行为
购买资产	指	煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资，即除置入资产外的建设集团剩余股权
发行股份购买资产	指	*ST建机非公开发行股份购买特定对象煤化集团及其一致行动人持有的建设集团剩余出资的交易行为
本次重组	指	资产置换和发行股份购买资产
无偿划转	指	建机集团持有的*ST建机35，312，883股国有股份无偿划转至煤化集团

本次收购/本次交易	指	本次重组和无偿划转
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	*ST建机与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》	指	*ST建机与煤化集团及其一致行动人签署的《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》
《利润补偿协议》	指	*ST建机与煤化集团及其一致行动人签署的《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其一致行动人之利润补偿协议书》
《股权无偿划转协议》	指	煤化集团与建机集团签署的《陕西煤业化工集团有限责任公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司之股权划转协议书》
交割	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次交易得以完成
交割日	指	交割当天
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中宇评估	指	中宇资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《陕西建设机械股份有限公司章程》
《关联交易决策制度》	指	《陕西建设机械股份有限公司关联交易决策制度》
元	指	人民币元

收购人名称	陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址	西安市太乙路182号
法定代表人	华炜
注册资本	355，000万元
企业法人营业执照注册号码	6100001020153-A
公司类型	有限责任公司
经济性质	国有独资
经营范围	煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团所属企业凭许可证在有效期内经营）
经营期限	长期
税务登记证号码	610103762568778
股东名称	陕西省国资委
通讯地址	西安市太乙路182号
联系电话	029-8226-0768

序号		对外投资企业名称	注册资本 （万元）	持股比例
煤炭行业
1	陕西煤业股份有限公司		900，000	46.30%
2	铜川矿务局		49，116	100%
3	蒲白矿务局		19，750	100%
4	澄合矿务局		44，077	100%
5	韩城矿务局		41，768	100%
6	陕西煤炭建设公司		12，344	100%
7	黄陵矿业集团有限责任公司		61，312	100%
8	陕西陕北矿业有限责任公司		5，500	100%
9	陕西彬长矿业集团有限公司		150，000	100%
10	陕西铜川煤业有限公司		191，826	61.17%
11	陕西澄合煤业有限责任公司		33，800	56.54%
12	陕西韩城煤业有限责任公司		142，788.56	55.82%

化工行业
13	陕西陕化煤化工有限公司		100，000	87.34%
14	陕西陕化化肥股份有限公司		12，000	50%
15	陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司		80，000	100%
16	陕西渭河煤化工集团有限责任公司		30，213	98.22%
17	陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司		74，969	45%
18	陕西华山化工集团有限公司		41，180	12.55%
19	陕西比迪欧化工有限公司		15，000	86.70%
20	陕西陕焦化工有限责任公司		54，084	99.94%
21	陕西北元化工有限公司		168，000	40.48%
22	蒲城清洁能源化工有限责任公司		250，000	60%
23	陕西煤业化工技术开发中心有限责任公司		4，000	34.25%
24	陕西煤化工技术工程中心有限公司		12，727	55%
25	新兴能源科技有限公司		8，310	71%
施工行业

26		陕西煤业化工建设（集团）有限责任公司	80，000	100%
机械制造行业
27		陕西建设机械（集团）有限责任公司	13，920	100%
28		西安重工装备制造集团有限公司	100，000	100%
金融行业
29		陕西煤业集团投资有限责任公司	30，000	53.33%
30		陕西开源证券经纪有限责任公司	50，000	90.50%
31		长安银行	300，000	20%
煤电行业
32		陕西煤化集团府谷能源开发有限公司	90，000	100%
33		陕西德源府谷能源有限公司	30，000	30%
电力行业
34		陕西清水川发电有限公司	10，000	49%
管理行业
35		陕西煤炭物资供销公司	464	100%
铁路行业
36		陕西榆横铁路有限责任公司	3，000	9%