证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2010-020

  陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：陕西建设机械股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST建机

股票代码：600984

信息披露义务人名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

注册地址：陕西省西安市新城区金花北路418号

通讯地址：陕西省西安市新城区金花北路418号

邮政编码：710032

联系电话：029-8255-1700

股份变动性质：减少

签署日期：2010年5月6日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有、控制的陕西建设机械股份有限公司的股份及变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西建设机械股份有限公司拥有权益的股份。

（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批准，尚需获得中国证券监督管理委员会核准陕西建设机械股份有限公司的重大资产重组以及豁免陕西煤业化工集团有限责任公司要约收购义务后方能实施。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权关系结构图

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（二）信息披露义务人简介

建机集团成立于1989年11月8日。2007年3月23日，建机集团原实际控制人陕西建工集团总公司和煤化集团签署了《资产划转协议书》，将陕西建工集团总公司所属建机集团整体划转至煤化集团。目前，建机集团为煤化集团的全资控股子公司，注册资本18，920万元。

截止2009年12月31日，建机集团经审计的总资产为972，058，853.64元，净资产为415，468，443.67元。2009年实现营业收入552，937，790.28元，净利润-25，266，605.94元。

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人将目标股份以无偿划转方式转让给煤化集团。本次股份转让后，信息披露义务人将不再持有*ST建机的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无意在未来12个月内增持*ST建机的股份，若发生权益变动情况，将按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定予以及时披露。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

建机集团与煤化集团于2010年5月6日签署了《股份无偿划转协议》，双方约定：建机集团将其持有的*ST建机35，312，883股国有股份无偿划转至煤化集团。

二、权益变动目的

（一）重组*ST建机，维护广大股东利益

受金融危机影响及国内路面机械产品竞争加剧，*ST建机主要产品摊铺机等销售严重萎缩，净利润连续下滑。2005-2009年*ST建机净利润分别为：-4，964万元、-5，967万元、103万元、-6，151万元、-1，858万元。由于上市公司2008、2009年度连续亏损，2010年3月3日起上海证券交易所对公司股票实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST建机”。2010年一季度，*ST建机净利润为-1，200.58万元。公司销售规模不断萎缩，已丧失市场竞争优势，直接影响到上市公司持续经营能力。

为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，作为*ST建机实际控制人的煤化集团拟以建设集团100%股权对上市公司进行资产重组，通过资产置换置出连续亏损的机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的矿山工程施工和工业与民用建筑施工类资产。本次收购完成后，将改善上市公司的财务状况和资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保障上市公司广大股东权益。

（二）实现煤化集团建设施工板块业务借壳上市，推动板块业务做大做强

2009年，煤化集团为了理顺内部产权关系、核定集团国有资产，成立了建设集团对集团下属建设施工板块资产和业务进行了整合，并且开始独立运营，自主发展。

通过本次收购，实现建设施工板块业务借壳上市，可以进一步优化资本结构，完善公司治理，增强融资能力，推动建设施工板块业务做大做强，实现国有资产的保值增值。

（三）简化管理层级，提高决策效率

*ST建机重组完成后，建设集团成为*ST建机的全资子公司，煤化集团对于建设板块经营性资产的管理，要通过建机集团、*ST建机、建设集团三个管理层级，决策效率较低。通过无偿划转，集团建设板块资产管理层级减少，有利于重新整合后的煤化集团建设板块更加快速地发展。

三、本次权益变动的数量、比例及性质

本次权益变动的数量为建机集团所持*ST建机35，312，883股股份，占*ST建机总股本的24.95%，均为无限售条件流通股。

本次权益变动后，煤化集团将直接持有*ST建机35，312，883股股份，均为无限售条件流通股，股份性质不发生变化。

四、本次权益变动的批准与授权

（一）已经获得的批准与授权

1、2010年5月4日，煤化集团第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于陕西建设机械（集团）有限责任公司持有陕西建设机械股份有限公司24.95%股权无偿划转至陕西煤业化工集团有限责任公司的议案》；

2、2010年5月4日，煤化集团作为建机集团的唯一股东，作出股东决定同意将建机集团持有的建机股份的35，312，883股股份划转至煤化集团持有；

3、2010年5月6日，建机集团与煤化集团签署了《股份无偿划转协议》。

（二）尚需获得的授权和批准

1、国务院国资委核准本次无偿划转。

2、拟与本次无偿划转同时进行的*ST建机重大资产重组获得中国证监会的核准。

3、中国证监会同意豁免煤化集团的要约收购义务。

五、信息披露义务人权益变动前后持股情况

本次权益变动完成前，建机集团持有*ST建机35，312，883股股份，占*ST建机总股本的24.95%，为*ST建机的控股股东。

本次权益变动完成后，建机集团不再持有*ST建机的股份。

第五节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

自本报告书签署之日起前6个月内，建机集团没有通过证券交易所的证券交易买卖*ST建机股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露事项外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件

2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证复印件

3、《股份无偿划转协议》

二、备查文件备置地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

建机集团

通讯地址：陕西省西安市新城区金花北路418号

联系电话：029-8255-1700

另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：程震

陕西建设机械（集团）有限责任公司

2010年5月6日

附表

简式权益变动报告书

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信息义务披露人：陕西建设机械（集团）有限责任公司

法定代表人：____________

程 震

2010年5月6日

建机集团/信息披露义务人	指	陕西建设机械（集团）有限责任公司
建设机械/*ST建机/上市公司	指	陕西建设机械股份有限公司
煤化集团	指	陕西煤业化工集团有限责任公司
建设集团	指	陕西煤业化工建设（集团）有限公司
重工装备公司	指	西安重工装备制造集团有限公司
无偿划转/本次权益变动	指	建机集团持有的*ST建机35，312，883股国有股份无偿划转至煤化集团
本报告书/本报告/《权益变动报告书》	指	《陕西建设机械股份有限公司简式权益变动报告书》
《股份无偿划转协议》	指	煤化集团与建机集团签署的《陕西煤业化工集团有限责任公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司关于陕西建设机械股份有限公司之股份划转协议书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

信息披露义务人名称	陕西建设机械（集团）有限责任公司
注册地址	陕西省西安市新城区金花北路418号
法定代表人	程震
注册资本	18，920万元
企业法人营业执照注册号码	610000100166381
公司类型	有限责任公司
经济性质	国有独资
经营范围	金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2010年6月30日）
经营期限	长期
税务登记证号码	610102220524092
股东名称	陕西煤业化工集团有限责任公司
通讯地址	陕西省西安市新城区金花北路418号
联系电话	029-8255-1700

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
程震	男	董事长	中国	陕西省西安市	否
高峰	男	董事	中国	陕西省西安市	否
杨宏军	男	董事	中国	陕西省西安市	否
荆元元	男	董事	中国	陕西省西安市	否
孟昭彬	男	董事	中国	陕西省西安市	否
谢逊强	男	董事	中国	陕西省西安市	否
申占东	男	董事	中国	陕西省西安市	否
丁国平	男	董事	中国	陕西省西安市	否
胡立群	男	监事	中国	陕西省西安市	否

基本情况
上市公司名称	陕西建设机械股份有限公司	上市公司所在地	陕西省西安市新城区金花北路418号
股票简称	*ST建机	股票代码	600984
信息披露义务人名称	陕西建设机械（集团）有限责任公司	信息披露义务人注册地	陕西省西安市新城区金花北路418号
拥有权益的股份数量变化	减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：35，312，883股 持股比例：24.95%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0股 变动比例：24.95%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √