第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—006
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2010年5月6日召开，应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过上工（欧洲）控股有限责任公司的控股子公司杜克普·阿德勒股份公司出让其子公司杜克普物料输送技术有限公司股权的议案（详见公司同日刊登的临时公告2010—007）。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
二、审议通过上工（欧洲）控股有限责任公司以豁免杜克普·阿德勒股份公司债务方
式收购其全资子公司Beisler（拜斯勒）有限公司股权的议案
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本公司在境外的全资子公司上工（欧洲）控股有限公司（下称上工欧洲公司）为帮助其控股子公司德国杜克普·阿德勒股份公司（下称DA公司）减轻金融危机带来的冲击和影响，实现重组和振兴，同时有助于将德国的缝制产品和技术向国内转移，实现“德国技术/品质，中国制造”的目标，以放弃对DA 公司300万欧元债务的追索权收购DA公司全资子公司Beisler（拜斯勒）有限公司的全部股权。
本次股权收购属于本公司下属内部企业的资产整合的行为。
三、审议通过对全资子公司上海上工缝纫机有限公司增资的议案
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
上海上工缝纫机有限公司（下称上工缝纫机公司）系本公司全资子公司，专业从事缝
制机械设备制造。本公司根据国内缝制业务整合的需要，经公司六届六次董事会审议通过，拟以上工缝纫机公司为平台，以公司所持上海上工进出口有限公司100%股权、上海蝴蝶进出口有限公司80%股权以及部分货币资金，向上工缝纫机公司进行增资，增资后的上工缝纫机公司将更名为上海上工蝴蝶缝纫机有限公司。
本次会议同意向上工缝纫机公司增资5,200万元（其中以上述两公司股权评估作价为35,931,964.27元,其余为现金增资），增资完成后，该公司注册资本由2,700万元调整为7,900万元。
四、审议通过召开公司2009年年度股东大会的议案（详见公司同日刊登的临时公告2010—008）。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年5月6日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—007
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上工（欧洲）控股有限责任公司的控股子公司德国杜克普· 阿德勒股份公司出让其全资子公司
杜克普物料输送技术有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及负连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下称本公司）境外全资子公司上工（欧洲）控股有限公司（以下称上工欧洲公司）控股的德国杜克普·阿德勒股份公司（以下称DA公司）拟出让其全资子公司杜克普物料输送技术有限公司（以下称DFT公司）全部股权，基本情况如下：
一、交易概述
本公司于2010年5月6日召开第六届董事会第八次会议，审议通过上工欧洲公司的控股子公司DA公司出让其全资子公司全部股权。本次股权转让行为不属于关联交易。
DA公司由于近年受到全球金融危机的严重冲击和影响，虽经实施多项降本增效措施，营业收入和盈利水平仍出现大幅度下降，导致2009年度出现了大幅度亏损和资金短缺局面，因此，DA公司拟通过处置转让非缝纫技术业务的DFT公司，从而加快实施高端缝纫机业务整合和重组方案，保持DA公司缝纫机制造技术核心业务在全球缝制机械行业中的技术领先地位。
DFT公司专业从事物料输送技术业务，与DA公司的核心主业缝制设备技术业务的协同效应有限，该经营业务市场竞争激烈，经营项目风险偏高，难以在市场中获得强势地位。
本次股权转让因交易金额产生的收益对公司有较大的影响，预计超过公司上一年度经审计的净利润的50%，根据上海证券交易所股票上市规则有关条款，本次股权转让行为须提交公司股东大会审议批准。
二、出让方简况
中文名称：杜克普·阿德勒股份公司（英文名称Duerkopp Adler AG）
注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB 7024 号
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号邮编 33719
办公地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号邮编33719
注册资金:20,962,967.13欧元
股票上市交易所：德国证券交易所。股票的ISIN编号为DE0006299001。
目前DA公司的股本总数为820万股，其中本公司全资子公司上工（欧洲）公司持有其94.832%股份，其余5.168％股份为社会公众持有。 按德国会计准则，2009年DA公司全年实现营业收入为8,178万欧元，净利润为-2,117万欧元，总资产为9,627.8万欧元，净资产为1,102.7万欧元。
三、受让方简况
企业名称: KNAPP AG 中文名称：KNAPP股份有限公司
注册地址：奥地利Hart/Graz Guenter-Knspp 大街 5-7邮编8057
注册登记号：奥地利ZRS Graz州(地方法院) ，编号FN 168434y 号
注册资金：500万欧元
企业类型： 股份制公司
KNAPP股份有限公司（以下简称KNAPP公司）成立于1952年，公司位于奥地利施帝里亚省格拉茨市郊区的阿尔特地区，是仓储物流和仓储自动化设备领域领先的系统和解决方案的供应商之一。该公司在全球拥有26家分公司和代表处，拥有员工1,500人。2009年公司的营业收入为24,150.2万欧元、净利润为274.0万欧元、年末总资产为13,611.8万欧元，净资产为3,683.6万欧元。
四、拟交易的标的企业简况
企业名称: Duerkopp Foerderchnik Gmbh
中文名称：杜克普物料输送技术有限公司
注册登记号: 德国Amtsgericht(地方法院)Bielefeld，编号HRB32089 号
注册地址: 德国Bielefeld Potsdamer 大街 190 号 邮编 33719
注册资金:1,022,583.76欧元
公司性质：有限责任公司
DFT公司成立于 1984年， 1990年Duerkopppwerk公司与Adler公司合并为DA公司后，即为DA公司的全资子公司。DFT公司的核心产品为吊挂式物品传输技术、高速货品分检技术、平置式货品分检系统以及相关的软件和控制技术。目前拥有159名员工。截至2009年12月31日DFT公司的总资产为1,440.9万欧元，净资产为204.6万欧元，2009年营业收入为3,654.1万欧元，税前利润192.2万欧元。
五、本次交易的主要内容
（一）转让标的
德国杜克普·阿德勒股份公司所持有的全资子公司杜克普物料输送技术有限公司的100%股权。
（二）股权出让拟签订合同的各方
德国杜克普·阿德勒股份有限公司与KNAPP股份有限公司。
(三)出让的股权评估结果和拟转让的价格
1、本次股权转让由BDO国际德国会计师事务所股份有限公司对DFT公司进行评估，上海银信汇业资产评估有限公司对其评估结果予以确认[沪银信汇业核（2010）01号]，评估基准日为2010年3月31日，评估方法为现金流量折现法，评估值为970万欧元。
DA公司所持DFT公司的100%股权以协议方式出让给KNAPP公司，该股权资产的交易价格将不低于资产评估价值，具体出让价格由双方协商确定。
2．经双方协商，初步达成股权交易价格估计为1,000万欧元。该价格包括以下条件：
1）由KNAPP公司承担DFT公司应付的养老金债务155.5万欧元（按国际会计准则核算），以及交易完成时KNAPP公司提供的公司融资（担保、银行贷款等）。
2）DFT公司拥有的专利；
3）DA公司在今后三年内免费为DFT公司提供含有“DURKOPP”文字和图形的公司名称许可，厂标和商标许可使用；
4）DFT公司与DA公司所在地比勒费尔德的厂房租赁合同将继续执行。
（四）合同签署日
经DA公司与KNAPP公司协商约定，双方在2010年6月30日前完成本次股权交易合同的签署。
（五）交易结算方式和期限
本次交易KNAPP公司将以欧元现金方式分两期支付给DA公司。
首付款在合同签署后满足相关交易条件和审批程序后，第10个银行工作日支付780万欧元。
第二期付款在确定DFT公司拥有220万欧元流动资金的前提后，第10个银行工作日内，支付余款220万欧元。
（六）债权、债务的处理
本次股权出让属交易标的企业DFT公司经整体资产评估后100%股权转让，自2010年1月1日起DFT公司的全部债权、债务由DFT公司享受和承担。
（七）截止交易日期间的损益约定
股权转让之后DA公司不再享有DFT公司自2010年1月1日起至交易日期间产生的利润。该期间产生的利润全部归股权转让之后的DFT公司的新股东KNAPP公司享受。
（八）受让方安慰信和出让方担保
1．受让方安慰信
在合同签订后，KNAPP公司在第五个银行工作日内，向DA公司转交Gross银行开具的金额为1,000万欧元的安慰信。
2．出让方担保
DA公司向KNAPP公司作出关于DFT公司的相关担保承诺，包括法律、财务和资产、
税收和费用、专利和技术以及环境等方面。
DA公司向KNAPP公司出具的担保金额为：
1．自DFT公司移交日算起，为期12个月，截止日为2011年8月31日的担保额为转让总价款10%，即为100万欧元。
2．自DFT公司移交日算起，为期18个月，截止日为2012年2月28日的担保额为转让总价款的10%，即为100万欧元。
以上担保的最后自动解除期为2012年2月28日。
（九）交易发生的费用分担
交易各方承担各自行使权利或履行义务过程中产生的税费及其他费用，包括但不限于专家、顾问、律师费用、评估费用或差旅费用。
（十）适用法律和仲裁地点
DA公司与KNAPP公司双方同意，因交易标的DFT公司为德国公司，本次交易使用德国法律。仲裁地点为德国比勒费尔德市。
六．本次股权转让的收益预测
DA公司本次转让DFT公司100%股权，转让收入预测为1,000万欧元，扣除各项税费，估计股权转让净收益为715.4万欧元。
股权转让后三年内DA每年还可获得厂房租赁收入为67.2万欧元。
七．本次股权转让的目的和对本公司的影响
本次股权转让对公司和DA公司的内部结构调整具有积极意义，DA公司可集中精力，努力提升和恢复缝纫技术业务领域的盈利水平。
特此公告
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年5月6日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—008
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开公司2009年
年度股东大会的通知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的规定，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会决定以现场方式召开2009年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议召集人：上工申贝（集团）股份有限公司董事会
（二）会议时间：2010年5月28日（星期五）下午1：30
（三）会议地点：另行通知
（四）会议内容：
1、审议董事会工作报告
2、审议监事会工作报告
3、审议修改公司《章程》的议案
4、审议2009年年度财务工作报告及2010年全面预算主要指标
5、审议2009年年度利润分配预案
6、审议支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案
7、审议聘任公司2010年审计机构的议案
8、审议2010年度贷款计划和为子公司担保的议案
9、审议公司董事调整的议案
10、审议增补公司监事的议案
11、审议公司2009年度独立董事述职报告
12、审议重组建立上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案
13、审议上工（欧洲）控股有限责任公司的控股子公司杜克普·阿德勒股份公司出让其全资子公司杜克普物料输送技术有限公司股权的议案
（上述审议事项已分别于2010年3月26日、4月29日及5月8日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上）
（四）会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2010年5月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2010年5月20日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为5月17日）。
（五）会议登记方法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书及股东帐户卡，社会公众股东持本人身份
证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2010年5月21日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*728 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张一枫 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年5月6日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○○九年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效