第五届董事会第四次会议决议公告
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—016
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四次会议于2010年5月3日以电话方式发出会议通知，并于2010年5月7日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《继续推进年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目建设的议案》:
《年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）》经保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过，在获得国家相关部门批准后，于2003年3月28日，保定天鹅股份有限公司与德国吉玛公司（Zimmer）签订了“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目”成套技术设备引进合同。2003年4月12日公司第二届第二十三次董事会审议通过拟将“粘胶长丝废气治理技改项目”中的老生产线废气治理改造项目的资金2931万元的用途变更为用于“30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目”的前期工作，2003年9月21日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过保定天鹅股份有限公司变更募集资金用途的议案和关于Lyocell项目签订重大合同的议案。以上事项公司均已做了相关公告。
合同签订后由于非典的原因及人民币对欧元汇率高居不下，特别是2003年11月以来持续上升，使项目投资大幅度增加，审慎权衡额外投资所产生的风险给项目预期收益造成的影响，合同当时难以履行。后德国吉玛公司（Zimmer）分拆解体。另外，为此项目购置的土地已办理土地使用权证，土地使用权终止日为2054年1月16日。公司一直在积极寻找合作伙伴,寻求各种可行的方式。
公司从实际情况出发，通过积极与外商、设计院等相关部门的协商与洽谈，降低了项目建设和投资风险，目前具备了项目正常推进的基础条件。同时对市场情况包括生产、用量、价格等进行深入调研，密切跟踪，掌握了市场信息，为项目的尽快落实打下良好基础。
Lyocell短纤维具有聚合度高、结晶度高、取向度高等结构特点， Lyocell具有干、湿强度大，初始模量高，在水中收缩率小，尺寸稳定性好等特征，它优异的吸湿性和混纺性能等特性，是其它的化学纤维品种都不能比拟的；Lyocell采用溶剂法生产，实现了清洁生产。因此，Lyocell短纤维是可持续发展的纺织原料。如今Lyocell短纤维产品已不再是仅仅作为棉花或羊毛的替代品，它经过高科技予以变性或改性，形成差别化纤维，拥有特殊的物理性能和化学性能，可以纯纺，也可以混纺，用以改善织物的结构和性能，提高了织物的使用价值。交联型Lyocell短纤维可利用Lyocell短纤维的原纤化倾向开发另外一些产品，比如现在市场上流行的水洗、砂洗、桃皮绒、虎皮绒，这是其它任何纤维都不具备的特性。
本项目属国家高度关注的节能减排高新技术项目，实施本项目对推进国内纤维素纤维产业技术进步和产业升级具有十分重要的意义，且填补了国内空白，为众多的下游企业提供了质优价廉的纺织原料，具有良好的社会效益。
Lyocell项目总投资138405万元，拟分A、B两条生产线，每条生产线年产15000吨Lyocell短纤维，本项目生产产品以交联型Lyocell短纤维为主，视市场需要也可以生产普通型Lyocell短纤维或增加生产漂白和消光产品。Lyocell项目有关情况详见公司同日刊登的《保定天鹅股份有限公司对外投资公告》。
Lyocell项目根据国家对企业国债项目的有关管理规定完成了对项目的技术和设备的招投标工作。
此议案尚须经公司2010年度第二次临时股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司召开2010年度第二次临时股东大会通知）；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于Lyocell项目签订重大合同的议案》：
2010年5月5日，保定天鹅股份有限公司与奥地利ONEA公司在保定签署年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目的技术诀窍转让协议和EES合同（设备供应、工程设计、技术服务合同），此协议和合同交易标的旨在引进溶剂法纤维素短纤维的生产技术，包括外方提供的设备、工程设计和技术服务等。涉及金额为34468745.00欧元。
交易对方情况：
名称：ONE-A Engineering Austria GmbH
住所：奥地利A-4840 Voecklabruck Wartenburgerstrasse 1 A
企业类型：有限责任公司
法定代表人： Stefen R. zikeli
注册资本：35000欧元
主营业务：主要从事化工、机械和工厂工程设计,提供技术服务。
合同主要条款：
一）、合同价格和支付方式
卖方提供的所有项目（年产15000吨合同工厂的所有标有“卖方”的货物（包括备件）、基础工程设计文件、“设计批准”、“施工批准”阶段文件和技术文件，在卖方国家的技术培训和在中国为合同工厂提供的技术服务和技术诀窍转让的合同总价为：34468745.00欧元，设备价格、工程设计费和技术服务费、技术诀窍转让都以信用证方式分三次支付。
二）、合同生效条件
1、收到中国相关机构批复
2、董事会批复（监事会）
3、开立工程设计费的全额信用证
4、开出技术诀窍的全效信用证,和支付15%预付款。
5 、双方共同书面声明技术诀窍和设备合同已生效。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年5月7日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号：2010—017
保定天鹅股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）《年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Lyocell项目）》总投资138405万元，拟分A、B两条生产线，每条生产线年产15000吨Lyocell短纤维，本项目生产产品以交联型Lyocell短纤维为主，视市场需要也可以生产普通型Lyocell短纤维或增加生产漂白和消光产品。
2010年5月5日，保定天鹅股份有限公司与奥地利ONEA公司在保定签署年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目的技术诀窍转让协议和EES合同（设备供应、工程设计、技术服务合同），此协议和合同交易标的旨在引进溶剂法纤维素短纤维的生产技术，包括外方提供的设备、工程设计和技术服务等。涉及金额为34468745.00欧元。
（2）保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四次会议于2010年5月7日以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《继续推进年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目建设的议案》，此议案尚须经公司2010年度第二次临时股东大会审议批准；以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于Lyocell项目签订重大合同的议案》。
（3）本次对外投资不构成关联交易。
（4）本次对外投资不构成重大重组。
二、交易对手方介绍
交易对手名称：ONE-A Engineering Austria GmbH
住所：奥地利A-4840 Voecklabruck Wartenburgerstrasse 1 A
企业类型：有限责任公司
法定代表人： Stefen R. zikeli
注册资本：35000欧元
主营业务：主要从事化工、机械和工厂工程设计,提供技术服务。
三、投资项目的基本情况
（一）、项目名称：保定天鹅股份有限公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目
（二）、生产规模：建设规模：本项目为年产30000吨溶剂法纤维素短纤维（Lyocell短纤维）。拟分A、B两条生产线，每条生产线年产15000吨Lyocell短纤维。
（三）、产品方案：
本项目生产产品以交联型Lyocell短纤维为主，视市场需要也可以生产普通型Lyocell短纤维或增加生产漂白和消光产品。
（四）、项目简述
LYOCELL纤维以其生产过程短、无污染，产品强度高、吸湿性能好和手感滑爽的集合成纤维和天然纤维于一身的优越性能风靡全球，被称为“二十一世纪绿色纤维”。
保定天鹅年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目是“当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2001年修订）”中轻工纺织类目中的“新型纤维素纤维”，是适应“十五”规划要求，采用国际上纺织领域的高新技术——LYOCELL纤维技术——改造纺织这一传统产业。
保定天鹅1957年建成的7500吨（现生产能力）生产线已生产40多年，厂房、设备的老化腐蚀，限制了企业的长远发展，需进行更新换代。粘胶长丝生产过程中，产生的CS2和H2S等有毒有害气体以及含锌废水对环境造成了严重污染。
综合考虑上述国内市场、国际市场、行业状况以及公司的实际状况，审慎做出上马Lyocell短纤维项目的决定，符合公司的发展战略和国家政策。
（五）、项目总投资及资金来源：
项目建设总投资138405万元，其中固定资产投资132981万元，铺底流动资金5424万元。
固定资产投资估算为132981万元，各项费用如下：
建筑工程 7208万元 占总值 5.42%
设备购置 74842万元 占总值 56.28%
安装工程 11877万元 占总值 8.93%
其他费用 39054万元 占总值 29.37%
固定资产投资 132981万元 占总值 100.00%
本项目共需流动资金18081万元，将其30%即5424万元列入总投资估算。
资金来源：企业自筹资金：32981万元，银行贷款100000万元。（六）、项目销售收入、税金及投资收益：
项目年平均销售收入为92000万元，年平均销售税金及附加与年平均增值税合计为8585万元，年均利润总额为26575万元。项目总投资收益率19.13%，投资利税率23.28%。
投资回收期7.71年（税后）。
（七）、项目建设期：三年。
（八）、计划投资进度： 单位（万元）
| 年度 | 建筑工程 | 机器设备 | 其它（TKT、设计费、安装费等） | 合计 |
| 2010 | 4000 | 10634 | 18712 | 33346 |
| 2011 | 4759 | 63834 | 9629 | 78222 |
| 2012 | 18363 | 8474 | 26837 | |
| 总计 | 8759 | 92831 | 36815 | 138405 |
（九）、新项目的市场前景
1、市场容量及价格
国内近几年市场价格情况如下表。
非原纤化Lyocell纤维价格变化表
| 年度 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
| 含税价 (万元/吨) | 3.3-3.5 | 3.2-3.4 | 3.2 | 3-3.2 | 2.8-2.9 | 3.0-3.1 | 2.8-2.9 | 2.8-2.9 |
| 用量（吨） | 4700 | 6000 | 9000 | 12000 | 20000 | 23000 | 26000 | 29000 |
2、市场前景
近几年Lyocell纤维在欧美、日、韩、中国大陆及台湾省等地迅速流行，Lyocell的发展十分迅速，其主要生产厂家全部开足马力以满足市场需求。中国国内经过近几年的推广，不少企业已加盟到应用该纤维的行业中，其后续技术也基本成熟，该纤维已被普遍接受。
市场上出现了多种风格的面料：采用Lyocell与其它纤维如涤、棉、麻、大豆纤维、真丝、羊绒混纺交织，生产牛仔系列、提花系列、灯芯绒系列、印花系列、桃皮绒系列面料。
在印染方面，Lyocell纤维技术也不断走向成熟，印染成本逐年降低。Lyocell产品染整技术的成熟克服了长期以来一直影响Lyocell纤维在中国市场迅速推广的难题。
①从消费市场来看：
A、lyocell服装已在国内遍地开花
B、产品知名度日益提高，消费者对其性能充分肯定
C、服装价格差别较大，适合不同层次消费者
②从产业发展来看：
A、技术进一步普及，染整难关已突破
B、用途更广，产品更丰富
C、纤维价格趋稳，用户已能接受
D、市场需求增长强劲，下游呼唤纤维国产化
如今lyocell的国内需求已渐成规模，国内市场上lyocell纤维供不应求。但国外生产厂为保持其产品高档次和高价格对中国的销售进行了控制。原料供应上的受限，使我国市场的扩大受到制约，一些厂家有定单但拿不到纤维，转向modal或丽赛（丹东化纤厂生产）纤维。下游厂家普遍表示希望项目尽快建成，实现该纤维国产化，供应国内纺织业，在原料上为产业国际竞争力的提升做好铺垫。
总体说，全球范围内莱塞尔纤维的产量仅12万多吨，需求还在快速增长；国内生产尚属空白，用量突飞猛进，莱塞尔纤维价格平稳、供不应求；国内建设莱塞尔纤维生产工厂具有成本优势，前景十分广阔。
四、合同的主要内容
一）、合同价格和支付方式
卖方提供的所有项目（年产15000吨合同工厂的所有标有“卖方”的货物（包括备件）、基础工程设计文件、“设计批准”、“施工批准”阶段文件和技术文件，在卖方国家的技术培训和在中国为合同工厂提供的技术服务和技术诀窍转让的合同总价为：34468745.00欧元，设备价格、工程设计费和技术服务费、技术诀窍转让都以信用证方式分三次支付。
二）、合同生效条件
1、收到中国相关机构批复
2、董事会批复（监事会）
3、开立工程设计费的全额信用证
4、开出技术诀窍的全效信用证,和支付15%预付款。
5 、双方共同书面声明技术诀窍和设备合同已生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和采取的措施
Lyocell短纤维具有聚合度高、结晶度高、取向度高等结构特点， Lyocell具有干、湿强度大，初始模量高，在水中收缩率小，尺寸稳定性好等特征，它优异的吸湿性和混纺性能等特性，是其它的化学纤维品种都不能比拟的；Lyocell采用溶剂法生产，实现了清洁生产。因此，Lyocell短纤维是可持续发展的纺织原料。如今Lyocell短纤维产品已不再是仅仅作为棉花或羊毛的替代品，它经过高科技予以变性或改性，形成差别化纤维，拥有特殊的物理性能和化学性能，可以纯纺，也可以混纺，用以改善织物的结构和性能，提高了织物的使用价值。交联型Lyocell短纤维可利用Lyocell短纤维的原纤化倾向开发另外一些产品，比如现在市场上流行的水洗、砂洗、桃皮绒、虎皮绒，这是其它任何纤维都不具备的特性。
本项目属国家高度关注的节能减排高新技术项目，实施本项目对推进国内纤维素纤维产业技术进步和产业升级具有十分重要的意义，且填补了国内空白，为众多的下游企业提供了质优价廉的纺织原料，具有良好的社会效益。
1、经营风险
（1）重要原材料采购风险
木浆粕、氮甲基氮氧化吗啉（NMMO）是Lyocell短纤维生产的重要原材料。目前，木浆粕主要考虑从国外进口，而NMMO可进口，今后可考虑国内采购。因此，在国际政治、贸易关系及经济秩序异常的情况下，木浆粕和NMMO的供应可能会发生短缺，从而给公司带来一定的经营风险。
（2）汇率风险
本项目的主要原料目前依赖进口，我国汇率走势受到国家外汇管理政策和国际货币市场等诸因素影响，因此将对本项目的效益有一定的影响。
2、行业风险
Lyocell短纤维是二十世纪90年代初规模化生产的新型纤维素纤维，自该产品问世来国内、国际的市场需求不断扩大，产品供不应求。我国已经将Lyocell短纤维生产技术和产品作为“重点发展的技术和产品”，国家将会重点支持该技术的开发与应用，可能带来行业内部的竞争。
3、市场风险
目前，国内尚无Lyocell短纤维规模化生产厂，产品短缺。但国内的有关科研院所已在Lyocell短纤维技术的开发上取得了较大进展，同时国外有些国家也在加快类似Lyocell短纤维的开发力度，如果不迅速把握市场，将可能丧失大好机遇，影响项目的最终经济效益。
Lyocell短纤维的市场容量还受到下游行业的需求、消费者购买力和消费偏好的影响，因此将有可能对公司的经营造成风险。目前，国外的Lyocell产品占据着国内的绝大部份市场份额，因此，将来势必存在Lyocell短纤维国际与国内品牌的竞争。
4、项目投资风险
由于本项目全部采用国外领先的Lyocell短纤维工艺，国内尚无规模化生产Lyocell短纤维的生产技术，本公司已组织国内专家进行了充分的可行性论证，但工程实施和最终效益的实现仍然存在着工程延误、预算超支和项目达产时间推迟的风险。
5、政策性风险
本公司政策性风险来源于国家经济实行宏观调空政策，如货币政策、税收政策、外贸进出口政策等，这些政策的变化可能会在不同程度上影响企业经营。
6、其他风险
本公司的控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司，其经营发展策略将对本项目产生一定的影响。
针对上述风险主要采取以下措施：
1、 针对原材料供应风险，除同国外供应商签订长期供货合同并确保合理的库存量外，将同国内的相关厂家取得了联系，扶持国内对原材料生产的开发，尽快实现国产化，降低原材料采购的风险。
2、针对行业风险和市场风险，将采取以下措施：
A、 抓时间，赶进度，采用先进的项目管理技术强化管理，力争用最短的时间、最好的质量、最低的成本建成建好本项目。
B、 确定我厂生产的Lyocell纤维品牌，以此品牌进行推广开发，让用户了解和认知此品牌，达到推广目的。
C、 与我们长期以来培育起来的下游客户进行长期的真诚合作，在投产后进行该纤维的试纺、试织、染整、后处理以获得性能优良的面料，并与厂家签订合同，其它开发厂家由这些厂家提供下游的相关技术，在此基础上，由我公司组织参加各种展览会，推动产品进入市场。
D、 与著名的服装设计师及服装厂进行各种合作，开发出该纤维的服装，通过流行面料、时尚款式的广告宣传作用，引导消费者购买含有该纤维的时装，从而拉动市场对此纤维的需求。
E、 与一家中小规模但具有发展前景的纺纱企业进行该纤维的纺纱，以保定天鹅的商标主动进行纱线销售，以掌握下游客户。
3、 对项目投资风险，本公司的发起人是新中国成立后兴建的第一家现代化化纤原料生产联合企业，先后开发和引进了一系列的新的科研项目，拥有全国唯一单独进行粘胶长丝研究机构，对与粘胶长丝同属于纤维素纤维的Lyocell短纤维的开发具有重要的作用和突出的优势。同时，本公司充分认识到项目投资中可能出现的风险，并组织专家对本项目进行了可行性论证，以确保项目投产后预期效益的实现。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年5月7日
股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号：2010—018
保定天鹅股份有限公司关于召开
2010年度第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010年5月24日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2010年5月18日
6.出席对象：
（1）凡2010年5月18日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《继续推进年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目建设的议案》。
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2010年5月20日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 马菁 张春岭
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2010年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年5月7日