公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2010-017号

成都博瑞传播股份有限公司

七届董事会第十八次会议决议

暨关于股票期权激励对象第三次行权

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司七届董事会第十八次会议于2010年5月7日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到9人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》（关联董事孙旭军、何冰、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅回避了本议案的表决）。

根据公司《股票期权激励计划》《股票期权激励实施考核管理办法》有关规定，经考核，公司股权激励对象符合行权条件，可以行权。按照股东大会授权，现将激励对象第三次行权有关事项说明如下：

一 公司股权激励计划审批及实施情况

1 2006年9月18日，中国证监会对成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划出具无异议函。2006年10月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权相关事宜。公司董事会确定2006年10月26日为股权激励计划的授予日，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司控股子（分）公司核心骨干人员共计44人获授股票期权1600万份，每份股票期权拥有在授权日起八年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股博瑞传播股票的权利，行权价格为14.89元/份。在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，当年度考核达标的，全体激励对象在年度报告公告日起获得当年新增的可行使股票期权额度，数量分别为640 万份、480 万份和480 万份。

2 2007年6月5日，公司向全体股东实施了每10股派送现金2.00元（含税）的2006年度利润分配方案。2007年7月13日，公司六届董事会第十二次会议对股票期权的行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。

3 经公司六届董事会第十九次会议审议通过，激励对象2006年度考核合格，38名激励对象以2008年2月29日为登记日，完成了首期200万份的股票期权行权。

4 2008年5月15日，公司向全体股东实施了每10股派发现金红利2.00元（含税）、送红股1.00股（含税）、转增7.00股的2007年度利润分配和资本公积转增股本方案。2008年6月25日，公司六届董事会第二十四次会议对股票期权数量和行权价格进行了调整，调整后的未行权股票期权数量为2520万份，行权价格为8.05元/份，调整自2008 年6月25日生效。

5 2009年3月17日，公司向全体股东实施了每10股派发现金红利1.50元（含税）的2008年度利润分配方案。2009年3月13日，公司七届董事会第六次会议对股票期权行权价格进行了调整，股票期权行权价格调整为7.90元/份，调整自2009 年3月18日起生效。

6 经公司七届董事会第六次会议审议通过，激励对象2006-2008年度考核合格，38名激励对象以2009年3月23日为登记日，完成了第二次800万份的股票期权行权。

7 2010年5月6日，公司向全体股东实施了每10股送红股2.00股、派发现金红利1.50元（含税）的2009年度利润分配方案和转增4.00股的2009年度资本公积转增股本方案。2010年5月6日，公司七届董事会第十七次会议对未行权股票期权的数量及行权价格进行了调整，调整后的未行权股票期权数量为2752万份，行权价格为4.84元/份，调整自2010 年5月7日起生效。

二 激励对象符合第三次行权条件

1 经自查，博瑞传播未发生以下任一情形：

（1）最近三年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2 经核查，激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3 按照《股票期权激励计划》，公司激励对象在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，业绩考核均已达标，对公司激励对象的业绩考核已结束。四川华信（集团）会计师事务所对本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告（川华信审（2010）019号），满足行权条件。

4 根据公司董事会薪酬与考核委员会关于股权激励对象2006-2009年度考核成绩的审核意见，所有激励对象在上述年度的考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。

5 公司独立董事对公司股票期权激励对象第三次行权事项发表意见认为：公司所有股票期权激励对象符合行权条件，可以行权；激励对象第三次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。

6 监事会对公司股票期权计划第三次行权激励对象的名单和行权数量进行了核查，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。

综上所述，激励对象符合公司《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

三 公司激励对象拟第三次行权情况

按照公司《股票期权激励计划》，公司股权激励对象共计44人。激励对象第三次可行权数量为全部未行权股票期权额度的100%，即2752万份，本次拟行权人数为38人，行权数量为1536万份。依据公司《股票期权激励计划》《考核办法》规定及股东大会授权，公司激励对象第三次行权有关具体事项如下：

（一）行权日期

公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日, 即由董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2 其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）行权数量

激励对象本次拟行权数量为1536万份，占公司现有总股本约2.56%，占股票期权可行权数量的55.81%。

姓名	职务	可行权股票期权 数量（份）	第三行权 数量（份）	尚未行权期权 数量（份）
孙旭军	董事长	1,827,783	1,176,144	651,639
陈舒平	董事	1,827,783	1,176,144	651,639
吕公义	董事、总经理	1,421,871	950,480	471,391
何冰	董事	1,772,352	0	1,772,352
李志刚	监事会主席	1,772,352	0	1,772,352
徐晓东	董事、副总经理	1,018,183	734,052	284,131
姜雪梅	董事、副总经理	1,018,182	734,051	284,131
张跃铭	副总经理、董秘	1,018,182	726,051	292,131
侯海文	副总经理	922,778	593,008	329,770
齐勇	副总经理	922,779	593,019	329,760
肖敏	监事	1,107,648	0	1,107,648
刘廷芳	监事	1,107,648	0	1,107,648
宋杰	监事	664,704	0	664,704
唐继伟	监事	664,704	0	664,704
杨力	子公司董事	836,659	676,659	160,000
刘白	子公司董事	827,821	667,821	160,000
刘学东	子公司董事	836,659	676,659	160,000
雷萍	子公司董事	836,659	676,659	160,000
蒋勇	子公司董事	836,659	676,659	160,000
陈海泉	子公司董事	836,659	676,659	160,000
郑宏华	子公司董事	836,659	676,659	160,000
王奇	子公司董事	836,659	676,659	160,000
谢文	子公司董事	836,659	676,659	160,000
巫绍泉	子公司总经理	772,933	644,933	128,000
郑华	子公司总经理	789,197	645,197	144,000
张蓉	子公司董事	233,619	169,619	64,000
王春	子公司董事	262,419	262,419	0
周群华	子公司副总经理	81,619	81,619	0
王绍煜	子公司总经理	83,808	83,808	0
杨永茂	子公司副总经理	83,808	83,808	0
杜军	子公司助理总经理	31,680	31,680	0
万莉佳	子公司副总经理	32,000	32,000	0
廖文建	子公司助理总经理	32,000	32,000	0
强伟	子公司助理总经理	16,000	16,000	0
曾年丰	子公司助理总经理	91,115	91,115	0

余亮	子公司助理总经理	41,600	41,600	0
易智	分公司总经理	48,000	48,000	0
李文捷	分公司助理总经理	32,000	32,000	0
余吉平	分公司助理总经理	16,000	16,000	0
王瑾	子公司副总经理	69,624	69,624	0
徐杨	子公司助理总经理	69,624	69,624	0
胡明明	公司行政副总监	48,304	48,304	0
彭复建	子公司助理总经理	48,304	48,304	0
刘洪彬	子公司助理总经理	48,304	48,304	0
小计		27,520,000	15,360,000	12,160,000

公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定,公司董事和高级管理人员行权后持有全部的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自本次行权日起6个月后减持。除公司董事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

公司董事会将统一办理股票期权激励对象行权相关的登记手续。

四 股票期权对公司经营成果的影响

按照股份支付准则,公司股票期权费用已在等待期内（2006年-2008年）分摊完毕，对等待期内的公司经营成果产生了一定影响，损益影响总额为8,939.58万元,对当期的公司经营成果不产生影响。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2010年5月7日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2010-018号

成都博瑞传播股份有限公司

六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司六届监事会第十六次会议于2010年5月7日上午以通讯表决方式召开。全体监事出席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议全票通过关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案。

监事会对公司股票期权计划第三次行权激励对象的名单和行权数量进行了核查，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形；本次行权数量符合公司《股票期权激励计划》规定；同意董事会薪酬与考核委员会对公司激励对象符合股票期权行权条件的考核意见。监事会认为实施股票期权激励计划有利于建立长效激励约束机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，使经营者和股东形成利益共同体，提升可持续发展能力,确保公司发展战略目标的实现。

特此公告

成都博瑞传播股份有限公司

监 事 会

2010年5月7日

成都博瑞传播股份有限公司独立董事

关于股票期权激励对象第三次行权的独立意见

本人作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、上交所《股票上市规则》及公司《章程》《股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励对象第三次行权事项发表意见如下：

1 关于公司《股票期权激励计划》行权条件

根据《管理办法》的规定，结合公司自查，公司及激励对象不存在《管理办法》第七条、第八条及公司《股票期权激励计划》禁止实施股权激励计划的情形。

按照《股票期权激励计划》，公司激励对象在2006、2007、2008 年3 个考核年度中，业绩考核均已达标，对公司激励对象的业绩考核已结束。四川华信（集团）会计师事务所对本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告（川华信审（2010）019号），满足行权条件。

根据公司董事会薪酬与考核委员会关于股权激励对象2006-2009年度考核成绩的审核意见，所有激励对象在上述年度的考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。

综上所述，公司所有股票期权激励对象符合行权条件，可以行权。

2 关于第三次行权的激励对象及行权数量

公司《股票期权激励计划》第三次行权的激励对象包括：公司董事会5人（不含独立董事）；公司高级管理人员3人；公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人，共计38人。第三次拟行权数量为1,536.00万份。公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。

公司激励对象第三次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。

独立董事签字： 罗孝银 郑培敏 权忠光

2010年5月7日

四川商信律师事务所

关于成都博瑞传播股份有限公司

股票期权激励计划第三次行权相关事宜的

法律意见书

致：成都博瑞传播股份有限公司

四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任公司特聘专项法律顾问，并指派本所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”）第三次行权相关事宜出具法律意见书。

就公司股票期权激励计划及首期行权、计划调整等相关事宜，本所已分别于2006 年7月27日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》；于2006 年9月21日出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书》；于2008年1月25日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划首期行权相关事宜的法律意见书》；于2008年6月25日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划调整相关事宜的法律意见书》；于2009年3月13日，出具《关于成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》。公司股票期权激励计划相关法律事项的意见和结论仍适用前述《法律意见书》，本法律意见书不再赘述。

在前述法律意见书的基础上，本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及博瑞传播《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，并根据公司提供的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作答复，就股票期权激励计划第三次行权相关事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师就公司股票期权激励计划事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、博瑞传播或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的验证。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就博瑞传播股票期权激励计划第三次行权的合法性发表意见，对于有关会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供博瑞传播股票期权激励计划第三次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、股票期权的历次行权及行权价格和数量的历次调整

2006年10月，公司2006年第一次临时股东大会审议通过股票期权激励计划。根据该激励计划，公司授出的股票期权的数量为1600万份，行权价格为14.89元。

2007年4月，公司2006年年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，即：以公司总股份182,252,070股为基数，向全体股东按每10股派送现金2.00元(含税)。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格进行了调整，调整后的行权价格为：14.89元-0.2元=14.69元。

2008年1月，博瑞传播六届董事会第十九次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》，决定该次行权激励对象人数为38人，行权数量为200万份。同年3月3日，公司发布《关于股票期权计划首期行权结果暨新增股份上市公告》，以2008年2月29日为登记日，将公司股票期权激励计划首期行权涉及的200万份股票期权统一行权。首次行权完毕后，股票期权激励计划项下已授出但未行权的股票期权数量为1400万份。

2008年4月，公司2007年年度股东大会审议通过2007年度利润分配方案，即：以公司总股份204,048,638股为基数，向全体股东按每10股派送现金2.00元（含税），每10股转增7股、每10股送红股1.0股（含税）。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格和已授出但未行权股票期权数量进行了调整，调整后的行权价格为：（14.69-0.2）÷（1+0.8）=8.05元；调整后的已授出但尚未行权的股票期权数量为：1400万份×(1+0.8)=2520万份。

2009年3月，公司2008年年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案，即：以公司总股份367,287,548股为基数，向全体股东按每10股派送现金1.50元(含税)。分配方案实施完毕后，公司董事会对股票期权激励计划所确定的行权价格进行了调整，调整后的行权价格为：8.05元-0.15元=7.90元。

2009年3月，博瑞传播董事会审议通过了《关于股票期权激励计划第二次行权相关事项的公告》，决定该次行权激励对象人数为38人，行权数量为800万份。同年3月25日，公司发布《关于股票期权计划第二次行权结果暨新增股份上市公告》，以2009年3月23日为登记日，将公司股票期权激励计划第二次行权涉及的800万份股票期权统一行权。第二次行权完毕后，股票期权激励计划项下已授出但未行权的股票期权数量为1720万份。

对于上述股票期权的历次行权及行权价格和数量的历次调整，本所律师均已出具相应法律意见书。

二、股票期权行权价格和数量的本次调整

2010年4月23日，公司2009年年度股东大会审议通过2009年度利润分配及资本公积金转增方案，即：以公司总股本375,287,548股为基数，向全体股东按每10股送2股派现金1.50元(含税)，每10股转增4股。2010年4月30日，公司发布了《2009年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，根据该公告，除权（除息）日为2010年5月7日。

（一）根据公司股票期权激励计划，若在行权前博瑞传播有资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）根据公司股票期权激励计划，若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利

P＝P0÷（1＋n）

2、派息

调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，公司七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》，对股票期权激励计划未行权股票期权数量及行权价格进行了调整，调整后的已授出但尚未行权的股票期权数量为：1720万份×(1+0.2+0.4)=2752万份，各激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量相应调整；调整后的行权价格为：（7.90-0.15）÷（1+0.2+0.4）=4.84元。本次调整自2010年5月7日起生效。

本所律师认为，股票期权激励计划项下已授出但尚未行权的股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。

三、本次行权的激励对象范围及股票期权数量

根据博瑞传播七届董事会第十八次会议审议通过的《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，第三次行权的激励对象共计38人，包括公司董事（不含独立董事）、其他高级管理人员8人，分别为孙旭军、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅、张跃铭、侯海文、齐勇，以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人。前述人员均在公司股东大会审议通过的股票期权激励计划所确定激励对象范围之内，其它激励对象何冰、李志刚、肖敏、刘廷芳、宋杰、唐继伟已向公司书面承诺对其已获授股票期权暂不行权，不纳入第三次行权的激励对象范围。公司股票期权激励计划第三次行权的激励对象名单及其股票期权数量如下：

姓名	职务	可行权股票期权数量（份）	第三行权数量（份）	尚未行权期权数量（份）
孙旭军	董事长	1,827,783	1,176,144	651,639
陈舒平	董事	1,827,783	1,176,144	651,639
吕公义	董事、总经理	1,421,871	950,480	471,391
何冰	董事	1,772,352	0	1,772,352
李志刚	监事会主席	1,772,352	0	1,772,352
徐晓东	董事、副总经理	1,018,183	734,052	284,131
姜雪梅	董事、副总经理	1,018,182	734,051	284,131
张跃铭	副总经理、董秘	1,018,182	726,051	292,131
侯海文	副总经理	922,778	593,008	329,770
齐勇	副总经理	922,779	593,019	329,760
肖敏	监事	1,107,648	0	1,107,648
刘廷芳	监事	1,107,648	0	1,107,648
宋杰	监事	664,704	0	664,704
唐继伟	监事	664,704	0	664,704
杨力	子公司董事	836,659	676,659	160,000
刘白	子公司董事	827,821	667,821	160,000
刘学东	子公司董事	836,659	676,659	160,000
雷萍	子公司董事	836,659	676,659	160,000
蒋勇	子公司董事	836,659	676,659	160,000
陈海泉	子公司董事	836,659	676,659	160,000
郑宏华	子公司董事	836,659	676,659	160,000
王奇	子公司董事	836,659	676,659	160,000
谢文	子公司董事	836,659	676,659	160,000
巫绍泉	子公司总经理	772,933	644,933	128,000
郑华	子公司总经理	789,197	645,197	144,000
张蓉	子公司董事	233,619	169,619	64,000
王春	子公司董事	262,419	262,419	0

周群华	子公司董事	81,619	81,619	0
王绍煜	子公司总经理	83,808	83,808	0
杨永茂	子公司副总经理	83,808	83,808	0
杜军	子公司助理总经理	31,680	31,680	0
万莉佳	子公司副总经理	32,000	32,000	0
廖文建	子公司助理总经理	32,000	32,000	0
强伟	子公司助理总经理	16,000	16,000	0
曾年丰	子公司助理总经理	91,115	91,115	0
余亮	子公司助理总经理	41,600	41,600	0
易智	子公司副总经理	48,000	48,000	0
李文捷	子公司助理总经理	32,000	32,000	0
余吉平	子公司助理总经理	16,000	16,000	0
王瑾	子公司副总经理	69,624	69,624	0
徐杨	子公司助理总经理	69,624	69,624	0
胡明明	子公司助理总经理	48,304	48,304	0
彭复建	子公司助理总经理	48,304	48,304	0
刘洪彬	子公司助理总经理	48,304	48,304	0
小计		27,520,000	15,360,000	12,160,000

公司六届监事会第十六次会议决议，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形。

本所律师认为，公司股票期权激励计划第三次行权的激励对象范围及其行权股票期权数量符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。

三、关于股票期权本次行权的条件

（一）根据公司董事会薪酬与考核委员会的审核意见，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司所有激励对象个人年度绩效考核均合格；并且公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2009年度考核成绩的审核意见》，所有激励对象2009年度个人绩效考核均合格，符合行权条件。

（二）经核查，截止本法律意见书出具之日，博瑞传播不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。

（三）经核查，截止本法律意见书出具之日，激励对象亦不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；亦未发现激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（四）根据公司2006-2008年度报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的相应审计报告，在股票期权激励计划规定的2006-2008的三个考核年度，公司绩效考核指标均达标，符合行权条件。

（五）根据公司六届监事会第十六次会议决议，第三次行权的激励对象未出现不符合激励条件、离职等情形。

本所律师认为，股票期权激励计划第三次行权的条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》及公司章程的规定。

四、关于股票期权本次行权时间的安排

2010年5月7日，博瑞传播七届董事会第十八次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，根据该议案，行权时间由公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,即由董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本所律师认为，股票期权激励计划第三次行权的时间安排符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。

五、股票期权数量和行权价格本次调整以及股票期权第二次行权已履行的程序

（一）2006年10月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（二）2010年5月6日，公司七届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》。

（三）2010年5月6日，六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及数量的议案》，认为公司董事会对股票期权行权价格及激励数额的调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会的授权。

（四）2010年5月7日，公司七届董事会第十八次会议审议通过《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》。

（五）2010年5月7日，公司独立董事均发表了《关于股票期权激励对象第三次行权的独立意见》，认为公司激励对象第三次行权的主体、行权的条件、行权的价格、行权的数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。

（六）2010年5月7日，公司六届监事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励对象第三次行权相关事项的议案》，认为行权对象符合证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《股票期权激励计划》授予时确认的范围和行权的条件，主体资格合法、有效，且未出现不符合激励条件、离职等情形。

本所律师认为，股票期权行权价格和数量的本次调整以及股票期权激励计划第三次行权已完成《管理办法》及公司章程、股票期权激励计划规定的现阶段应当履行的程序，公司尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行股票期权激励计划第三次行权的信息披露义务。

六、结论意见

综上，本所律师认为，博瑞传播对股票期权激励计划项下已授出但尚未行权的股票期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划第三次行权已履行的程序，符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定；股票期权激励计划第三次行权条件已满足，激励对象行权符合《管理办法》、公司章程及股票期权激励计划的规定。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

四川商信律师事务所

经办律师：曹 军 王 骏

二零一零年五月七日