(上接B10版）

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年财务报表

以下数字摘自立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１０］２４７号《审计报告》。

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

项 目	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
流动资产	２，３９９，１１３，１２０．４０	２，０３３，５４５，５７６．４５	１，５０５，４８４，８７８．３２
长期投资	－	－	－
固定资产	６４４，２４８，１１２．１３	６６３，２０５，９８１．４７	６９５，９７９，５８６．５４
资产合计	３，９３３，２９３，０８３．０７	３，０４３，５８１，９１７．９９	２，５１７，４０４，４００．７２
流动负债	３，０３０，１１９，９７８．２４	２，３５６，３６３，０２５．２９	１，９７０，１９０，７７２．７８
负债合计	３，０３０，１１９，９７８．２４	２，３５６，３６３，０２５．２９	１，９７０，１９０，７７２．７８
少数股东权益	－	－	－
归属于母公司股东权益	９０３，１７３，１０４．８３	６８７，２１８，８９２．７０	５４７，２１３，６２７．９４

２、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	８，０５７，２６５，８１７．３５	６，８６２，６１８，０６１．８７	５，５３２，０８１，０３２．９２
营业利润	４５３，５６０，５０５．０１	３８４，０４０，５９１．１１	３４５，４５９，０２２．１１
利润总额	４７０，６１４，７２４．６８	３９３，２２７，１１５．０６	３７７，１６１，２１５．２８
归属于母公司股东的净利润	３５５，９５４，２１２．１３	３１３，６０５，２６４．７６	３０６，１４０，１９２．０３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３４２，１９３，０３９．３６	３０５，４１７，７４１．４６	２２２，８６９，８１９．１５

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１，１６９，０９０，６６４．７７	７４０，８８７，３０７．４４	７３０，３６４，５６７．３６
投资活动产生的现金流量净额	－８８４，６４６，１９３．８８	－１７７，０７３，１４６．７２	－２９６，２６７，３５８．６２
筹资活动产生的现金流量净额	－１５５，３９０，２３０．２０	－１７２，２７１，０６０．００	－４０，０００，０００．００
汇率变动对现金的影响	－	－	－
现金及现金等价物净增加额	１２９，０５４，２４０．６９	３９１，５４３，１００．７２	３９４，０９７，２０８．７４

４、近三年非经常性损益明细表

单位：万元

性质或内容	扣除所得税影响后金额
	２００９年度	２００８年度	２００７年度
１．非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）：	－	－	－
（１）处置长期资产收入	７９．１５	２．５５	１，３１２．３８
其中：固定资产清理收入	７９．１５	２．５５	１，３１２．３８
股权转让收益	－	－	－
（２）处置长期资产支出	４５．５９	２２５．７２	１１７．８３
其中：处理固定资产净损失	４５．５９	２２５．７２	１１７．８３
非流动资产处置损益净额	３３．５６	－２２３．１７	１，１９４．５５
２．越权审批、或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免	－	－	－
３．计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	２００．３６	－	－
４．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－	－
５．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－	－
６．非货币性资产交换损益	－	－	－
７．委托投资或管理资产的损益	－	－	－
８．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－	－
９．债务重组损益	－	－	－
１０．企业重组费用	－	－	－
１１．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－	－
１２．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－	６６０．６５
１３．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－	－
１４．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	－	－
１５．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－	３，０４２．５９
１６．对外委托贷款取得的损益	－	－	－
１７．计入费用的应付职工薪酬－－福利费期末余额冲回	－	－	３３６．６１
１８．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－	－
１９．受托经营取得的托管费收入	－	－	－
２０．除上述各项之外的其他营业外收入和支出：	－	－	－
（１）营业外收入	１，３０１．２０	１，６９８．２０	２，０５８．６２
其中：其他	１，３０１．２０	１，６９８．２０	２，０５８．６２
（２）营业外支出	１６０．３８	６５６．２９	５７９．５２
其中：其他	１６０．３８	６５６．２９	５７９．５２
营业外收支净额	１，１４０．８２	１，０４１．９２	１，４７９．１０
２１．其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－	１，６１３．５４
扣除少数股东损益前非经常性损益合计	１，３７４．７４	８１８．７５	８，３２７．０４
减：少数股东损益影响金额		－	－
扣除少数股东损益后非经常性损益合计	１，３７４．７４	８１８．７５	８，３２７．０４

５、主要财务指标

财务指标	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率（倍）	０．７９	０．８６	０．７６
速动比率（倍）	０．７２	０．７８	０．６８
母公司资产负债率	７０．３８％	７３．３６％	７４．２１％
应收帐款周转率（次）	３２３．９９	２６１．１８	２７６．２７
存货周转率（次）	３０．８４	２８．７４	２９．９２
息税折旧摊销前利润（元）	６２４，１５１，０１９．５６	５３４，８７９，９５０．７０	４８８，２４３，６１４．０５
利息保障倍数（倍）	＿	－	－
每股经营活动的现金流量（元）	３．３４	２．１２	２．９２
每股净现金流量（元）	０．３７	１．１２	１．５８
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	０．８４％	０．９０％	１．１９％
每股净资产（元）	２．５８	１．９６	２．１９

（二）管理层讨论与分析

１、盈利能力

报告期内，公司营业收入全部来自商品零售相关业务，其中主营业务收入占比高达９８％左右。根据公司“百货＋超市＋Ｘ”的业态组合，以及自营、专柜两种经营模式，收入构成列示如下：

单位：万元

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
营业总收入
１、百货类
自营
专柜	４５９，１１５．７３	５６．９８％	３４３，４３０．２６	５０．０４％	２７３，８１５．８７	４９．５０％
小计	４５９，１１５．７３	５６．９８％	３４３，４３０．２６	５０．０４％	２７３，８１５．８７	４９．５０％
２、超市类
自营	２３４，７８８．３３	２９．１４％	２２８，２２０．８４	３３．２６％	１７７，９９４．９３	３２．１８％
专柜	６０，４９１．８７	７．５１％	６４，２８１．０６	９．３７％	５３，９４３．５９	９．７５％
小计	２９５，２８０．２０	３６．６５％	２９２，５０１．９０	４２．６２％	２３１，９３８．５２	４１．９３％
３、电器类
自营	１６，８９０．５２	２．１０％	１７，８９５．１８	２．６１％	１７，７３３．１７	３．２１％
专柜	２０，３８４．０７	２．５３％	２１，５０５．５４	３．１３％	２０，３００．００	３．６７％
小计	３７，２７４．５８	４．６３％	３９，４００．７２	５．７４％	３８，０３３．１７	６．８８％
４、加工修理	２２．７６	０．００％	２７．３１３７９８	０．００％	５３．２５	０．０１％
５、其他业务收入	１４，０３３．３１	１．７４％	１０，９０１．６２	１．５９％	９，３６７．２９	１．６９％
合 计	８０５，７２６．５８	１００．００％	６８６，２６１．８１	１００．００％	５５３，２０８．１０	１００．００％

公司在国内首家探索并实践的“百货＋超市＋Ｘ”的业态组合、以及业内通行的专柜和自营相结合的经营模式均已经成熟稳定，具备了持续能力和可复制能力。报告期内，公司主营业务收入大幅上涨的同时，各业态营业收入占公司营业收入的比重趋于稳定，基本格局为百货业态占比约５５％，超市业态占比约４０％，电器占比约５％；专柜和自营模式的收入结构也处于稳定状态，报告期内专柜模式实现收入占比约６５％，自营模式实现收入占比约３５％。

２、资产状况

报告期内，公司总资产随业务规模同步增长， ２００８年和２００９年末较上年末分别增长２０．９０％和２９．２３％；资产构成中流动资产比重较大，符合商业零售企业的行业特征。

设立２５年来，基于自有资本规模有限和中国百货零售市场快速发展提供的良好机遇，公司坚持“有效益扩张和可持续发展”原则，一直秉承轻资产运营和发展策略，大部分商场营业用房产通过租赁方式取得。得益于公司轻资产运营和发展策略，公司在发展过程中连锁商场数量不断增加，业务规模和营业收入高速成长并取得显著绩效，公司在行业中的地位不断提升，在区域市场中取得领先优势，并不断扩大区域拓展范围。

随着公司百货零售业务实现大规模运营、资本实力增强，为强化经营和发展的可持续性，公司对轻资产运营和发展策略进行了适度优化，逐步调整资产结构，增加固定资产投入，选择有发展潜力的商圈购置物业，加强仓储配送系统建设。２００６年天虹投资购买厦门大西洋天虹百货营业用房产、２００７年公司购买鼎诚大厦裙楼增加的固定资产，使得２００７年末的非流动资产比例与同行业平均水平趋于一致。

公司针对应收账款、其他应收款、固定资产和无形资产制定并实施严格的减值准备政策。公司管理层认为：公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；主要资产的减值准备计提充分、合理，恰当地反映了公司的资产质量状况，能够保证公司的资本保全和持续经营。

３、现金流量和偿债能力分析

报告期内公司资金回收情况良好，经营活动产生的现金流量充足。经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润，与连锁百货行业特点相符。

２００７年、２００８年和２００９年末，公司主要债项应付账款余额分别为７１，０４５．２９万元、８７，６２６．２３万元和１１５，５６４．５３万元，均与同期经营活动产生的现金流量净额基本相当，同时公司各期息税折旧摊销前利润金额较大，公司有足够的现金用于短期支付，故公司的短期偿债风险较小。

４、影响公司盈利能力的主要因素分析

（１）行业和市场因素

零售行业受宏观经济发展水平的影响较大，近年来，国内经济持续稳定增长，城市化进程加快，中等收入人群扩大，社会消费品零售总额增长较快，零售市场持续景气，为公司业务规模的扩大和盈利能力的提高创造了良好的经营环境。

（２）经营和管理模式的有效性

零售行业市场竞争较为激烈，公司在市场定位、经营模式、流程控制、成本控制和应对市场变化的快速反应能力等方面的有效性，对公司盈利能力和盈利水平直接产生影响。公司经营百货业务逾２０多年，拥有了一支富有经验的管理团队，确立了“百货＋超市＋Ｘ”基础上的社区购物中心和城市中心店的发展模式，通过贯彻“精益六西格玛”不断提高运营管理水平，促进了公司服务水平的提高，提高了经营效率，树立了良好的品牌形象，确立了区域市场的优势地位，从而为公司业务规模的扩大和盈利水平的提高打下良好的基础。

（３）业务扩张策略的有效性

通过不断开始新商场进行连锁经营和跨区域经营是连锁百货行业扩大业务规模的主要手段，业务扩张策略的有效性直接影响连锁百货企业的盈利水平和盈利能力。近年来公司在已有的区域市场优势的基础上，以“有效益扩张和可持续发展”为原则，通过继续在区域内开设新商场来加强区域市场的优势地位，通过跨区域经营来扩大市场影响力和品牌形象。报告期内公司新商场数量增加较多，跨区域经营的力度较大，有效地促进了营业收入和利润的增长。未来公司跨区域经营的有效性将直接影响公司的业务规模和盈利水平。

（三）股利政策

１、最近三年利润分配情况

（１）２００７－２００９年度利润分配情况

期间	当期经审计净利润（元）	分配情况（元）	分配对象	是否派发
２００７年中期	１９４，６９２，２４６．６８	４０，０００，０００．００	全体股东	是
２００７年年度	３１３，５４２，８３０．６０	１９４，０００，０００．００	全体股东	是
２００８年中期	１７０，８６６，６４３．９３	６０，０００，０００．００	全体股东	是
２００８年年度	３００，９４０，０２４．８４	１４０，０００，０００．００	全体股东	是

（２）２００７年利润分配情况

①中期利润分配情况

２００７年１－６月，母公司共实现净利润１９４，６９２，２４６．６８元，截至２００７年６月３０日止的未分配利润为１３２，２２４，５４８．３７元。根据公司２００７年第二次临时股东大会决议，２００７年中期公司向全体股东每１０股派送１．６元现金（含税），共分配现金４０，０００，０００．００元。

②年度利润分配情况

２００７年，母公司共实现净利润３１３，５４２，８３０．６０元，截至２００７年１２月３１日止的未分配利润为１９９，１９０，０７３．８９元。根据公司２００７年年度股东大会决议，决定以公司总股本２５０，０００，０００股为基数向全体股东每１０股派送６．０８元现金（含税），共分配现金１５２，０００，０００．００元，同时以利润向全体股东每１０股派送红股１．６８股，共计派送红股４２，０００，０００股。

（３）２００８年中期利润分配情况

①中期利润分配情况

２００８年１－６月，母公司共实现净利润１７０，８６６，６４３．９３元，期末未分配利润１５８，９７０，０５３．４３元。根据公司２００８年第六次临时股东大会决议，２００８年中期公司向全体股东每１０股派送１．７１元现金（含税），共分配现金６０，０００，０００．００元。

②年度利润分配情况

２００８年，母公司共实现净利润３００，９４０，０２４．８４元，截至２００８年１２月３１日止的未分配利润为２１６，０３６，０９６．２５元。根据公司２００９年第三次临时股东大会决议，向全体股东每股派发现金股利０．４元（含税），共计派送现金股利１４０，０００，０００．００元。

２、发行前滚存利润分配政策

根据公司２００８年１１月４日召开的２００８年第七次临时股东大会决议、２００９年１０月３０日召开的２００９年第三次临时股东大会决议，截至２００９年１２月３１日未分配利润４２，５３３．２１万元（母公司数），以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

３、发行后第一个盈利年度股利派发计划

本次发行后第一个盈利年度预计派发股利一次，将采用股票股利或现金股利的方式。

（四）控股子公司情况

１、深圳市天虹投资发展有限公司

天虹投资成立于１９９７年，注册资本２，０００万元，法定代表人高书林，主要从事兴办实业（具体项目另报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、商业连锁经营管理。

２００６年１１月２４日，罗亦农将其持有的天虹投资４９％的股权转让给本公司。２００７年１月，公司通过挂牌竞价的方式取得中航技深圳公司所持有的天虹投资５１％股权。本公司两次受让天虹投资股权的转让价格均根据岳华会计师事务所２００６年１０月１５日出具的《资产评估报告》（岳评报字［２００６］Ａ０９６号）评估的天虹投资全部权益价值１５，２００．００万元为基础确定。该评估报告已经经过了北京中同华资产评估有限公司的复核，出具了“评估结论合理”的意见。有关本次资产评估的详细内容见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、资本性支出”。

２００７年８月，商务部商资批［２００７］１３３４号文批准了公司上述两次收购天虹投资股权行为。本次股权收购完成后，本公司拥有天虹投资１００％的股权。

公司收购天虹投资后，天虹投资主要在深圳市外发展零售业务，天虹商场主要在深圳市发展业务。

天虹投资近三年财务状况及经营成果如下表（天虹投资合并报表数据）：

单位：万元

项 目	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
流动资产	９３，５００．８０	５３，１０８．９２	３６，３１６．８６
长期股权投资	５０．００	５０．００	５０．００
固定资产	１６，１０３．２１	１５，７０５．５６	１６，０７２．１７
无形资产及其他资产	１９，９５１．４９	１２，７５６．６２	１２，０９０．８８
资产总计	１２９，６０５．５１	８１，２１６．１０	６４，５２９．９１
流动负债	１２９，３１３．３２	７８，７４６．１９	６２，３２６．７４
长期负债	－		０．００
负债合计	１２９，３１３．３２	７８，７４６．１９	６２，３２６．７４
净资产	２９２．１８	２，８７４．９１	２，２０３．１７
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	２２１，００７．９５	１６０，９２５，１５	１０９，３２６．４８
营业利润	－９９３．０８	１，７０３．９４	－５９４．４５
利润总额	－５１２．３０	２，３５１．４１	８６５．０８
净利润	－２，５８２．７３	６７１．７４	－２６３．２９
经营活动现金净流量	５０，１７６．８０	１３，６８７．７２	８，０６５．４３
投资活动现金净流量	－３２，８９８．１８	－５，２３５．４４	－４，２０６．３６
筹资活动现金净流量	－１，５３９．０２		０．００
现金及现金等价物净增加额	１５，７３９．６０	８，４５２．２８	３，８５９．０８

截至目前，天虹投资拥有９家直属全资子公司，２家间接控股的全资子公司，此外还直接参股１家公司。

２、惠州市天虹商场有限公司

惠州市天虹商场有限公司成立于２００５年４月２９日，注册资本为１，０００万元人民币，住所位于惠州市麦地路６０号。惠州天虹公司由天虹商场和天虹投资共同出资设立，其中，天虹商场拥有９５％股权，天虹投资拥有５％股权。

报告期内，惠州天虹公司的资产负债情况和经营业绩如下表：

单位：万元

项 目	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
资产总计	９，３６７．１３	５，５０７．２５	４，２７４．５６
负债合计	８，２３６．３５	４，５９９．０８	３，７５６．５５
净资产	１，１３０．７８	９０８．１７	５１８．０１
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	２２，５３５．１２	１６，９７７．４８	１２，８７２．７１
营业利润	２６６．１０	５０５．２４	－９６．８９
利润总额	２９６．７４	５２１．９６	－８０．４１
所得税	７４．１３	１３１．８１	２０．６７
净利润	２２２．６１	３９０．１５	－１０１．０８

惠州天虹公司拥有两家直属商场－惠州天虹商场和惠州惠阳天虹。

第四节 募股资金运用

一、本次募集资金投资的具体项目和计划安排

经公司２００８年第七次临时股东大会批准，公司根据发展战略和目标确定了拟投资项目，并根据投资项目的实际资金需求确定本次发行股票拟募集资金规模为１０５，６４３．５４万元。按项目轻重缓急排序，公司拟将募集资金投资于以下项目：

序号	拟投资项目名称	拟投资额（万元）	比例
１	开设７家新商场项目	４２，３５３．００	４０．０９％
２	收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业	３５，０００．００	３３．１３％
３	仓储加工中心建设项目	１５，６５８．３０	１４．８２％
４	现有３家商场装修改造项目	８，７３２．２４	８．２７％
５	信息管理系统建设项目	３，９００．００	３．６９％
	合 计	１０５，６４３．５４	１００．００％

上述项目预计投资总额计划全部使用募集资金投资。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司利用银行授信以银行贷款等方式自筹解决；若募集资金超过计划投资，本公司将剩余资金专户存管，用于补充募投项目资金缺口、在建项目及新项目、归还银行贷款、补充流动资金。

二、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投入使用并产生预期效益后，将对本公司的经营和财务状况产生重大有利影响。

（一）资产负债率显著下降

本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率将明显下降，按２００９年１２月３１日的净资产、负债和本次募集总额静态计算，预计发行后的母公司资产负债率将从７０．３８％有较大幅度下降。

（二）对主营业务的影响

公司本次募集资金使用计划是以公司发展战略为指引、围绕主业确定的。项目成功实施后，公司的连锁规模得以稳步扩张，连锁经营所必须的仓储加工、信息系统也将得以与规模扩张同步发展，财务指标得以改善，公司的综合竞争能力得以提升，为公司全面强化其在连锁百货业的竞争力打下了坚实基础。

（三）募集资金固定资产投资对净资产收益率和盈利能力的影响

募集资金投资项目建设完成后，公司每年新增固定资产折旧４，８７９．５６万元，将导致营业利润每年减少４，８７９．５６万元，按照报告期三年营业利润／营业收入平均值５．８２％计算，需要每年新增营业收入８３，７９３．３３ 万元，相当于较２００９年度营业收入增长１０．４０％。２００９年度和２００８年度，公司营业收入同比增长分别为１７．４１％和２４．０５％，即使不考虑募集资金投资项目收入，公司现有业务收入的增长能够弥补折旧增加引致的对公司业绩的影响。

基于上述分析，本次募集资金到位后，公司盈利能力不会因利用募集资金进行固定资产投资而受到重大影响，但随着净资产的大幅增加，净资产收益率在短期内将显著下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长，净资产收益率也将回升至较高水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素外，发行人提醒投资者关注下述各项风险因素：

一、市场风险

（一）行业竞争激烈的风险

公司所处的零售行业市场集中度较低，竞争较为充分。特别是我国于２００１年加入世界贸易组织，于２００４年１２月取消了对外资在经营地域和持股比例上的限制，零售行业的外资企业大幅增加，加剧了市场竞争。

目前，与公司构成直接竞争的企业主要为在深圳和珠三角地区的大型百货店和大型超市。虽然本公司已在深圳和珠三角地区取得了相对竞争优势，但也不排除定位类似的大型百货商场对公司产生的竞争冲击。另外，国内连锁百货业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。

（二）消费偏好变化的风险

百货业主要经营个性化商品，需要根据消费者的偏好变化而不断调整商品结构。公司各商场的市场定位和商品品牌组合能否准确地满足消费者偏好，存在不确定性。如果公司不能准确预计和把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。

（三）季节性波动的风险

在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份通常是消费旺季，这阶段的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份期间通常是消费淡季，这阶段的行业销售收入和利润低于旺季。这种季节性变化可能会对零售企业的各季度经营业绩产生影响。

二、经营风险

（一）经营相对集中的风险

截至２００９年１２月３１日，公司拥有３５家直营连锁百货商场，分布在全国１１个城市。其中，公司在深圳地区开设的商场家数达１９家，占公司商场家数的５４．２９％。２００７年度、２００８年度和２００９年度，来自深圳地区的营业收入分别占公司营业收入的７７．９２％、７４．０８％和６９．９４％。如果因任何因素导致深圳地区社会零售需求量出现波动，很可能会影响公司的财务状况及经营业绩。

报告期内，营业收入前五名百货商场占营业收入的比重较大，公司存在依赖主要商场的风险，如下表：

商场名称	２００９年度	２００８年度	２００７年度
常兴天虹商场	６．９１％	７．５７％	８．５２％
天虹购物广场	５．８７％	５．９７％	６．１６％
厦门汇腾天虹商场	５．０８％	５．９８％	５．９６％
深南天虹新店	４．８５％	４．２１％	１．５２％
东门天虹商场	４．４７％	５．１３％	５．８５％
合 计	２７．１８％	２８．８６％	２８．０１％

（二）无法取得商场和部分商品经营资质的风险

本公司作为外商投资企业，新开大型商场在开业前须获得省级商务主管部门审批。目前，公司拥有的全部商场均已取得商务主管部门的批复并领取了营业执照。如果公司新开设商场无法取得必要的批准，或者公司无法为现有业务和新业务取得必要批准，可能会对业务经营和拓展产生不利影响。

本公司下属商场零售的食盐、烟、酒、出版物、音像制品等商品均需取得政府主管部门的批准方可销售。食盐、酒类、出版物和音像制品等的管制将使公司自营上述商品面临不确定的风险，而公司已经确认将无法在烟草零售许可证有效期满后（２００８年底）继续自营销售烟草。２００８年度烟草销售收入１．５９亿、营业利润４５９万元，分别占当期营业收入的２．３２％、营业利润的１．２０％，尽管不会对公司的经营产生重大影响，但仍减少了一部分利润来源。

（三）固定资产折旧增加的风险

公司为维护经营稳定性、调整资产结构，购置了包括鼎诚大厦１－４层的商场房产，此外收购天虹投资增加了位于厦门市的厦门大西洋天虹百货营业用房。本次发行后，公司将使用部分募集资金购置东莞东纵天虹商场所租赁的物业－东莞愉景东方威尼斯广场商业物业、在东莞投资建设仓储加工中心，按公司现行会计政策测算，预计每年因此增加固定资产折旧费用约３，３００余万元。尽管购买商场房产新增折旧的同时减少了该商场租金支出，但新增的固定资产折旧仍会对经营业绩产生一定影响。

（四）商品责任风险

根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。根据该规定，公司须就所属商场售出商品存在缺陷的（包括特许专柜出售的产品），消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。如果公司或专柜供应商依法承担消费者的损害赔偿责任，将可能给公司带来一定损失，并对公司的声誉产生负面影响。

（五）突发事件风险

公司经营的大型百货商场是面向社会公众开放的公共场所，包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众在安全、质量等方面的信任危机，并在一段时间内对公司经营产生不利影响。消费者若在百货商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于百货商场。如果公司因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。

根据规定，百货商场开业前须接受消防检查并取得消防主管部门批准。截至目前，本公司下属各已开业的百货商场已取得经营所需的消防批准文件，安全防范措施符合我国的行业规范，没有违反安全生产的相关规定，但公司仍然难以完全防范相关风险。

公司充分考虑了所提供的公共场所以及服务面临的各种风险，投保了包括车险、财产一切险、公众责任险、停车场责任险和现金险等在内的多个险种。

三、规模扩张引致的风险

（一）新开商场选址的风险

公司所从事的百货零售业务很大程度上依赖较大的客流量、便利的交通、周边商圈人气、竞争对手数量等因素。在特定的城市中，适合开设大型百货商场的地段和大型房产的数量有限。公司通常在新商业地段选择大型房产，对该地段的未来商业环境做分析预测，并做出是否开设新商场的决定。如果选址不当或判断失误，都将会对新设商场的盈利能力产生不利影响，甚至导致该商场关闭停业。

此外，由于零售市场竞争激烈，各大型零售企业纷纷在经济发达城市的有利地段开设大型百货商场，商场选址面临激烈竞争。如果公司不能在有利地段获得开设商场的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。

（二）跨区域经营风险

目前，公司在深圳和珠三角区域具有领先优势，成功进入了福建省和江西省，并已开始进入长三角和华北地区。由于我国零售业发展的区域差异较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在较大差异，公司跨区域经营将继续面临选址准确性、商品组合、品牌优化及市场营销等方面的挑战。此外，随着公司连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将相应扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管理体系，很可能面临管理和控制风险。

（三）财务风险

公司目前自有资本规模较小，在业务发展速度较快的情况下，资产规模扩张较快。为维持日常经营的需要，公司须保持较大规模的流动资金。报告期各期末，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，相关财务指标如下：

财务指标	２００９／１２／３１	２００８／１２／３１	２００７／１２／３１
流动比率（倍）	０．７９	０．８６	０．７６
速动比率（倍）	０．７２	０．７８	０．６８
母公司资产负债率	７０．３８％	７３．３６％	７４．２１％

根据公司的发展规划，公司仍将持续扩大经营规模，因此对流动资金的需求量也会相应增加。如果市场环境发生不利于公司正常经营的变化，导致公司主要财务指标发生不利变化，或者公司不能维持日常经营所需规模的流动资金，都将会影响公司的稳定经营和发展。

（四）募集资金投资风险

公司对拟投资项目的分析是结合公司经验，以对经济增长速度和行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础上而做出的。为降低项目投资风险，公司对包括经济增长趋势、居民收入、商业环境、顾客需求、商品和品牌组合、招商、经营管理、人力资源等在内的多种因素进行论证。但是，如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。

根据行业特点和公司经验，新设大型百货商场在开业后１－３年左右的期间内通常会亏损，即战略亏损期。公司在开设大型百货商场时已做了充分论证，以减少亏损、缩短战略亏损期，并在新设商场的效益测算分析时考虑了战略亏损等影响。公司预计募集资金投资新设的７家新店在开业后的第一年将累计产生较大亏损，对公司经营效益将会产生一定负面影响。

四、管理风险

（一）管理人员不足或流失的风险

公司所从事的零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。

（二）管理滞后于快速发展需要的风险

随着本公司连锁商场的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

（三）信息技术系统建设滞后的风险

对连锁百货企业来说，信息系统是仓储配送和连锁经营扩张的重要支持。随着公司连锁规模的扩张，客户关系管理（ＣＲＭ）、供应链管理、决策支持系统、商业智能系统（ＢＩ）及信息安全变得越来越重要，而现有信息系统虽然经过多年的建设和改造，但功能模块还不能满足公司发展战略的要求，存在因信息系统建设滞后影响公司经营和发展的风险。

（四）仓储配送系统建设滞后的风险

零售业的仓储配送专业性较强，销售淡旺季配送数量差异明显，为提高仓储配送效率，必须确保公司的采购、销售、配送和售后服务的管理一体化。连锁百货经营对仓储配送服务的要求越来越严，准时到位、保质保量是仓储配送的关键。

目前公司现有的仓储配送中心规模较小、仓储和配送能力有限，还不能够满足公司的业务发展的需要。随着公司连锁经营规模的不断扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求，如果公司不能及时加强仓储配送系统的建设和管理，将面临一定风险。

五、政策性风险

（一）税收政策变化的风险

公司是注册在深圳经济特区的中外合资企业，２００６年度和２００７年度分别按１５％的税率缴纳企业所得税。厦门天虹公司是注册在厦门经济特区的企业，２００６年度和２００７年度分别按１５％的税率缴纳企业所得税。注册地分别为广东省惠州市、东莞市，福建省福州市、江西省南昌市、浙江省嘉兴市的其他控股子公司２００６年度和２００７年度按３３％的税率缴纳企业所得税。

新通过的《中华人民共和国企业所得税法》从２００８年１月１日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为２５％。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知，本公司及厦门天虹公司企业所得税税率将在５年内逐步上升到２５％的法定税率，过渡期内２００８年度按１８％、２００９年度按２０％、２０１０年度按２２％、２０１１年度按２４％、２０１２年度按２５％税率执行；同时嘉兴天虹公司、东莞天虹公司、南昌天虹公司、惠州天虹公司和福州天虹公司等原执行３３％税率的公司将从２００８年度起降低为执行２５％的税率；２００８年后设立的浙江天虹公司、北京天虹商业管理公司、苏州天虹公司和长沙天虹公司等执行２５％的税率。随着公司的跨区域发展，未来深圳以外区域的营业收入占比将逐步增加，新的企业所得税政策将能够减轻公司特区以外商场的税赋，但由于目前公司利润主要来自深圳，新企业所得税法的实施仍将可能对公司的利润产生一定的不利影响。

（二）预收款销售政策变化的风险

报告期内，公司的营运资金主要来自经营中形成的应付账款和预收款项。我国百货零售业基本采取类似的经营模式和资金运作模式。如果公司与供应商结算货款的周期大大缩短，或者发生国家出台政策限制预收款销售模式的情形，公司可能因此相应调整资产负债结构、销售方式及营运资金管理方式，从而增加财务成本，使经营业绩面临一定风险。按照现行的半年期贷款利率和截至２００９年１２月３１日的应付款项和预收款项余额计算，如果减少一半应付款项和预收款项余额并用银行贷款代替，则公司每年将增加６，２００万元左右的财务费用支出。

六、净资产收益率下降的风险

本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，将导致公司净资产收益率大幅下降。

第六节 本次发行有关当事人及时间安排

一、本次发行有关当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人： 天虹商场股份有限公司	广东省深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层	０７５５－８２７６９０３８	０７５５－８２７６９１６６	毛明华 万 颖
保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼	０７５５－８２９４３６６６	０７５５－８２９４３１２１	张丽丽 于国庆
律师事务所： 北京市中伦律师事务所	北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２、１３层	０７５５－３３２０６９９９	０７５５－３３２０６８８８	钱伯明 张继军
会计师事务所： 立信大华会计师事务所有限公司	北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层	０１０－５８３５００１１	０１０－５８３５０００６	邬建辉 刘耀辉
资产评估机构： 岳华会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区宵云路２６号鹏润大厦１２层Ｂ０１－Ｂ０３	０１０－８４５８４４１５	０１０－８４５８４４２８	王 晶 高艳华
资产评估机构： 北京中同华资产评估有限公司	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层８０３－８０５号	０１０－８８０９１２００	０１０－８８０９１２０５	王 晶 曹保桂
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１３２
收款银行： 招商银行深纺大厦支行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所

二、本次发行的重要时间安排

询价推介时间	２０１０年５月１２日－１４日
发行公告刊登日期	２０１０年５月１８日
申购日期和缴款日期	２０１０年５月１９日
股票上市日期	本次股票发行结束后，公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。

天虹商场股份有限公司

２０１０年５月１１日