证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2010-028

  新疆中泰化学股份有限公司三届

  三十次董事会（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届三十次董事会（临时会议）通知于2010年5月7日以专人送达、传真形式发出，会议于2010年5月10日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案。

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2010年4月30日预先已投入募投项目的自筹资金的情况进行了专项审核。现将公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况作如下说明：

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2010年3月17日以证监许可【2010】305号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过28,000万股新股。公司实际发行人民币普通股（A股）23,270万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为16.33元/股，募集资金总额为3,799,991,000.00元。2010年4月12日，本次发行募集资金由主承销商东方证券股份有限公司扣除承销费用和保荐费共计77,999,820.00元后的资金净额3,721,991,180.00元汇入公司开立在国家开发银行新疆分行的账号为65101560062692330000的募集资金专用账户中，减除其他发行费用2,351,300.00元，本次发行募集资金净额为人民币3,719,639,880.00元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2010）第010316号《验资报告》验证。

  2、募集资金投资项目

  依据公司《非公开发行股票预案》中募集资金的使用计划：本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）增资，用于建设华泰公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目（以下简称“二期项目”），总投资398,866万元。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决；若募集资金净额超过项目实际投资金额，超出部分则用于补充华泰公司流动资金。

  公司于2010年4月29日将本次募集资金缴存入华泰公司在国家开发银行新疆分行开立的账号为65101560062693120000的募集资金专用账户中，并已经中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2010）第010330号《验资报告》验证。

  3、预先投入募集资金投资项目的自筹资金状况

  截至2010年4月30日止，非公开发行股票募集资金投资项目（即二期项目）投入资金总额2,842,609,994.87元，其中银行借款2,230,000,000.00元，重点产业振兴和技术改造项目建设扩大内需国债投资资金130,000,000.00元、节能工程循环经济项目预算内资金9,700,000.00元，垫付的自筹资金472,909,994.87元。以募集资金置换预先已投入二期项目的自筹资金共计2,702,909,994.87元。

  经董事会审议通过，公司使用本次募集资金置换上述华泰公司为募集资金投资项目投入资金2,702,909,994.87元。其中：华泰公司为募集资金投资项目垫付的自筹资金为472,909,994.87元，银行借款共计2,230,000,000.00元。

  中审亚太会计师事务所有限公司对公司截至2010年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明进行了专项审核，并出具了中审亚太审字〔2010〕第010338号《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》，审核结论如下：“我们认为，贵公司董事会《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项说明》中截至2010年4月30日止以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况与实际情况相符。”

  保荐机构东方证券股份有限公司专项核查意见如下：经核查，本保荐机构认为：中泰化学本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,702,909,994.87元，置换金额与预先已投入的自筹资金数额一致，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次置换未违反中泰化学对募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

  中泰化学以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，注册会计师对预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况出具了专项审核报告，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，且中泰化学将根据《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。

  综上所述，本保荐机构认为中泰化学本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,702,909,994.87元是真实、合规的。

  独立董事发表独立意见如下：我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的华泰公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目的自筹资金，置换金额以中审亚太会计师事务所有限公司出具的专项审核报告核定的自筹资金实际投入额为准。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害中小股东利益的行为。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司董事会

  二○一○年五月十一日

  证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2010-029

  新疆中泰化学股份有限公司

  三届十九次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学股份有限公司三届十九次监事会于2010年5月7日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2010年5月10日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

  一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案。

  截至2010年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为2,702,909,994.87元，中审亚太会计师事务所有限公司已对上述自筹资金投入情况进行了审核，并出具了中审亚太审字〔2010〕第010338号《关于新疆中泰化学股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

  监事会认为，公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司的发展需要，本次置换未违反公司非公开发行股票预案中对募集资金投资项目的承诺，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换的内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司以2,702,909,994.87元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  特此公告。

  新疆中泰化学股份有限公司监事会

  二○一○年五月十一日