证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2010－17
袁隆平农业高科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为充分利用法国利马格兰集团（以下简称“利马格兰”）在玉米科研上的优势发展袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的玉米种子产业，公司与山西利马格兰特种谷物研发有限公司（以下简称“山西利马格兰”）于2010年4月30日初步签订了《玉米品种利合16授权生产经营协议书》。山西利马格兰是利马格兰控股子公司Vilmorin Hong Kong Limited（以下简称“VHK”）与山西腾达种业有限公司在中国设立的合资公司，主要致力于玉米、小麦等大田作物的育种与研发。“利合16”是山西利马格兰选育的玉米品种，于2007年通过国家审定，审定编号为：国审玉2007002。公司拟以独占许可的方式与山西利马格兰进行合作，获得“利合16”的生产经营权，并按销售净额的10%（最低不低于2.5元/公斤）每年向山西利马格兰支付品种权使用费，合同期限初定为两年。2010年由山西利马格兰提供“利合16”生产用的亲本和原种，价格为成本价加15%的费用。
2、VHK其持有公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司46.5%的股份。山西利马格兰成立于2002年11月，其股东为VHK (持有77.5%股份股权)及山西腾达种业有限公司（持有22.5%股权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届董事会于2010年5月7日以通讯表决方式召开第十七次（临时）会议审议该项关联交易事项。关联董事Emmanuel ROUGIER先生与Augustin THIEFFRY先生（Emmanuel ROUGIER先生与Augustin THIEFFRY先生均为利马格兰集团高级管理人员，系VHK推荐的董事）对该议案回避表决，与会非关联董事（含独立董事）一致审议通过了本次交易。公司独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民认可本次关联交易并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：山西利马格兰特种谷物研发有限公司
住所（注册地）：山西太原市农科北路64号
主要办公地点：太原市农科北路64号及北京市昌平区天通苑北方明珠大厦1-2501室
企业性质：研发公司；台港澳与境内合资
法定代表人：Alain Bonjean
注册资本： 500万元
主营业务（经营范围）：作物种质先进技术、专业知识和专有技术的开发研究；高质量作物种子品种的育种繁殖，包括但不限于玉米和小麦；销售本公司育种或繁殖的高质量作物种子；出让、转让或许可本公司的技术成果；提供上述活动的服务及技术咨询；提供可促进目前经营范围所需的业务、活动和服务。
主要股东：Vilmorin Hong Kong Limited (77.5%) ; 山西腾达种业有限公司（22.5%）。
实际控制人：法国利马格兰集团。
税务登记证号码：140105743531806
山西利马格兰特种谷物研发有限公司成立于2002年11月。其股东为VHK（77.5%）及山西腾达种业有限公司（22.5%）。该公司主要从事高质量作物种子的育种繁殖（主要包括小麦、玉米种子等），该公司在太原拥有小麦研发育种站，在吉林长春、河北保定、陕西榆林等地拥有玉米研发育种站。过去的三年中，该公司没有主营业务收入，该公司的玉米种子研发支出经费都由其控股股东利马格兰（法国）集团控股公司（Group Limagrain Holding）分期投入，而小麦种子研发支出由该公司本身的注册资本金支持。该公司2009年度玉米研发投入为540万元人民币，净利润为-63,061元人民币, 2009年末净资产为2,913,782 元人民币。
三、关联交易标的基本情况
“利合16”是山西利马格兰选育的玉米品种，于2007年通过国家审定，审定编号：国审玉2007002。该品种属极早熟玉米品种，区域试验中两年平均亩产比对照冀承单3号增产24.6%；生产试验中比对照冀承单3号增产14.8%。适宜在黑龙江第四积温带、吉林东部极早熟地区、河北承德市北部接坝冷凉区、陕西延安地区、甘肃陇南地区、新疆喀什地区、内蒙古通辽北部和宁夏固原极早熟玉米区种植。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策及定价依据是市场原则。
五、交易协议的主要内容
公司（以下简称“乙方”）与山西利马格兰（以下简称“甲方”）于2010年4月30日初步签订了《玉米品种利合16授权生产经营协议书》，具体内容如下：
1、甲方授权乙方在中国境内开展玉米品种“利合16”的生产、经营，甲方保证乙方为中国境内该品种唯一获得授权的生产经营者，甲方不再开展该品种的生产、经营，亦不再授权第三方开展生产或经营。甲方向乙方提供品种审定证书复印件，并提供用于办理生产许可证的授权书。
2、甲方负责向乙方提供“利合16”的生产技术资料，并在制种的关键环节对乙方或乙方的生产商进行现场指导，直至乙方或乙方的生产商完全掌握该品种的生产技术，达到正常制种产量水平。
3、2010年5月甲方负责向乙方提供生产“利合16”的亲本5010公斤（其中母本3340公斤、父本1670公斤）。2011年3月甲方负责向乙方提供生产“利合16”亲本的原种，数量为590公斤（其中母本360公斤、父本230公斤）；同时提供亲本，数量将于2010年5月确定。价格为甲方的成本价加15%的费用，亲本成本价为16元/公斤、原种成本价为322元/公斤。
4、甲方确保提供给乙方的亲本的真实性，且质量达到国家标准。
5、乙方及其所属生产商应确保甲方所提供的原种、亲本和杂交种仅用于本合 同所规定的用途。乙方及其所属生产商应确保甲方的知识产权（包括原种，亲本，杂交种，及相关的知识产权)不受到侵犯。
6、每年销售结束后，甲方根据乙方的实际销售净额的10%的标准向乙方收 取品种权使用费，品种使用权费最低不低于2.5元/公斤。
7、违约责任：
a) 如甲方将“利合16”的品种权在本合同期内再授予第三方或许可第三方生产经营，甲方应赔偿乙方因此而造成的损失。
b) 如甲方提供的亲本种子质量未达到国家标准，给乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
c) 如乙方用甲方所提供亲本生产的杂交种子的大田表现与审定公告不符，给乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
d) 如因乙方及其合同方的原因而造成甲方的知识产权受到侵犯，乙方应赔偿甲方相应的损失。
e) 如乙方及其合同方将“利合16”的亲本或原种用于本合同约定以外的其它用途，乙方应赔偿甲方因此而造成的损失。
8、本合同项下发生的争议，由当事人双方协商或申请调解解决；协商或调解解决不成的，可向人民法院提起诉讼，或按照另行达成的仲裁条款或仲裁协议申请仲裁。
9、本合同自双方签字盖章并经乙方董事会批准后生效，履行期限为两年，合同总金额不超过人民币3000万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次董事会审议批准的关联交易总金额为不超过人民币3000万元，如以后该项关联交易总金额有可能达到公司最近一期经审计后净资产的5％以上时，公司董事会将立即提交该项关联交易至公司股东大会予以审议。
七、交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易可充分利用利马格兰在玉米科研上的优势，提升公司玉米种子产业的竞争力，加快公司玉米种子产业的发展，促进公司主业的进一步拓展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事孟国良、刘定华、许彪、邹定民对该项关联交易进行了详细审查，按照相关规定的要求，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
2、本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
十、中介机构意见结论
不适用。
十一、其他（如适用）
不适用。
十二、备查文件
1、袁隆平农业高科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、《玉米品种利合16授权生产经营协议书》。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
2010年5月11日
袁隆平农业高科技股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）以独占许可的方式与山西利马格兰特种谷物研发有限公司合作开发玉米品种“利和16”。鉴于山西利马格兰特种谷物研发有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事制度》，我们认真审阅了本次交易的相关资料，现出具如下独立意见：
一、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
二、本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
独立董事签名：孟国良、刘定华、许彪、邹定民
签署日期：2010年5月7日