第三届董事会第二十二次临时
会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－026
新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第二十二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次临时会议于 2010 年5月4日以电子邮件和传真方式送达，本次会议于2010 年5月9日以现场会议形式召开，召开地点新疆乌鲁木齐市米东区公司三楼会议室，会议议案及相关材料与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应到董事9 人，实际到会6人，委托其他董事参加会议3人（董事梁家源、刘崇生因故未出席会议，分别委托董事傅学仁、陈小东出席会议，独立董事张黎明委托独立董事占磊出席会议）。会议由公司董事长徐永平先生主持，本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过认真研究，逐项审议，本次会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交2010年第二次股东大会审议。
二、9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
经与会董事深入研究，严谨论证，综合考虑公司资金需求、财务结构、资本运作战略及当前资本市场环境等各方面的因素，本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量及发行规模
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过2,700万股（含2,700万股），最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。
5、认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
6、定价基准日、定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2010年5月11日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、限售期
特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过44,000万元，全部投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 持股比例（%） | 项目总投资（万元） | 拟用募集资金（万元） |
| 1 | 新疆国统管道股份有限公司伊犁PCCP生产线建设项目 | 伊犁国统管道工程有限公司 | 100% | 7,809.14 | 7,809.14 |
| 2 | 新疆国统管道股份有限公司和田PCCP生产线建设项目 | 新疆国统管道股份有限公司 | —— | 4,516.70 | 4,516.70 |
| 3 | 中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目 | 中山银河管道有限公司 | 73% | 4,870.05 | 4,870.05 |
| 4 | 新疆国统管道股份有限公司高州PCCP生产线建设项目 | 新疆国统管道股份有限公司 | —— | 6,628.12 | 6,628.12 |
| 5 | 新疆国统管道股份有限公司天津PCCP生产线建设项目 | 新疆国统管道股份有限公司 | —— | 8,947.32 | 8,947.32 |
| 6 | 新疆国统管道股份有限公司大连盾构环片生产线建设项目 | 新疆国统管道股份有限公司 | —— | 4,814.73 | 4,814.73 |
| 7 | 四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目 | 四川国统混凝土制品有限公司 | 100% | 4,481.39 | 4,481.39 |
| 8 | 新疆国统管道股份有限公司企业技术中心建设项目 | 新疆国统管道股份有限公司 | —— | 1,543 | 1,543 |
| 合计 | —— | 43,610.45 | 43,610.45 |
如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
11、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需国资主管部门对发行方案批复后提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准本次发行后方可实施。
三、9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》。本议案需提交2010年第二次股东大会审议，议案全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
四、9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案需提交2010年第二次股东大会审议，《新疆国统管道股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
五、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。审议并通过国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的《关于公司前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交2010年第二次股东大会审议。《关于公司前次募集资金使用情况的报告》及会计师出具的专项鉴证报告全文登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
六、9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》后，授
权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请召开2010年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票事宜，由于公司本次股东大会前需拿到国资主管机构就本次非公开发行股票的批复文件，因此，2010年第二次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十一日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2010－028
新疆国统管道股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2009年12月31日止（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资的数额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监发字[2007]501号文核准，公司于2008年1月14日向社会公众发行人民币普通股2000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.69元，共募集资金总额人民币153,800,000.00元，扣除发行费用人民币15,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币138,700,000.00元。该项募集资金已于2008年1月14日全部到位，已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第10051号验资报告。
2、募集资金在商业银行专户存储情况 单位：人民币 元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 建行乌鲁木齐人民路支行 | 65001610200052504373 | 35,840,900.00 | 154,936.83 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 交通银行乌鲁木齐分行 | 651100861018010032527 | 35,721,600.00 | 38,290.21 |
| 新疆国统管道股份有限公司 | 中国银行米泉市支行 | 366802452908092001 | 67,137,500.00 | 5,477.48 |
| 合 计 | 138,700,000.00 | 198,704.52 | ||
注：建行账号为65001610200052504373的账户为中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造专用账户；交行账号为651100861018010032527的账户为国统股份（米泉厂）PCCP项目技改扩建项目专用账户；中行账号为366802452908092001的账户为哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建项目及补充流动资金专用账户。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 项 目 | 金 额 | 使用年度 | 金 额 | |||||||||
| 募集资金总额 | 13,870.00 | 2008年 | 10,196.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,951.11 | 2009年 | 3,691.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 14.07% | |||||||||||
| 已累计使用募集资金总额 | 13,870.00 | 合计 | 13,887.89 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | |||||||||
| 序号 | 承诺投 资项目 | 实际投 资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | |||
| 1 | 国统股份（米泉厂）PCCP项目技改扩建 | 国统股份（米泉厂）PCCP项目技改扩建 | 3,572.16 | 3,572.16 | 3,588.14 | 3,572.16 | 3,572.16 | 3,588.14 | 15.98 | 2008.4.30 | ||
| 2 | 哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建 | 哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建 | 3,769.03 | 1,817.92 | 1,817.92 | 3,769.03 | 1,817.92 | 1,817.92 | 2008.4.25 | |||
| 3 | 中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造 | 中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造 | 3,584.09 | 3,584.09 | 3,584.09 | 3,584.09 | 3,584.09 | 3,584.09 | 2009.10.31 | |||
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 2,944.72 | 4,895.83 | 4,897.74 | 2,944.72 | 4,895.83 | 4,897.74 | 1.91 | |||
| 合计 | 13,870.00 | 13,870.00 | 13,887.89 | 13,870.00 | 13,870.00 | 13,887.89 | 17.89 | |||||
注、截至2009年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额系将募集资金所产生的部分利息收入净额投入投资项目所致
2、前次募集资金实际投资项目发生变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换的情况。
4、闲置募集资金及未使用完毕的前次募集资金情况
（1）哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建募集资金到位前公司承诺投资3,769.03万元，实际在募集资金到位前，公司用自有资金已先行投入哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建，至2008年4月哈尔滨技改项目已完工。为发挥资金的使用效率，降低财务负担，经2009年第1次临时股东会决议，对形成结余19,511,150.00元转为流动资金。
（2）募集资金在相关银行专户存储中的余额198,704.52元为募集资金存款的剩余利息收入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 单位：万元
| 序号 | 实际投资项目名称 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年实际效益 | 累计实 现效益 | 是否达到预计效益 | ||
| 2008年 | 2009年 | 2010年 | ||||||
| 1 | 国统股份（米泉厂）PCCP项目技改扩建 | 93.64% | 674.02 | 1,037.87 | 1,898.20 | —— | 2,936.07 | 是 |
| 2 | 哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建 | 41.11% | 634.75 | 419.29 | 358.52 | —— | 777.81 | 否 |
| 3 | 中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造 | 118.33% | 396.07 | 378.46 | —— | 378.46 | 是 | |
| 4 | 补充流动资金 | —— | ||||||
| 合计 | 1,704.84 | 1,457.16 | 2,635.18 | 4,092.34 | ||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注2：效益计算方法：由于公司的募集资金项目均系通过技术改造增加产能的技改扩建项目，在计算实现效益时采用以下方法：新增效益=项目投产后实现净利润＊［新增产能/（原产能+新增产能）］。
注3、哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建投资项目募集资金时承诺预计年平均实现项目效益634.75万元，截止2009年12月31日累计实现经济效益777.81万元，低于承诺时累计效益的38.73%。主要原因是：公司所处行业为订单式生产模式，2009年度哈尔滨国统在完成了原有的合同项目后，当地新的合同项目尚未开标，造成短期产能不饱和等因素所致。
注4、中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造募集资金时预计年平均实现项目效益396.07万元，截止2009年12月31日累计实现经济效益378.46万元，主要原因系该项目是在2009年逐步实施，至2009年10月全部竣工，新增生产线生产期不足12个月所致。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十一日