证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-032

  京投银泰股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第七届董事会第二十二次会议于2010年5月5日以邮件、传真形式发出通知，同年5月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对所有议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。

  会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED签订<协议书>的议案》。根据公司业务发展需要，公司拟与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）就合作开发107酒店事项签署《协议书》（下称“协议”）。具体内容如下：

  一、交易概述

  1、公司董事会七届十四次会议决议通过了公司与TFIL于2010年1月15日签署的《意向协议》（详见公司临2010-007号公告），公司已按《意向协议》约定向TFIL支付了13,000万元合作意向金，并委托中介机构对上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）及与107酒店有关事项进行了法律尽职调查、审计、评估。

  2、为进一步明确107酒店合作项目的方式及后续工作安排，公司拟于本次董事会审议通过后与TFIL签署协议，约定原根据《意向协议》已向TFIL支付的人民币13,000万元意向金转为履约保证金，同时《意向协议》及复地（集团）股份有限公司（下称“复地股份”）依《意向协议》向我公司提供的连带责任担保终止，在已支付13,000万元意向金的基础上，我公司再向TFIL支付14,000万元履约保证金。待公司需支付交易价款时，TFIL应将已收取的人民币27,000万元全额退还公司，由公司自行履行付款义务。对于TFIL的前述27,000万元退还义务由复地股份提供连带责任担保。

  3、TFIL与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。

  4、根据公司章程等有关规定，本次交易事项无须报经公司股东大会审议。

  二、协议对方的基本情况

  英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

  注册地点：英属维尔京群岛

  股东及持股数：Topflighter Limited 1股

  Wise Chance Holdings Limited 1股

  Diamond Peak International Limited 1股

  股本数量：50,000股

  成立日期：2009年11月27日

  三、项目公司及上海礼兴酒店项目的基本情况

  1、项目公司基本情况

  公司名称：上海礼兴酒店有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地点：上海市卢湾区太仓路233号2101-2102室

  法定代表人：罗康瑞

  注册资金：美元11415万元

  成立日期：2002年08月21日

  经营范围：在卢湾区第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  2、酒店项目的基本情况

  上海尊雅汉唐酒店（107酒店）坐落于卢湾区嵩山路88号，酒店用地面积约4596平米，共有309间客房。酒店设计为地上24层的塔楼。地下室为5层。酒店正门向南开放，正对着双向四车道的太仓路。该区域被认为是上海中央商务区的心脏地带，同时毗邻上海最重要的文化娱乐中心---新天地。

  四、担保公司基本情况

  1、担保公司基本情况

  公司名称：复地（集团）股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地点：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  法定代表人：范伟

  注册资金：人民币50586.1237万元

  成立日期：1998年8月13日

  经营范围：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  2、担保公司基本财务情况

  截止2009年12月31日，复地股份经审计的资产总额为2,645,931万元，负债总额为1,995,360万元，净资产为650,571万元。

  五、协议主要内容

  （一）协议双方

  甲方：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED

  乙方：京投银泰股份有限公司

  （二）关于合作方式

  1、根据TFIL与MAGIC《股东协议》的约定，TFIL受让MAGIC持有Victorious Run Limited(以下简称“VR”)50%股权后，TFIL对107酒店享有如下主要权益及承担相关责任：

  （1）TFIL有权决定并全权负责107酒店的开发、兴建及经营，同时需承担107酒店的开发建设费用，但仅限于2009年12月24日后产生的开发建设费用，及2009年12月24日前已发生但未支付的开发建设费用。

  （2）TFIL拥有107地块以及其上所建设的107酒店的所有权，并拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行107酒店并享有该酒店所产生的收益。

  （3）TFIL有权将107酒店权益转让给其引进的合作方，MAGIC对此不享有“优先承购权”，但引进的合作方需取得MAGIC书面同意。

  3、我公司作为TFIL引进的合作方，与TFIL共同享有《股东协议》中约定的权益并承担相应的义务。

  4、在参考审计/评估值的基础上，我公司能够以不高于TFIL受让VR50%股权所支出的股权转让价款及费用金额的55%计算的价格受让上海礼兴27.5%的股权。公司同意承担原《股东协议》中约定的应由合作方承担的其他费用，即对于TFIL因受让VR50%股权及双方因履行《股东协议》中约定的后续操作模式所支出的有关交易费用由TFIL与我公司按45%：55%的比例承担。

  5、自本协议签署之日起至上海礼兴股权转让完成前，TFIL全权授权我公司管理、运作107酒店，但所涉金额超过500万元的合同、付款或担保类事项、为107酒店选择长期合作方（如有）事项需经TFIL与我公司一致书面同意。

  6、我公司根据《意向协议》已向TFIL支付的人民币13,000万元意向金转为履约保证金，同时《意向协议》及复地股份依《意向协议》向公司提供的连带责任担保终止；在此基础上，我公司再向TFIL支付人民币14,000万元履约保证金。

  （三）付款安排

  1、公司同意于本协议生效且TFIL向公司提供MAGIC就引进公司为合作方的书面同意函后五个工作日内将人民币14,000万元付至TFIL指定的境内银行账户。

  2、待我公司就该项目需支付交易价款时，在收到我公司书面通知后五个工作日内，TFIL应将已收取的人民币27,000万元全额退还我公司。

  3、若自本协议生效之日起三个月内（此期限若经双方一致书面同意可延长）协议各方就上海礼兴股权转让事项仍未签署正式交易协议，或自TFIL、MAGIC及公司三方共同书面确认的其他交易模式确定后三个月内（此期限若经双方一致书面同意可延长）各方就新交易模式仍未签署正式交易协议的，TFIL应于公司书面通知后五个工作日内全额返还人民币27,000万元，自TFIL支付前述款项之日起，TFIL与公司之前的所有关于上海礼兴和107酒店项目的任何协议、承诺等均自行终止。

  （四）违约责任及担保

  1、若因一方违约（包括所做承诺或保证）导致各方未按本协议约定期限和条件签署正式交易协议或导致公司未能按本协议约定取得上海礼兴股权或不能享有《股东协议》中约定的合作方的权益的，TFIL应根据公司要求时限（不少于五个工作日）退回已收取的人民币27,000万元履约保证金，同时，违约方向守约方支付10,000万元赔偿金。但因遵守相关法律、法规或规范性文件、不可抗力或第三方原因（包括但不限于未获中国证券监督管理机构或其他有权部门审批的）导致各方违约的，不承担违约责任。

  违反约定付款义务的一方，每迟延一天应按迟延金额的万分之五向守约方支付延期违约金。

  2、为担保TFIL在本协议中的付款义务（包括支付/退回人民币27,000万元履约保证金及赔偿金等），复地股份向我公司提供连带责任担保，担保的期间为自本协议生效之日起至TFIL按本协议约定完成付款义务之日止。

  （五）生效条件

  经双方及复地股份之法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。

  六、交易对公司的影响及风险分析

  1、公司拟向TFIL支付的14,000万元履约保证金由公司自有资金解决。

  2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

  七、备查文件

  1、京投银泰股份有限公司董事会七届二十二次会议决议

  2、《协议书》

  3、复地(集团)股份有限公司营业执照

  4、上海礼兴酒店有限公司营业执照

  5、TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED公司的注册执照

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2010年5月10日