证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-008

  中国船舶重工股份有限公司2009年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”）于2010年5月11日以现场记名投票的方式，召开了公司2009年年度股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：

一、会议召开和出席情况

本公司于2010年5月11日北京世纪金源大饭店，以现场记名投票的方式举行2009年年度股东大会。

会议由公司董事会召集，董事长李长印先生主持。出席本次股东大会的股东和股东代表共11名，合计持有公司股份数为4,794,868,922股，占有表决权股份总数的72.092%。公司董事、监事和高级管理人员出席和列席了本次股东会议，保荐机构代表、公司聘请的见证律师也列席了本次股东会议。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

二、提案审议和表决情况

会议对提交股东大会的各项议案进行了逐项审议，通过以下决议：

（一）关于审议通过《中国船舶重工股份有限公司2009年度董事会工作报告》的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（二）关于审议通过《中国船舶重工股份有限公司2009年度监事会工作报告》的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（三）关于审议通过《中国船舶重工股份有限公司2009年度财务决算报告》的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（四）关于审议通过《中国船舶重工股份有限公司2009年年度报告及摘要》的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（五）关于审议通过中国船舶重工股份有限公司2009年度利润分配预案的决议

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现归属于母公司净利润（合并报表口径）1,490,482,213.07元，年初未分配利润为972,507,525.06元，扣除根据公司2008年度股东大会决议2009 年度公司已分配利润214,583,249.06元以及提取的2009年度法定盈余公积金58,921,705.71元，2009 年未分配利润为2,189,484,783.36 元。

母公司2009年初未分配利润为10,049,511.10元，2009年度实现净利润589,217,057.10元，根据公司2008 年度股东大会决议2009年度公司已分配利润214,583,249.06元。根据公司章程规定，按2009 年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计58,921,705.71元，年末可供投资者分配的利润为325,761,613.43元。

以总股本665,100万股为基数,拟每10股派发现金红利0.44元（含税），派发现金红利总额为295,096,361.98元，剩余利润转入下年未分配利润，本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（六）关于审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为中国船舶重工股份有限公司2010年度审计机构的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（七）关于中国船舶重工股份有限公司关联交易的决议（关联股东已回避表决）

1、董事会同意公司与控股股东中国船舶重工集团公司及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并拟签定原则协议之补充协议二：2010年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）520,590万元；2010年度公司与中国船舶重工集团公司的采购商品金额上限为（不含税）262,237万元。

2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司控股子公司中船重工财务公司2010年度存款发生额不超过人民币50亿元；2010年度贷款发生额不超过人民币40亿元。

3、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司控股子公司中船重工财务公司2010年度委托贷款发生额不超过人民币40亿元。

4、董事会同意修改公司与中国船舶重工集团公司土地租赁合同。将原由中国船舶重工集团公司承担的税费缴纳义务改由本公司使用土地的下属企业直接承担，由此将原租金2509.48万元（含税费）改为扣除税费后的租金1849.37万元（不含税费）。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

表决结果：同意462,798,690股，占出席会议非关联股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（八）关于公司A股募集资金投资项目的决议

公司拟用A股募集资金投资5个新增项目，项目具体情况请见《中国船舶重工股份有限公司使用实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分相关事项的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等项目符合公司发展方向，有利于公司做大做强，增强公司国际竞争力，使用实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额不违反相关的法律规定；（2）以实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额投资项目的决策程序，符合有关法律法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述投资项目事项

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（九）关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决议（关联股东已回避表决）

该新型中速柴油机生产线最近一期未经审计的账面净资产约1.12亿元，最终收购价格参照资产评估值确定。公司将于此项交易获得股东大会批准后，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，确定收购价格，并另行召开董事会，根据股东大会的授权审议批准此项收购。

公司独立董事对授权董事会进行上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该项目符合公司发展方向，有利于公司做大做强，增强公司的国际竞争力，使用实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额不违反相关的法律规定，其对董事会的授权亦不违反法律法规的规定；（2）授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意授权董事会适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线。

表决结果：同意462,798,690股，占出席会议非关联股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（十）关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案

根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》陈述：“若本次发行的实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过拟投资项目的募集资金需求总额，则超过部分本公司用于补充公司流动资金。”董事会同意公司以增资方式向所属全资子公司和控股子公司补充流动资金28,080万元，相关子公司相应增加资本金28,080万元。

公司名称	金额 (单位：万元)
大连船用柴油机有限公司	7,260
宜昌船舶柴油机有限公司	960
陕西柴油机重工有限公司	4,860
武汉船用机械有限责任公司	1,690
重庆齿轮箱有限责任公司	2,600
武汉重工铸锻有限责任公司	3,920
大连船用推进器有限公司	2,140
大连船用阀门有限公司	480
天津七所精密机电技术有限公司	480 （注1）
九江七所精密机电科技有限公司
上海齐耀系统工程有限公司	2,690 （注2）
上海齐耀发动机有限责任公司
上海齐耀螺杆机械有限公司
连云港杰瑞模具技术有限公司	40
青岛双瑞防腐防污工程有限公司	960 （注3）
洛阳双瑞达特铜有限公司
洛阳双瑞橡塑科技有限公司
合计	28,080

注1：公司将根据天津七所精密机电技术有限公司和九江七所精密机电科技有限公司在2010年期间业绩及业务发展速度在480万元总额内决定对两家公司增资的比例和数额。

注2：公司将根据上海齐耀系统工程有限公司、上海齐耀发动机有限责任公司和上海齐耀螺杆机械有限公司在2010年期间业绩及业务发展速度在2690万元总额内决定对三家公司增资的比例和数额。

注3：公司将根据青岛双瑞防腐防污工程有限公司、洛阳双瑞达特铜有限公司和洛阳双瑞橡塑科技有限公司在2010年期间业绩及业务发展速度在960万元总额内决定对三家公司增资的比例和数额。

公司独立董事对以增资方式补充子公司流动资金的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低自公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，使用实际募集资金超过募投项目所需部分中的一定金额不违反相关的法律规定；（2）以增资方式补充子公司流动资金的决策程序，符合有关法律法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金28,080万元以增资方式补充子公司流动资金。

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（十一）关于修订《中国船舶重工股份有限公司关联交易内部决策制度》和《中国船舶重工股份有限公司对外担保制度》的决议

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

（十二）关于中国船舶重工股份有限公司以实际募集资金超过募投项目所需部分金额补充流动资金的议案

根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》：本次发行的实际募集资金扣除发行费用后，本次发行募集资金净额超过拟投资项目的募集资金需求总额，超过部分本公司用于补充公司流动资金，董事会同意将本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额中人民币38亿元用于补充公司流动资金。

公司独立董事徐志坚先生、张彦仲先生、范有年先生、张士华先生、陈丽京女士对上述以实际募集资金超过募投项目所需部分金额用于补充流动资金事项发表意见如下：（1）本次发行实际募集资金超过投资项目所需部分金额用于补充公司流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高，符合公司全体股东利益；（2）本次将实际募集资金超过募投项目所需部分金额中的38亿元用于补充公司流动资金的决策程序，符合有关法律法规、公司章程、公司《募集资金管理制度》的规定，符合《首次公开发行A股股票招股说明书》的资金使用安排，不存在损害股东利益的情形。同意将本次发行募集资金中人民币38亿元用于补充公司流动资金。

表决结果：同意4,794,868,922股，占出席会议股东代表所代表有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

三、独立董事述职情况

五名独立董事向股东大会做公司2009年度独立董事述职报告。对独立董事2009年度出席董事会及股东大会的情况、2009年度发表独立意见的情况、对公司进行现场调查的情况、保护社会公众股东权益方面所做的工作进行了总结。

四、律师见证情况

北京市环球律师事务所张弢律师、孙嫱律师对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2009年度股东大会召集、召开程序，出席股东大会人员的资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。股东大会表决程序、表决结果合法有效。

中国船舶重工股份有限公司

二〇一〇年五月十二日