释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司/公司/宝商集团 | 指 | 宝鸡商场（集团）股份有限公司 | ||
| 交易对方/商业控股 | 指 | 海航商业控股有限公司 | ||
| 宝鸡商业 | 指 | 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 | ||
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 | ||
| 航食控股 | 指 | 海航航空食品控股有限公司 | ||
| 海南航食 | 指 | 海南航空食品有限公司 | ||
| 三亚航食 | 指 | 三亚汉莎航空食品有限公司 | ||
| 新华航食 | 指 | 北京新华空港航空食品有限公司 | ||
| 新疆航食 | 指 | 新疆海航汉莎航空食品有限公司 | ||
| 甘肃航食 | 指 | 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 | ||
| 宜昌航食 | 指 | 宜昌三峡航空食品有限公司 | ||
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 | ||
| 置出资产 | 指 | 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权 | ||
| 置入资产/置入航食公司 | 指 | 商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权 | ||
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本次重大资产置换暨关联交易行为 | ||
| 本报告 | 指 | 国盛证券有限责任公司关于宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产置换暨关联交易之持续督导报告 | ||
| 独立财务顾问/国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 | ||
| 中磊会计所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 | ||
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 | ||
| 北京立信 | 指 | 北京立信资产评估有限公司 | ||
| 西安正衡 | 指 | 西安正衡资产评估有限责任公司 | ||
| 《资产置换协议书》 | 指 | 宝商集团与商业控股正式签署的《资产置换协议书》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 | ||
| 审计基准日 | 指 | 2008年 9月 30日 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2008年 9月 30日 | ||
| 元 | 指 | 人民币元 | ||
声 明
国盛证券接受宝商集团的委托，担任其重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宝商集团2009年年度报告，出具了宝商集团重大资产置换暨关联交易之持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易所出具持续督导报告的依据是宝商集团等相关方提供的资料，相关方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对宝商集团的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝商集团董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
| 证券简称： | 宝商集团 | 证券代码： | 000796 |
| 报告年度： | 2009年度 | 报告提交时间： | 2010年5月10日 |
| 独立财务顾问： | 国盛证券有限责任公司 | ||
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合宝商集团2009年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次重组资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组的方案概述
根据公司与商业控股签订的《资产置换协议书》，本次交易内容如下：
宝商集团以其所拥有的宝鸡商业的100%股权作为置出资产，交付给商业控股或商业控股指定的第三方；商业控股以其拥有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权，作为置入资产，交付给宝商集团。
本次交易置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经西安正衡评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元；本次交易置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经北京立信评估确认的净资产值最终确定为24,545.00万元。
（二）本次重大资产置换相关决议及批准文件
1、2008年6月20日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》的议案。
2、2008年12月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易具体方案》的议案。
3、2009年1月21日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于《本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案》和《关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案》。
4、2009年9月7日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重大资产置换暨关联交易方案获得有条件审核通过。
5、2009年11月11日，宝商集团收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157号）。该批复自核准之日起12个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司本次重组方案。
6、截止2009年12月26日，置入资产中的六家航食股权已过户给宝商集团。
7、2009年12月30日，置出资产中的宝鸡商业的股权已过户给商业控股。
8、2009 年12月31日，本公司与商业控股签署了《资产交割确认书》，双方对资产过户和交割进行了确认。
（三）相关资产过户或交付情况
1、本次置入资产过户情况
根据《资产置换协议》，本次交易的置入资产为商业控股持有的海南航食51%的股权、三亚航食49%的股权、新华航食100%的股权、宜昌航食100%的股权、新疆航食51%的股权、甘肃航食51%的股权。
（1）海南航食的51%的股权已于2009年12月24日过户至上市公司名下。根据海南省工商行政管理局核发新的营业执照和《核准变更登记通知书》，海南航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。
（2）三亚航食的49%的股权已于2009年12月25日过户至上市公司名下。根据三亚市工商行政管理局核发新的营业执照和《核准变更登记通知书》，三亚航食的股东由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。
（3）新华航食的100%的股权已于2009年12月16日过户至上市公司名下。根据北京市工商行政管理局核发新的营业执照，新华航食的股东名称虽未在营业执照中列示，但已经变更完成；且双方签订了《资产交割确认书》。
（4）宜昌航食的100%的股权已于2009年12月25日过户至上市公司名下。根据宜昌市工商行政管理局核发《公司变更通知书》；且双方签订了《资产交割确认书》。
（5）新疆航食的51%的股权已于2009年12月24日过户至上市公司名下。根据乌鲁木齐市工商行政管理局核发新的营业执照，新疆航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。
（6）甘肃航食的51%的股权已于2009年12月23日过户至上市公司名下。根据兰州市工商行政管理局核发新的营业执照和《外资（外商投资企业）企业变更通知书》，甘肃航食的股东名称由原来的商业控股变更为宝商集团；且双方签订了《资产交割确认书》。
（二）本次置出资产过户情况
根据《资产置换协议》，本次交易的置出资产为宝鸡商业的100%股权。
2009 年12月30日，宝鸡市工商行政管理局核发《股权变更登记通知书》，宝鸡商业的股东已变更；且双方签订了《资产交割确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。置出资产、置入资产的股权均履行了相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。公司依法履行了信息披露的程序。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要为包括《资产置换协议》、宝商集团、宝鸡商业和商业控股签署的《诉讼补偿支付安排协议》、北京航食和航食控股签署的《托管协议》。
1、资产置换协议
（1）协议生效
《资产置换协议》约定该在下列条件全部满足之时立即生效：
协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
商业控股就转让其持有海南航食、三亚航食、甘肃航食、新疆航食的股权，取得其他股东放弃优先购买权或者同意股权转让的同意函以及该等企业原外商投资审批机关的批准同意；
与本次重大重组相关的议案均已获得宝商集团股东大会审议通过；
本次重大重组方案获得中国证监会核准。
（2）协议内容
宝商集团以其所拥有的宝鸡商业的100%股权作为置出资产，交付给商业控股或商业控股指定的第三方，商业控股以其拥有的海南航食51％的股权、三亚航食49％的股权、北京航食100％的股权、甘肃航食51％的股权、宜昌航食100％的股权、新疆航食51％的股权，作为置入资产，交付给宝商集团。
根据西安正衡出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字[2008]161号），置出资产的价格参照置出资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为19,495.77万元。
根据北京立信出具的《资产评估报告书》（立信评报字(2008)第034号、立信评报字(2008)第035号、立信评报字(2008)第036号、立信评报字(2008)第037号、立信评报字(2008)第038号、立信评报字(2008)第039号），置入资产的价格参照置入资产截止评估基准日经评估确认的净资产值最终确定为24,545万元。
本次资产置换转让基准日至交割日期间，置出资产的损益由宝商集团承担或享有，置入资产的损益由宝商集团和商业控股各自承担或享有50%。
（2）协议履行情况
截至2009年12月31日，相关标的资产均已办理完毕相应的过户手续。
2、诉讼补偿支付安排协议
（1）协议内容
由于置出资产中，存在岐山旋力工贸和美菱电器两起纠纷，将导致公司进行诉讼补偿，上市公司对此计提了负债共计412.93万元。该协议特规定如下：宝商集团、宝鸡商业和商业控股均认识到该风险，对该笔预提负债表示认可，且一旦该诉讼补偿费超出预提负债所计提的部分，由商业控股承担。
（2）协议履行情况
2009年1月23日宝鸡市中级人民法院向宝商集团送达了（2008）宝市中法民二终字第136号民事判决书。判决结果如下：维持原判即宝商集团需在二审判决生效后十日内向岐山旋力支付496,240.10元，该判决结果为终审判决。宝鸡商业已支付该款项。
2009年2月5日陕西省高级人民法院向宝商集团送达了（2008）陕民二终字第85号民事调解书，根据该民事调解书宝商集团应向合肥美菱一次性支付218万元，了结双方关于货款的债务纠纷。宝鸡商业已支付该款项。
上述款项总和未超过预提负债的金额，也不涉及到商业控股承担超出部分，该协议已履行完毕。
3、广铁合资公司托管协议
（1）协议内容
由于在本次资产置换中，由航食控股与广州铁路多经公司成立了动车组餐饮公司，为保证在该公司股权过户前消除同业竞争，该协议的约定航食控股持有的相关股权委托北京航食进行管理，其托管范围为除股权收益和处置权之外的所有股东权益。
（2）协议履行情况
截至本报告出具日，该动车组餐饮公司已过户至北京航食名下，双方委托关系已中止，协议履行完毕。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于保持宝鸡商场（集团）股份有限公司独立性的承诺函
（1）承诺内容
为保护上市公司及中小股东的利益，并确保上市公司的独立性和规范运作能力，商业控股及其实际控制人海航集团有限公司承诺如下：
A、保证上市公司人员独立
上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
承诺人及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
B、保证上市公司资产独立、完整
上市公司具有完整的经营性资产；承诺人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
C、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
D、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在航空食品的生产、餐饮服务、集体用餐配送等方面具有独立运作；除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
E、保证公司财务独立
上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用一个银行账户；上市公司独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用；上市公司依法独立纳税；上市公司的财务人员独立，不在承诺人兼职和领取报酬。
（2）承诺履行情况
截至本报告出具日，商业控股及其实际控制人海航集团切实履行了与保持上市公司独立性的承诺，上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
2、商业控股和海航集团关于减少和规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容
A、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。
B、本次交易完成后，商业控股和海航集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
C、商业控股和海航集团保证上述承诺在宝商集团于国内证券交易所上市且商业控股作为外股份的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，商业控股和海航集团承担因此造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（2）承诺履行情况
2010年3月31日，公司股东大会审议通过了《关于与海南航空签订配餐服务框架合同的议案》，同意公司与海南航空股份有限公司签订《配餐服务框架合同》，合同执行期限为三年。关联股东商业控股进行了回避表决。
上述关联交易履行了相关程序，关联股东进行了回避表决，截至本报告出具日，商业控股及其实际控制人海航集团遵守了关于减少和规范关联交易的承诺。
3、海南航空股份有限公司关于规范关联交易的承诺函
（1）承诺内容
本次交易完成后，海南航空与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格，因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收帐款，回款周期不低于市场平均水平，且最长不得超过6个月。
（2）承诺履行情况
截止本报告出具日，公司与海南航空的关联交易履行了相关的决议程序，关联交易价格公允，回款时间正常，没有发生违法承诺的事项。
4、商业控股和海航集团关于避免同业竞争的承诺函
（1）承诺内容
A、商业控股和海航集团将来不从事与重组完成后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司相同或相似的业务。
B、重组完成后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
C、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
D、保证商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（2）承诺履行情况
截至本报告出具日，商业控股和海航集团切实遵守了关于同业竞争的承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。
5、商业控股关于置出资产瑕疵的承诺函
（1）承诺内容：
A、就宝鸡商业无法取得所属中山路店房产该等房产权证。
商业控股承诺：商业控股已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦保证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，愿意承担全部赔偿责任。
B、对宝鸡商业出资资产中，存在部分承租房屋未取得房屋所有权证的情形，同时存在部分租赁土地上自建房屋，或租赁房屋改扩建的情形。
商业控股承诺：商业控股已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦保证即使该资产存在未明示之瑕疵和风险，亦永远不向宝商集团追索。
C、就宝商集团尚未取得全部债权人同意转移相关债务。
商业控股承诺：因上述未取得债权人同意转移而导致宝商集团或者因该部分债权人要求提前清偿而导致宝鸡商业遭受的任何损失，本公司将在接到宝商集团或宝鸡商业通知后十日内无条件全额补偿其各自所遭受的全部损失。
D、就本次商业控股与宝商集团的重大资产置换事宜，商业控股已与宝商集团签署了《资产置换协议》。
商业控股承诺：如因商业控股原因导致宝商集团、航食公司承担超出《资产置换协议》所涵盖范围之外的经营损失，商业控股将代宝商集团、航食公司承担。
（2）承诺履行情况
截止本报告出具日，商业控股不存在违反承诺的行为。
6、商业控股关于本次交易产生债务的承诺函
（1）承诺内容：
由于宝鸡商业的评估值为19,495.77万元，六家航食公司的评估值为24,545.00万元，根据双方签订的《资产置换协议》规定，两者的差价将形成宝商集团对商业控股5,049.23万元的负债。为减少宝商集团的经营压力，保障非关联股东的权利，商业控股承诺：
在拟置入资产业绩高于本次交易前宝商集团业绩的情况下，债务3年停息挂账，该部分资产所产生的收益也由宝商集团享有，锁定期满之后由商业控股与宝商集团协商该债务的处理方案，或以资产、现金形式清偿债务，或免除、部分免除该债务。
（2）承诺履行情况
截止本报告出具日，商业控股不存在违反承诺的行为。
7、海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺
（1）承诺内容：
A、重大资产置换完成后，海南航空将继续履行与四家航食公司签订的《配餐服务协议》；
B、甘肃航食和新疆航食在具备向海南航空提供配餐服务的资质和条件后，在公允价格下海南航空将与该两家公司分别签订《配餐服务协议》；
C、在六家航食公司以公允价格提供良好服务的情形下，本公司将与六家航食公司保持长期合作关系；
D、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，除上述六家航食公司外，宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司，无论该控股子公司是因新设或是收购获得，一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后，海南航空将与之签订《配餐服务协议》；
E、宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后，海南航空将在30个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。
（2）承诺履行情况
截止本报告出具日，海南航空不存在违反承诺的行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，对于本次交易涉及的协议和承诺，相关责任人均较好的履行了协议，遵守了相关承诺，并无违背协议和承诺的事项发生。
三、盈利预测的实现情况
1、置入资产的盈利预测实现情况
中磊会计所对本次置入的6家航食公司2008度和2009年度盈利预测报告分别进行了审核，并根据已审核的盈利预测报告【中磊审核字（2008）第0063号】，模拟合并了盈利预测表。根据盈利预测表，2008年10-12月度预测净利润515.94万元，归属于母公司股东的净利润387.04万元；2009年度预测净利润2,666.52万元，归属于母公司股东的净利润1,700.08万元。
根据中磊会计所出具的【中磊专审字（2010）第0001-0006号】专项审计报告和【中磊专审字（2010）第0007号】专项审核报告，本次置入的6家航食公司过渡期（2008年10月1日-2009年12月31日）利润实现情况如下：实现净利润3,534.96万元，归属于母公司股东的净利润为2,354.36万元。
2、宝商集团的盈利预测实现情况
根据《资产置换协议书》协议约定，本次重大资产重组基准日（即2008 年9 月30 日）至交割日（2009 年12 月31 日）置出资产的损益由公司承担或享有，置入资产由公司和商业控股各享有50%。
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-2】号宝商集团盈利预测报告审核报告，宝商集团预测2008年实现净利润837.22万元，2009年实现净利润2,751.45万元，归属于母公司股东的净利润1,987.91万元。
根据信永中和出具的【XYZH/2009A7032】号宝商集团审计报告，2009年度，宝商集团实现净利润3,405.71万元，归属于母公司股东的净利润2,498.95万元。
本独立财务顾问认为：本次重组按照计划实施并达到了预期目标；其实施效果与此前公告的专业意见不存在重大差异，实现了相关盈利预测。
四、业务发展现状
本次重组方案于2009 年11月10日经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157号）核准。2009年12月30日本次交易置出资产、置入资产均过户完毕。
重组完成后，公司主营业务由集中一地的超市零售行业变更为分散全国的航空食品行业。截止2009年12月31日，公司管理品质持续提升，产业布局继续完善。6家航食公司共为60余家客户安全生产航空餐1184万份，保障航班80811架次，食品质量投诉率为百万分之二点七五，主要安全考核指标发生起数均为0起。2009年，公司实现营业总收入28,788.51万元，比上年73,263.94万元减少 44,475.43万元，下降 60.71%；实现归属于母公司股东的净利润2,498.95万元，比上年1801.18万元增加697.77万元，上升 38.74 %。
经核查，本财务顾问认为：本次重组完成后，公司业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
宝商集团重组完成后，能够严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，三会运行情况良好。
为确保公司持续、稳定、健康的发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，及时对《公司章程》第一百五十四条进行了修订。
2010年3月31日，宝商集团召开股东大会，选举和聘任公司新一届董事会、监事会成员，保证了管理层的连续性和稳定性。2010年4月22日，完成法定代表人工商变更登记手续。
为了加强包括年度报告在内的信息披露管理，按照证券监管部门的最新要求，宝商集团还建立、健全了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度。
经核查，本独立财务顾问认为：宝商集团公司治理结构完善，公司运作规范。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
公司不存在与公布的重组方案存在差异的事项。
国盛证券有限责任公司
年 月 日