2009年度股东大会决议公告
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-007号
福建省青山纸业股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、本次会议不存在否决提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决的情况。
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)2009年度股东大会于2010年5月11日在福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开，会议由公司董事长刘天金先生主持。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人，所持公司股份合计238，164，794股，占公司股份总额的22.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会应到会董事11人，实际到会董事10人（董事周立成因事请假），应到监事5人，实际到会监事3人（监事苏颖倩女士、陈文水先生因事请假），公司部分高级管理人员及福州至理律师事务所王新颖律师与张明锋律师列席了会议。本次股东会会议以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009 年度董事会工作报告》
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
二、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
三、审议通过了《公司独立董事2009年度述职报告》
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
四、审议通过了《公司2009年年度报告》及摘要
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
六、审议通过了《公司2009年度利润分配议案》
经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司实现净利润-210，702，291.66元，加上年初未分配利润337，132，980.79元，2009年末可供全体股东分配的未分配利润为126，430，689.13元。鉴于本年度公司经营亏损，并为兼顾公司发展和股东利益，及公司目前重点项目建设及未来发展的资金需要，2009年度公司不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
七、审议通过了《关于向金融机构申请2010年综合授信额度的议案》
为顺利开展公司2010年度的结算融资业务，保证公司生产经营资金的正常周转和技改投资的需求。
同意公司2010年度向以下商业银行申请综合授信额度总计人民币11.4亿元，美元500万元。其中：
1、中国工商银行股份有限公司沙县青州支行38，000万元（流贷15，000万元，贸易融资23，000万元，期限一年）
2、中国银行股份有限公司沙县支行16，000 万元（流贷及贸易融资16，000万元，期限一年）
3、兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行6，000万元（流贷6，000万元，期限一年）
4、招商银行股份有限公司福州屏山支行5，000万元（流贷5，000万元，期限一年。）
5、中国光大银行股份有限公司福州南门支行8，000万元（流贷8，000万元，期限一年）
6、中国建设银行股份有限公司沙县支行3，000万元(国内保理2，000万元，贸易融资1，000万元，期限一年)
7、中国农业发展银行三明市分行5，000万元（精制牛皮纸技改项目5，000万元，期限八年)
8、交通银行股份有限公司福州台江支行5，000万元（流贷2，000万元，期限一年；中期流贷3，000万元期限三年）
9、中国民生银行股份有限公司福州分行3，000万元（流贷3，000万元，期限一年）
10、厦门国际银行福州分行500万美元(综合授信500万美元，期限一年)
11、国家开发银行福建省分行20，000万元（精制牛皮纸技改项目贷款15，000万元、期限10年；流贷5，000万元，期限一年）
12、中信银行股份有限公司福州分行5，000万元（综合授信额度5，000万元，期限一年）
公司可在上述综合授信额度内根据需求计划随时申请借款（含人民币流动资金借款，结算融资业务，票据业务;不含银行承兑汇票贴现，不论转贷次数等）；银行承兑汇票贴现由公司按资金状况和需求随时向各金融机构自行申请办理。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
八、审议通过了《关于对个别单项金额重大的应收款项计提坏帐准备的议案》
根据法院委托资产评估机构对福建省青州造纸有限责任公司全部资产的评估结果分析，公司应收该公司的经营性欠款17，349万元，已不具备全额收回的可能，且存在重大减值迹象。根据会计谨慎性原则，同意对其计提大额坏帐准备，即在原已计提坏帐准备7，441，937.64元的基础上，再计提57，558，062.36元，累计计提坏帐准备6，500万元。
截至2009年12月31日止，公司应收福建省青耀纸业股份有限公司欠款余额8，856，175.74元，鉴于该公司连续多年出现经营亏损，并已进入清算程序，财务状况不良。同意公司遵循谨慎性原则，对其按85%计提坏帐准备，即在上半年已计提7，301，443.92元的基础上，本次再补计提坏帐准备226，305.46元，累计至7，527，749.38元。
同意152，462，954股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股（关联股东福建省青州造纸有限责任公司和刘天金先生回避表决）。
九、审议通过了《关于实施精制牛皮纸技改项目的议案》
为优化产品结构，充分发挥公司纸袋纸生产的传统优势，同意公司实施精制牛皮纸技改项目，即对牛皮箱板纸机进行技术改造，使其能够满足生产精制牛皮纸的要求。具体如下：
1、建设规模。技改后牛卡纸机产能为：精制牛皮纸年产10万吨；箱板纸年产5万吨；全年共计15万吨，与该纸机原设计产能一致。
2、技改建设项目主要内容。配套购买一条年产15万吨制浆生产线，作为该技改项目供浆系统；对运行近十年，年产15万吨牛卡纸机传动系统进行更新改造，提升车速；其他配套电仪控设备和辅助系统。
3、项目投资资金来源。项目计划总投资32，200.48万元，其中：企业自有资金10，900.48万元(其中用于流动资金3，094.62万元，用于建设期利息316.3万元)；申请银行贷款21，300万元，全部用于建设投资。
4、项目主要财务指标分析：年均增量销售收入42，020.69万元、总成本费用36，841.92万元、利润总额4，974.85万元、所得税1，243.71万元、净利润3，731.14万元；总投资收益率16.32%，投资利税率23.08%；税后财务内部收益率1.93%；全部投资回收期15.47年。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十、审议通过了《关于公司计提2#纸机和3#纸机固定资产减值准备的议案》
经减值测试，公司预计2#纸机、3#纸机在未来使用寿命期里提供的现金流量现值远低于其资产账面价值，且判断由于包装市场竞争激烈，外围新增同类企业同等规模投资额较公司低等原因将导致可回收金额低于其账面价值。根据中介评估机构对2#纸机、3#纸机资产的评估确认值，同意公司按未来现金流现值与可收回金额孰高原则，就低于其账面价值的差额拟计提固定资产减值准备，计提金额分别为：2#纸机计提4，731万元、3#纸机计提5，002万元。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十一、审议通过了《关于精制牛皮纸项目贷款资产抵押及股权质押的议案》
同意公司以部分资产作为质（抵)押物向银行申请拟建精制牛皮纸技改项目贷款。具体为：
1、以公司持有漳州水仙药业有限公司70%的股权；纸袋纸事业部、备料分厂、热电厂一车间、碱回一厂等五个单位所有的机械、电气 、仪表、运输设备及板纸事业部高瓦车间2009年技改投入的流浆箱、电气传动、压光机、面层流送系统、面网系统等五套设备（资产原值共计524，736，383.53元）作为向国家开发银行福建省分行申请1.5亿元贷款的质抵押物。
2、以深圳南山高发区厂房一座（原值46，916，807.97元）、龙海角美仓库一座(原值 16，694，100.00元)等两处房产作为向中国农业发展银行三明市分行申请0.5亿元贷款的抵押物。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十二、审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易预计的议案》
1、2009年日常关联交易基本情况及2010年预计
| 交易 关联方 | 年度 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
福建省青州造纸有限责任公司及其关联方 | 预计2009年发生额 | 购买商品、接受劳务 | 7，530万元 |
| 销售商品、提供劳务 | 7，030万元 | ||
| 2009年度发生额 | 购买商品、接受劳务 | 6，668.64万元 | |
| 销售商品、提供劳务 | 5，862.95万元 | ||
| 预计2010年发生额 | 购买商品、接受劳务 | 8，700万元 | |
| 销售商品、提供劳务 | 9，000万元 |
2、交易目的及对公司的影响
公司与公司股东福建省青州造纸有限责任公司及其关联方发生关联交易，目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥双方协同效应，促进公司发展。
受历史渊源、区域环境及设备、工艺等影响，公司与福建省青州造纸有限责任公司的碱、水、电、汽等产品的经营性关联交易，在短期内不可避免，而且还需持续下去。因双方的实际控制人不同，且关联价格完全按照市场公允价格确定，关联交易存在必要性和合理性，故对公司独立性不会造成影响，但青州造纸的生产经营状况尤其是黑液固形物委托加工数量及水电汽需求量对公司主营业务有一定的影响。
同意152，462，954股，占出席股东大会非关联股东有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股（关联股东福建省青州造纸有限责任公司和刘天金先生回避表决）。
十三、审议通过了《关于选举公司董事的议案》
同意公司董事肖沃根先生因工作变动，辞去公司第六届董事会董事职务。根据公司章程规定，并经股东福建省青州造有限责任公司推荐，会议选举吴斌先生为公司第六届董事会董事，其任期与本届董事会任期一致。
公司对肖沃根先生在公司担任董事期间所做的工作表示感谢。
同意238，164，794股，占出席股东大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
吴斌先生简历: 男，汉族，出生于1964年9月，研究生，中共党员，高级经济师。1988年7月参加工作，曾任中国信达资产管理公司广州办事处副主任，党委委员；现任中国信达资产管理公司福州办事处主任，党委书记。
十四、审议通过了《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2010年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”，缴纳保险费总额不超过人民币12万元，保险期限为一年。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十五、审议通过了《公司董事会工作规则》（修正案）
具体内容详见2010年4月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届五次董事会决议》之附件。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十六、审议通过了《公司募集资金管理办法》（修正案）
具体内容详见2010年4月13日公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司六届五次董事会决议》之附件。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。
十七、审议通过了《关于续聘2010年度审计机构及确定其报酬的议案》
同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，年度审计费用为陆拾捌万元人民币(含控股子公司审计费用)。财务审计以外的其他费用根据项目具体情况另行商定，审计期间发生的旅差费由公司按实承担。
同意238，164，794股，占出席大会有表决权股份的100%，反对0 股，弃权0 股。
本次股东大会经福州至理律师事务所王新颖律师、张明锋律师到会现场见证，并出具了《法律意见书》(闽理非诉字[2010]第029号］)。见证律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二〇一〇年五月十一日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-008号
福建省青山纸业股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司六届七次董事会会议于2010年5月6日发出通知，2010年5月11日在福州市五一北路171号新都会花园广场16 层本公司福州总部会议室召开。本次会议应到董事11人，实际到会10人(董事周立成先生因事请假，委托董事刘天金先生代为行使表决权)，公司3名监事和部分高级管理人员列席，会议符合公司法及公司章程的规定。会议由公司董事长刘天金先生主持，经全体到会董事认真审议，并以举手表决方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》
会议选举吴斌先生为公司第六届董事会副董事长，其任期与本届董事会任期一致。
吴斌先生简历（略），具体详见2010年5月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http//www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2009年度股东大会决议公告》
表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于让售进口木片相关购销合同的议案》
同意公司向股东福建省青州造纸有限责任公司让售部分进口木片原料，并签订相关合同，公司四名独立董事已就此关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易具体内容详见2010年5月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站http//www.sse.com.cn刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告》
表决结果：赞成票8票，反对0票，弃权0票（关联董事吴斌先生、王光远先生、刘天金先生回避表决）。
三、审议通过《关于向中国农业发展银行三明市分行申请贷款的议案》
同意公司调整精制牛皮纸技改项目贷款计划，即原向中国建设银行股份有限公司沙县支行申请项目贷款5，000万元改为向中国农业发展银行三明市分行申请项目贷款5，000万元。
表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于向中国农业发展银行三明市分行申请精制牛皮纸技改项目贷款的资产抵押议案》
同意公司调整精制牛皮纸技改项目贷款抵押计划，即原计划用于向沙县建行申请项目贷款5，000万元的抵押物改为用于向中国农业发展银行三明市分行申请项目贷款5，000万元的抵押物，具体为：
1、位于深圳南山高发区厂房一座原值46，916，807.97元；
2、位于龙海角美仓库一座原值 16，694，100.00元。
表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于子公司实行股份制改造的议案》
为促进公司药业领域和光电子行业快速可持续发展，同意公司子公司漳州水仙药业有限公司和深圳市恒宝通光电子有限公司进行股份制改造，并授权公司管理层依照政策法规办理相关事宜。
表决结果：赞成票11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月十一日
公司代码：600103 简称：青山纸业 编号：临2010-009号
福建省青山纸业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
●交易内容：福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010 年5月11日与福建省青州造纸有限责任公司签定了《木材购销合同》，本次交易属关联交易。
《木材购销合同》已获得2010年5月11日公司董事会六届第七次会议审议通过。本次合同交易金额为13，512，328.27元。独立董事：余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士发表独立意见表示同意。
●关联人回避事宜：2010年5月11日，公司六届董事会第七会议审议通过了该关联交易合同的议案，根据公司章程规定，关联董事吴斌先生、王光远先生、刘天金先生回避表决。
●关联交易的影响：本次交易对本公司的持续经营能力、损益和资产状况无负面影响，可避免关联方因停机影响公司经济效益，符合促进双方共同发展的原则。
二、关联方介绍及关联关系
1、福建省青州造纸有限责任公司
(1)基本情况
公司名称：福建省青州造纸有限责任公司
法人代表：陈文水
注册资本：605，226，804元
成立日期：1996年5月21日
经营范围：纸浆、纸和纸制品制造；工业生产资料，百货，日用
杂货，建筑材料，农副产品批发、零售；技术咨询，轻工技术服务。
(2)与本公司关联关系
截止2010年5月10日，福建省青州造纸有限责任公司持有本公司8.07%股份，为公司第一大股东，公司关联法人。
(3)履约能力分析
福建省青州造纸有限责任公司依法续存，且经营情况基本正常，具备相应的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、交易双方法定名称
供方：福建省青山纸业股份有限公司
需方：福建省青州造纸有限责任公司
2、交易协议内容：木材购销合同
为了可避免双方停机影响公司经济效益， 促进共同发展的原则。
供方向需方售让进口松木片，并确定了结算价格，此外，双方还就供货方式、产品质量保证、款项结算方式作了明确规定。
3、交易协议签署日期：2010年5月11日签署了《木材购销合同》。
4、交易协议生效日期：2010年5月11日。
5、交易协议履行期限：自2010年5月11日至2010年7月10日。
6、交易协议所涉及的产品及数量：交易产品进口松木片，数量6794.625吨。
7、交易协议所涉及价格及金额：结算价格1988.679元/T，成交总额13512328.27元
8、交易的结算方法：需方验收无误后付款。
四、定价原则
上述价格为到公司交货价，定价按当前木材市场价格计算，并包括木片到公司的损耗、码头费用、运输费用、商检费等各项费用。如年内再次发生同类交易事项，其定价仍按本合同约定价格执行。
五、进行该项关联交易的目的和对公司的影响
本次交易系日常经营性关联交易，对本公司的持续经营能力、损益和资产状况无负面影响，供需双方本着公平、互惠、互利、共同发展的原则，避免因停机影响公司经济效益。
六、关联董事回避表决情况
2010年5月11日，公司六届董事会第七会议审议通过了该关联交易合同议案时，关联董事吴斌先生、王光远先生、刘天金先生根据公司章程规定对该议案回避表决。
七、独立董事的意见
公司四名独立董事余建辉先生、刘雄先生、陈淑如女士、李沉浮女士分别发表了关联交易事前认可意见和关联交易独立意见，表示同意。
1、事前认可意见：作为公司独立董事，我们充分调阅了《木材购销合同》等相关文件，对本次经营性关联交易的必要性和合理性进行了认真审核，并就有关问题向公司股东董事、高管、董事会秘书及其他相关人员进行了询问，认为本次关联交易存在客观必要性和现实合理性，约定价格公允，同意并提交董事会审议。
2、独立意见：2010年5月11日签署并发表的独立意见认为，因市场原因，公司与股东福建省青州造纸有限责任公司为避免因原料不足而停机并影响经济效益，本着互惠、互利原则，签订了进口木片购销合同，这符合公司日常经营和企业发展的实际需要。本次签订的关联交易合同符合法律法规程序，且操作过程符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，交易价格依据市场确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东权益，不存在损害公司利益和中小股东利益行为。董事会审议该关联交易时关联董事已回避了表决，表决程序合法有效。
八、备查文件目录
1、公司六届七次董事会决议
2、《木材购销的合同》（2010年5月11日签署）
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一○年五月十一日