证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2010-临21号
亚宝药业集团股份有限公司2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新增提案。
亚宝药业集团股份有限公司于2010年5月11日上午9：30在公司九楼会议室召开了2009年度股东大会。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议于2010年5月11日上午9：30在公司九楼会议室召开，网络投票表决时间为2010年5月11日上午9：30-11：30、下午1:00-3:00。参加本次会议的股东及股东代表共计215人，代表股份106，495，780股，占公司股份总数的33.65%，其中：出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份62，015，100股，占公司股份总数的19.60%；通过网络投票的股东211人，代表股份44，480，680股，占公司股份总数的14.05%。符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了会议，会议由董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
同意105，602，371股，占出席会议有表决权股份总数的99.16%；反对910股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权892，499股，占出席会议有表决权股份总数的0.84%。
二、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；
同意104，953，261股，占出席会议有表决权股份总数的98.55%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权1，542，519股，占出席会议有表决权股份总数的1.45%。
三、审议通过公司2009年度财务决算报告；
同意105，034，261股，占出席会议有表决权股份总数的98.63%；反对2，800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权1，458，719股，占出席会议有表决权股份总数的1.37%。
四、审议通过了公司2009年年度报告及摘要；
同意102，399，861股，占出席会议有表决权股份总数的96.15%；反对2，800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权4，093，119股，占出席会议有表决权股份总数的3.85%。
五、审议通过了公司2009年度利润分配预案；
经天健正信会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润129，294，105.85 元，提取法定公积金11，801，020.91 元，加上以前年度未分配利润122，028，403.48元，可供股东分配利润为239，521，488.42 元。
公司2009年利润分配方案：以2009年12月31日总股本31647.6万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发现金股利1元（含税），实际分配利润189，885，600元，余额49，635，888.42元结转下一年度；以2009年12月31日总股本31647.6万股为基数，每10股资本公积金转增5股，共转增158，238，000股，转增后资本公积金余额为114，499，059.23元。
同意103，182，760股，占出席会议有表决权股份总数的96.89%；反对5，500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权3，307，520股，占出席会议有表决权股份总数的3.10%。
六、审议通过了关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；
同意102，269，461股，占出席会议有表决权股份总数的96.03%；反对8，400股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权4，217，919股，占出席会议有表决权股份总数的3.96%。
七、审议通过了关于修改公司章程的议案；
公司根据有关法律法规并结合公司实际，现就公司章程做如下修改：
①原“第六条 公司注册资本为人民币31647.6 万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币63295.2万元。”
②原“第十九条 公司股份总数为31647.6 万， 公司的股本结构为：普通股31647.6万股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为63295.2 万， 公司的股本结构为：普通股63295.2万股。”
③原“第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。”
修改为：“第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。”
④原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。若上述人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司将根据相关法律法规对责任人给予相应处分；对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。”
⑤原“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(七)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。”
⑥原“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
修改为“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
⑦原“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修改为“第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。”
⑧原“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定占公司最近一期经审计净资产25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定占公司最近一期经审计净资产绝对值25%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产经营事项；决定占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
公司审议关联交易事项时，关联董事应该回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
7、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币。
董事会权限范围内的担保事项，除经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
⑨原第一百一十二条 第六款“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产1%以下的对外投资、短期对外担保、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案；”
修改为：“董事会授权董事长决定占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的对外投资、委托理财以及收购出售资产、资产抵押等资产经营事项，并报董事会备案；”
⑩原“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修改为：“第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。”
同意102，263，461股，占出席会议有表决权股份总数的96.03%；反对2，800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权4，229，519股，占出席会议有表决权股份总数的3.97%。
八、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；
同意102，260，261股，占出席会议有表决权股份总数的96.02%；反对2，800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权4，232，719股，占出席会议有表决权股份总数的3.98%。
九、审议通过了关于变更募集资金投资项目的议案。
同意将中药小容量注射剂生产线项目原计划投资的4820万元募集资金变更用于收购北京中医药大学药厂70%产权，该项产权收购共需资金6531.2834万元，其中使用募集资金4820万元，其余资金由公司自筹解决。
同意102，287，761股，占出席会议有表决权股份总数的96.05%；反对12，500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权4，195，519股，占出席会议有表决权股份总数的3.94%。
本次股东大会经北京市中勤律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。
特此公告
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2010年5月12日