证券代码：900948 股票简称：伊泰B股 编号：临2010—015
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O年第一次临时股东大会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）二O一O年第一次临时股东大会于二O一O年五月十一日上午九时在公司会议中心阶梯会议室以现场投票与网络投票相结合的方式举行。网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为二O一O年五月十一日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。本次临时股东大会由公司董事会召集，张东海董事长主持。出席会议的股东和代理人数如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 1038 |
| 其中：内资股股东人数 | 1 |
| 外资股股东人数 | 1037 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 985,325,267 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 800,000,000 |
| 外资股股东持有股份总数 | 185,325,267 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 67.30% |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 54.64% |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 12.66% |
出席本次临时股东大会的人数符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本公司临时股东大会的法定表决权数。
本次会议议案三、议案四之第一至第六项、议案五因涉及到与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司的关联交易，股东内蒙古伊泰集团有限公司、伊泰（集团）香港有限公司股东代表回避表决，由参加会议的非关联股东以过半数赞成表决通过。议案一、议案三、议案四之第一项、议案七、议案十、议案十一、议案十二由与会股东所持表决权的三分之二赞成表决通过。其他会议议案由全体与会股东过半数赞成表决通过。
本次会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行H股并上市的议案》
同意公司向境外投资者公开发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板挂牌上市（“发行H股并上市”），逐项表决通过了《关于公司发行H股并上市的议案》。具体内容如下：
1、发行资格和条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认为，公司本次发行H股并上市符合前述国内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。
2、发行概况
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
（2）发行时间
在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成发行H股并上市事宜，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批情况由董事会或其授权人士决定。
（3）发行方式
公司本次香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况选择，可包括但不限于美国法律项下144A条款的国际配售及S规例的美国境外发行。
3、发行规模
根据香港联交所关于最低公众持股量的规定，本次H股的发行数量将不少于H股发行后公司股份总数的15%；并授予全球簿记管理人不超过上述H股发行股数15%的超额配售选择权。
4、定价方式
本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
5、发行对象
本次H股发行对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
6、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售本公司股份的要约，且本公司也未邀请任何人提出购买本公司股份的要约。公司在刊发招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
7、公司转为境外募集股份有限公司，并按为H股发行之目的即将刊发的招股说明书所载条款及条件，向境外机构投资者及公众人士发行H股并在香港联交所主板上市。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》
同意《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案》，具体内容如下：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的发行H股并上市方案，全权负责该方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜，必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利及现金流预测事宜及H股定价范围，签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执行、修改、中止任何与本次H股发行有关的其他协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师、作为与香港联交所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次发行H股并上市事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，大量印刷招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联交所以及/或者香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与发行H股并上市有关的事项。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的发行H股并上市方案，就发行H股并上市事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次H股发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及其授权人士，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《上市规则》的一切要求；
（2）如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
（4）按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
（四）提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股发行完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜。
（五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
三、审议通过了《关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案》
同意公司本次发行H股并上市的募集资金在扣除发行费用后，拟用于下列用途：收购公司控股股东内蒙古伊泰集团有限公司（“伊泰集团”）的相关资产，具体范围包括：1、伊泰集团所持的内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司73%股权与内蒙古伊泰宝山煤炭有限责任公司73%股权，以及该等股权所对应的所有股东权益；2、伊泰集团所拥有的诚意煤矿、白家梁煤矿与大地精煤矿的资产；3、伊泰集团所拥有的煤炭相关资产，包括东兴发运站、西营子发运站、包神线发运站、京唐港转运站、包头销售分公司、包头交费中心、北京交费中心、唐公塔交费中心、秦皇岛办事处、大同办事处、天津办事处、曹妃甸办事处、储运公司及其他与煤炭运销及储运业务相关的资产。前述拟收购资产的明细详见北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司煤炭业务相关资产项目资产评估报告》（中企华评报字(2010)第060号）（“《资产评估报告》”）。
根据立信大华会计师事务所有限公司于2010年4月23日出具的《内蒙古伊泰集团有限公司拟出售煤炭相关资产及业务审计报告》（立信大华审字[2010]797号），截至2009年12月31日，前述拟收购资产相对应的模拟财务报表（母公司报表口径）所有者权益合计为人民币153,690.95万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2010年4月23日出具的《资产评估报告》（该《资产评估报告》采用成本法与收益法两种评估方法对前述拟收购资产进行评估），在评估基准日2009年12月31日，前述拟收购资产经成本法评估后净资产为人民币454,535.99万元，收益法评估后价值为人民币844,654.44万元。根据上述评估结果，公司与伊泰集团协议确定以收益法评估所确认的价值作为前述拟收购资产之转让价格，即合计为人民币844,654.44万元。
前述拟收购资产的具体情况见《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司煤炭业务相关资产转让分析报告》。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
上述事项涉及关联/连交易事项，关联/连股东伊泰集团及伊泰（集团）香港有限公司已经回避表决。
四、审议通过了《关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的<资产转让协议>及其他关联/连交易协议的议案》
同意《关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的<资产转让协议>及其他关联/连交易协议的议案》，同意该议案所涉关联/连交易协议的主要条款并授权董事会及其授权人士签署该等关联/连交易协议，并于该等关联/连交易协议签署之时，在不损害公司利益的前提下，有权对该等关联/连交易协议予以修改。具体内容如下：
1、同意公司拟与伊泰集团签署的附生效条件的《资产转让协议》的主要条款，具体内容见前述第三项决议。
2、同意公司拟与伊泰集团签署的《商标使用许可协议》的主要条款，具体内容如下：
伊泰集团允许公司在该协议有效期内及许可商标登记注册的类别范围内，在中国境内及境外使用许可商标，并且规定公司在不经伊泰集团同意的情况下，可以再许可公司的关联方（含义见该协议）使用许可商标。对各许可商标而言，许可期限自本次H股发行上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团与公司同意，该协议可以续期三年；如果部分许可商标在续期内终止，则该等许可商标的许可期限自该等许可商标获得商标局的续展许可时起算至该协议终止时止。就许可商标的使用许可，公司应当向伊泰集团支付的许可使用费为每年1元。
3、同意公司拟与伊泰集团签署的《产品、技术和服务购销框架协议》的主要条款，具体内容如下：
自本次发行H股并上市之日起至伊泰集团与公司之间的《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，公司向伊泰集团供应物资材料并为苏家壕煤矿所生产的全部煤炭产品提供独家销售代理服务，伊泰集团向公司供应《避免同业竞争的协议》所约定的红庆河煤矿所生产的全部煤炭产品、煤化工相关材料、煤基合成油成套技术及提供与煤炭产品相关的煤炭运销及储运业务服务。自《资产转让协议》所约定的标的资产交割日之次日起，公司向伊泰集团提供物资材料并为苏家壕煤矿所生产的全部煤炭产品提供独家销售代理服务，伊泰集团向公司供应红庆河煤矿所生产的全部煤炭产品、煤化工相关材料及煤基合成油成套技术。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止；但是，该协议所述的与煤炭产品相关的煤炭运销及储运业务服务的提供将于《资产转让协议》所约定的标的资产交割日终止。该协议在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团及公司同意，该协议可以续期三年。
4、同意公司拟与伊泰集团签署的《与拟收购资产相关的产品与服务购销框架协议》的主要条款，具体内容如下：
自本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，伊泰集团向公司提供《资产转让协议》约定的标的煤矿所生产的全部煤炭产品以及与该等煤炭产品相关的煤炭运销与储运业务服务，公司向伊泰集团供应设备及物资材料并提供工作面搬迁服务。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止；如果该等资产交割日迟于2012年12月31日，该协议在符合相关法律法规及《上市规则》的前提下，经伊泰集团及公司同意，该协议可以续期三年。
5、同意公司拟与伊泰集团签署的《铁路运输计划使用许可协议》的主要条款，具体内容如下：
伊泰集团许可公司及其附属企业和联系人无偿使用其所持有中国铁道部发放的年度铁路运输计划，并承诺将不再利用该等铁路运输计划从事煤炭贸易业务。公司有权决定每一年度其对铁路运输计划的使用需求总量，伊泰集团应优先满足公司对铁路运输计划的使用需求，在公司的该等需求得以满足前，伊泰集团不得使用或许可第三方使用其所持有的铁路运输计划。该协议项下铁路运输计划许可使用的期限为一年，自2010年1月1日起至2010年12月31日止。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，许可期限于每次到期后自动延长，延长期限为一年。
6、同意公司拟与内蒙古伊泰投资有限责任公司、伊泰集团签署的《房屋租赁合同》的主要条款，具体内容如下：
公司分别向内蒙古伊泰投资有限责任公司（“伊泰投资”）及伊泰集团出租位于内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路的建筑面积为1,276平方米的房屋，伊泰投资及伊泰集团各自应缴纳的年租金为人民币99.528万元；租赁期限为自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止，在符合并遵守《上市规则》相关规定的条件下，公司在收到伊泰投资、伊泰集团按该协议发出的延长租赁期通知后，应同意延长租赁期，延长期限为三年。
7、同意公司拟与内蒙古伊泰煤制油有限责任公司签署的《产品互供框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古伊泰煤制油有限责任公司提供煤炭产品，内蒙古伊泰煤制油有限责任公司向公司提供柴油产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古伊泰煤制油有限责任公司及公司同意，该协议可以续期三年。
8、同意公司拟与呼和浩特铁路局签署的《运输与维修服务综合供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
呼和浩特铁路局向公司提供运输服务与维修服务。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经呼和浩特铁路局及公司同意，该协议可以续期三年。
9、同意公司拟与内蒙古如意实业股份有限公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古如意实业股份有限公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古如意实业股份有限公司及公司同意，该协议可以续期三年。
10、同意公司拟与广东省电力工业燃料有限公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向广东省电力工业燃料有限公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经广东省电力工业燃料有限公司及公司同意，该协议可以续期三年。
11、同意公司拟与内蒙古京泰发电有限责任公司签署的《煤炭产品供应框架协议》的主要条款，具体内容如下：
公司向内蒙古京泰发电有限责任公司提供煤炭产品。该协议有效期自本次发行H股并上市之日起至2012年12月31日止。在符合有关法律法规及《上市规则》的前提下，经内蒙古京泰发电有限责任公司及公司同意，该协议可以续期三年。
上述第1项至第6项关联交易事项系《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）项下的关联交易事项，公司关联/连股东伊泰集团及伊泰（集团）香港有限公司已经回避表决。
五、审议通过了《关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署<避免同业竞争的协议>的议案》
同意公司与伊泰集团、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署的《避免同业竞争的协议》主要条款，授权董事会及其授权人士签署该等《避免同业竞争的协议》，并于该等《避免同业竞争的协议》签署之时，在不损害公司利益的前提下，有权对该等《避免同业竞争的协议》予以修改。该等《避免同业竞争的协议》的主要内容如下：
1、在苏家壕煤矿或红庆河煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生产条件的情况下，按合理和公平的条款和条件将上述煤矿优先出售给公司或其附属企业，公司有选择权和优先受让权。自公司本次发行H股并上市之日起，至上述煤矿转让予公司或其附属企业之前，伊泰集团通过红庆河煤矿所生产的煤炭将全部由伊泰股份通过买断的方式对外销售，伊泰集团通过苏家壕煤矿所生产的煤炭将全部由伊泰股份通过独家销售代理的方式对外销售；自公司本次发行H股并上市之日起，至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日止，诚意煤矿、白家梁煤矿、大地精煤矿、丁家渠煤矿、宝山煤矿所生产的煤炭产品将全部由公司通过买断的方式对外销售；自公司本次发行H股并上市之日起，伊泰集团不再从事煤炭贸易业务，包括但不限于从第三方购买煤炭产品的业务。
2、伊泰投资、伊泰集团及其附属企业（但公司及其附属企业除外，下同）将避免经营与伊泰主营业务相同或相似的业务，从而避免产生新的同业竞争问题；而在伊泰投资、伊泰集团及其附属企业和联系人获得新的与伊泰主营业务产生或可能产生竞争的业务机会时，伊泰投资、伊泰集团将尽力促使将该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或其附属企业，公司有选择权和优先受让权。
3、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明、承诺及保证，除《避免同业竞争的协议》约定的保留业务及自公司本次发行H股并上市之日起至《资产转让协议》所约定的标的资产交割日所从事的业务以外，伊泰投资、伊泰集团并促使其各自的联系人在该协议签订之日其本身及其附属企业并没有从事任何伊泰主营业务；在该协议的有效期内，伊泰投资、伊泰集团及其附属企业、并促使其各自的联系人将不会以任何形式从事任何与伊泰主营业务产生直接或者间接竞争的业务，不论是以自己独立的名义还是与他人合作进行，或通过任何第三方于该等竞争业务中持有的权益或利益进行。
4、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明及承诺，伊泰投资、伊泰集团不会利用与公司股东的关系或者以公司股东的身份，从事或参与任何可能损害公司及其他股东权益的任何事务。
5、伊泰投资、伊泰集团向公司作出声明及承诺，伊泰集团对于以自己名义向中华人民共和国铁道部申请并已经取得的铁路运输计划有义务提供予公司无偿使用，伊泰集团不再利用该等铁路运输计划从事煤炭贸易业务，并承诺已获得的铁路运输计划将优先满足公司对铁路运输计划的使用需求，在公司对铁路运输计划的使用需求得以满足前，伊泰投资、伊泰集团不会使用亦不会许可第三方使用其所持有的铁路运输计划。伊泰投资、伊泰集团同时承诺，一旦公司符合向中华人民共和国铁道部申请铁路运输计划资质，伊泰集团将放弃申请并竭力促使公司取得该等铁路运输计划。
上述事项涉及关联/连交易事项，关联/连股东伊泰集团及伊泰（集团）香港有限公司已经回避表决。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案》
根据本次发行H股并上市工作的需要，同意公司本次发行H股并上市相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意《关于修改公司章程的议案》。同意将公司章程相关条款修改如下：
一、公司章程第六条“公司注册资本为人民币73,200万元。”修改为“公司注册资本为人民币146,400万元。”
二、公司章程第十八条“公司的股本结构为：普通股73,200万股，其中：内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股40,000万股，占公司总股本的54.64%；境内上市外资股股东持有33,200万股，占公司总股本的45.36%。”修改为“公司的股本结构为：普通股146,400万股，其中：内蒙古伊泰集团有限公司持有企业法人股80,000万股，占公司总股本的54.64%；境内上市外资股股东持有66,400万股，占公司总股本的45.36%。”
三、公司章程第一百二十一条第二款第（二）项“交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易”修改为“交易总额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％至5％之间的关联交易”。
四、公司章程第一百六十条“本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，总经理办公会议可以决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对金额低于1000万元的交易；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额低于1000万元的交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元的交易；
（六）交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以下的关联交易；
（七）公司最近一期经审计的净资产10%以下的资产处置权；
（八）董事会授权办理的其它事项。”
修改为“本着提高公司运行效率的原则，经董事会授权，经理办公会议可以决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下的交易；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的交易；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下的交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下的交易；
（六）交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联交易；
（七）董事会授权办理的其他事项。”
关于公司章程的该等修改于公司2009年年度利润分配方案实施完毕之日生效。
另外，同意公司参照《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定所制定的公司发行H股并上市后适用的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程（H股）》（草案）；该等章程于公司发行H股并上市之日起生效。
八、审议通过了《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
同意本次发行H股并上市前滚存利润的分配安排如下：
若公司于2010年12月31日之前完成本次发行H股并上市，则于公司2009年年度利润分配方案实施完毕后，本次发行H股并上市前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共同享有。
九、审议通过了《关于公司与董事或监事签署〈执行董事服务合同〉、〈非执行董事服务合同〉、〈独立非执行董事服务合同〉和〈监事服务合同〉的议案》
同意《关于公司与董事或监事签署〈执行董事服务合同〉、〈非执行董事服务合同〉、〈独立非执行董事服务合同〉和〈监事服务合同〉的议案》，批准此项议案所涉的董事及监事服务合同样本，并授权董事会或其授权人士酌情对该等服务合同作适当修改、代表公司与公司董事签署董事服务合同、与公司的独立董事签署独立董事服务合同及与公司监事签署监事服务合同。
十、审议通过了《关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案》
同意《关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案》，具体内容如下：
内蒙古呼准铁路有限公司（“呼准铁路公司”）为公司控股子公司，注册资本为人民币90,000万元，公司持有其75.67%的股权。根据内蒙古自治区发展和改革委员会“内发改交运字[2010]394号”《关于呼准铁路托克托至周家湾段增建第二线项目核准的批复》，公司决定增建呼准铁路第二线项目，该项目总投资为人民币184,000万元，项目资本金为人民币46,000万元，其余资金需求为人民币138,000万元。就前述人民币138,000万元项目资金，呼准铁路公司拟向银行申请项目贷款。股东大会同意公司按75.67%的比例向该等项目贷款提供连带责任保证担保，该等担保的其他事项以公司与银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
另外，为了确保营运资金供应，呼准铁路公司拟向银行申请人民币15,000万元流动资金贷款。股东大会同意公司按75.67%的比例向该等流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等担保的其他事项以公司与银行签订的担保合同为准，并授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。
截至目前，公司按10%的比例为呼准铁路公司与建设银行鄂尔多斯市分行间人民币3.3亿元项目贷款提供连带责任保证担保；经公司第三届董事会第十五次会议决议，公司按30%的比例为呼准铁路公司人民币4亿元项目贷款提供连带责任保证担保；公司按照10%的比例为呼准铁路公司金额为不超过10,800,000科威特第纳尔的科威特政府项目贷款提供连带责任保证担保。鉴于公司现持有呼准铁路公司75.67%的股权，而呼准铁路公司其他股东均为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，股东大会同意将公司关于前述各项贷款所提供的相关保证担保变更为由公司按75.67%的比例提供连带责任保证担保。
十一、审议通过了《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案》
同意《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案》，具体内容如下：
公司现持有内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“准东铁路公司”）96%的股权，为准东铁路公司之控股股东。
经公司2008年第一次临时股东大会决议，由公司为准东铁路公司人民币12亿元二期工程项目贷款、人民币1.18亿元10年期一期电气化铁路改造项目贷款及人民币3.82亿元流动资金贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2008年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司与民生银行北京亚运村支行间人民币2亿元中长期贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年第二次临时股东大会决议，公司为准东铁路公司人民币147,095万元增建二线项目贷款提供全额连带责任保证担保；经公司2009年年度股东大会决议，公司为准东铁路公司贷款额度为9,250,000第纳尔（折合人民币116,565,433.08元）的科威特政府项目贷款提供全额连带责任保证担保。鉴于公司现持有准东铁路公司96%的股权，准东铁路公司其他股东为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，股东大会同意将公司关于前述各项贷款所提供的全额连带责任保证担保变更为由公司按96%的比例提供连带责任保证担保。
十二、审议通过了《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案》
同意《关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案》，具体内容如下：
公司现持有内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（“酸刺沟公司”）52%的股权，为酸刺沟公司之控股股东。
截至目前，公司按70%的比例为酸刺沟公司贷款额度为人民币23.5亿元的项目贷款提供连带责任保证担保；经2008年第二次临时股东大会决议，公司按70%的比例为酸刺沟公司人民币5亿元固定资产及流动资金贷款提供连带责任保证担保。
鉴于公司现持有酸刺沟公司52%的股权，酸刺沟公司其他股东均为公司于《上市规则》下定义的关连人士，为了减少公司关连交易及维护公司利益，股东大会同意将公司关于前述各项贷款所提供的连带责任保证担保变更为由公司按52%的比例提供连带责任保证担保。
十三、审议通过了《关于聘任公司审计机构的议案》
同意公司聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司本次发行H股并上市事宜之专项境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司本次H股发行并上市事宜之专项境外审计机构。上述审计机构的相关费用授权公司管理层与前述审计机构协商确定。
以上议案的表决结果如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 反对票数 | 弃权票数 | |||||
| 内资股 | 外资股 | 内资股 | 外资股 | 内资股 | 外资股 | ||||
| 1 | 关于公司发行H股并上市的议案 | 1.1 | 800，000，000 | 182521620 | 0 | 1573835 | 0 | 1229812 | |
| 1.2 | 800，000，000 | 182518120 | 0 | 1573835 | 0 | 1233312 | |||
| 1.3 | 800，000，000 | 182518120 | 0 | 1573835 | 0 | 1233312 | |||
| 1.4 | 800，000，000 | 182518120 | 0 | 1573835 | 0 | 1233312 | |||
| 1.5 | 800，000，000 | 182518120 | 0 | 1573835 | 0 | 1233312 | |||
| 1.6 | 800，000，000 | 182518320 | 0 | 1573835 | 0 | 1233112 | |||
| 1.7 | 800，000，000 | 182518120 | 0 | 1573835 | 0 | 1233312 | |||
| 2 | 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与发行H股并上市有关事项的议案 | 800，000，000 | 181949300 | 0 | 1507755 | 0 | 1868212 | ||
| 3 | 关于公司H股发行募集资金使用投向及计划的议案 | — | 129168732 | — | 1441233 | — | 1956534 | ||
| 4 | 关于公司拟与关联/连方签署附生效条件的《资产转让协议》及其他关联/连交易协议的议案 | 4.1 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |
| 4.2 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |||
| 4.3 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |||
| 4.4 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |||
| 4.5 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |||
| 4.6 | — | 129157732 | — | 1422033 | — | 1986734 | |||
| 4.7 | 800，000，000 | 181916500 | 0 | 1422033 | 0 | 1986734 | |||
| 4.8 | 800，000，000 | 181916500 | 0 | 1422033 | 0 | 1986734 | |||
| 4.9 | 800，000，000 | 181916500 | 0 | 1422033 | 0 | 1986734 | |||
| 4.10 | 800，000，000 | 181850900 | 0 | 1498433 | 0 | 1975934 | |||
| 4.11 | 800，000，000 | 181916500 | 0 | 1422033 | 0 | 1986734 | |||
| 5 | 关于公司与内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古伊泰投资有限责任公司拟签署《避免同业竞争的协议》的议案 | — | 129130332 | — | 1420633 | — | 2015534 | ||
| 6 | 关于提请股东大会同意发行H股并上市决议有效期的议案 | 800，000，000 | 181885300 | 0 | 1460433 | 0 | 1979534 | ||
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | 800，000，000 | 181849500 | 0 | 1420633 | 0 | 2055134 | ||
| 8 | 关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案 | 800，000，000 | 181879601 | 0 | 1572133 | 0 | 1873533 | ||
| 9 | 关于公司与董事或监事签署《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立非执行董事服务合同》和《监事服务合同》的议案 | 800，000，000 | 129512130 | 0 | 51663263 | 0 | 4149874 | ||
| 10 | 关于公司为控股子公司内蒙古呼准铁路有限公司增建第二线项目贷款提供担保及变更公司对内蒙古呼准铁路有限公司相关贷款担保事项的议案 | 800，000，000 | 181637704 | 0 | 1643029 | 0 | 2044534 | ||
| 11 | 关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司相关贷款担保事项的议案 | 800，000，000 | 181634504 | 0 | 1643029 | 0 | 2047734 | ||
| 12 | 关于变更公司对控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司相关贷款担保事项的议案 | 800，000，000 | 181634504 | 0 | 1642429 | 0 | 2048334 | ||
| 13 | 关于聘任公司审计机构的议案 | 800，000，000 | 181898095 | 0 | 1426733 | 0 | 2000439 | ||
附件：
1、经与会董事签字确认的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 二O一O年第一次临时股东大会决议
2、北京市竞天公诚律师事务所关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二O一O年第一次临时股东大会的法律意见书
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一○年五月十二日