证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010－027

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2010年5月10日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2010年5月12日采用通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际收到11名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。（同意11票，反对0票，弃权0票）。

公司独立董事段祺华先生连续任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司独立董事工作制度》的规定，公司需更换独立董事。董事会提名钱奕先生担任公司独立董事，任期与本届董事会任期一致。

钱奕先生已同意出任公司独立董事。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会资格审查，钱奕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）不存在关联关系。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

因本议案需提交股东大会审议，特委托上汽集团以临时提案方式提交公司2009年度股东大会审议批准。

公司董事会向段祺华先生在任职期间为公司所做贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2010年5月14日

附件1：

第四届董事会独立董事候选人钱奕先生简历

钱奕，男，1960年9月出生，无党派人士，研究生学历，博士学位，律师。曾任华东政法大学教师，美国鲍波?黑格律师事务所亚太和中国业务部门负责人，美国潘柏利律师事务所律师，百事（中国）投资有限公司法律顾问、副总经理，飞利浦电子集团亚洲高级法律顾问，锦天城律师事务所管理合伙人；现任上海元达律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会会员、外事及WTO委员会副主席，美国律师协会会员，环太平洋律师协会（IPBA）国际贸易委员会主席、项目协调委员会主任。

附件2：

上海汽车集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人钱奕，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海汽车集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海汽车集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海汽车集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：钱奕

2010年5月10日

附件3：

上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人

关于独立性的补充声明

一、基本情况

1.本人姓名：钱奕

2.上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）

3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

是√ 否□

如是，请详细说明。（元达律师事务所于2009年1月为上海通用汽车有限公司提供过为期1周的短期法律咨询，本人并非该法律咨询项目服务人员，仅作为元达律师事务所的管理合伙人。）

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人钱奕郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：钱奕

2010年5月10日

附件4：

上海汽车集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海汽车集团股份有限公司董事会现就提名钱奕先生为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海汽车集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海汽车集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海汽车集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海汽车集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海汽车集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海汽车集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海汽车集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海汽车集团股份有限公司董事会

2010年5月12日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010－028

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于2009年度股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2010年4月2日公告了《关于召开公司2009年度股东大会的通知》。公司定于2010年5月25日（星期二）上午9时召开2009年度股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

公司于2010年5月13日收到上海汽车工业（集团）总公司《关于上海汽车集团股份有限公司更换独立董事的临时提案》，根据公司《股东大会议事规则》第18 条“单独或者合并持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”的有关规定，将该提案提交2010年5月25日召开的2009年度股东大会审议，具体内容见附件一。

授权委托书中相应增加该项议案，详见附件二。

除了上述两项外，本补充通知不对2010年4月2日公告的《关于召开公司2009年度股东大会的通知》作其他修改。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2010年5月14日

附件一：

关于上海汽车集团股份有限公司更换独立董事的

临时提案

根据《上海汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》第18 条之“单独或者合并持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的有关规定，本公司受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上海汽车”）的委托，向上海汽车2009年度股东大会的召集人上海汽车董事会提交本临时提案，具体内容如下：

2010年5月12日上海汽车第四届董事会第十六次会议以通讯方式审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。因上海汽车独立董事段祺华先生连续任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上海汽车《独立董事工作制度》的规定，需更换独立董事。上海汽车董事会提名钱奕先生担任其公司独立董事，任期与第四届董事会任期一致。

钱奕先生已同意出任上海汽车独立董事。经相关资格审查，钱奕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且与上海汽车及我公司不存在关联关系。

以上，提交上海汽车2009年度股东大会审议。

附：第四届董事会独立董事候选人钱奕先生简历

钱奕，男，1960年9月出生，无党派人士，研究生学历，博士学位，律师。曾任华东政法大学教师，美国鲍波?黑格律师事务所亚太和中国业务部门负责人，美国潘柏利律师事务所律师，百事（中国）投资有限公司法律顾问、副总经理，飞利浦电子集团亚洲高级法律顾问，锦天城律师事务所管理合伙人；现任上海元达律师事务所管理合伙人，中华全国律师协会会员、外事及WTO委员会副主席，美国律师协会会员，环太平洋律师协会（IPBA）国际贸易委员会主席、项目协调委员会主任。

上海汽车工业（集团）总公司

2010 年5 月13日

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2010年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《2009年度董事会工作报告》；
2、《2009年度监事会工作报告》；
3、《2009年度独立董事述职报告》；
4、《2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2009年度财务决算报告》；
6、《2009年年度报告及摘要》；
7、《关于预计2010年度日常关联交易金额的议案》；
8、《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》
10、《关于上海汽车集团股份有限公司更换独立董事的临时提案》

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。