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上述人员中对外兼职情况：

姓名	本公司职务	兼职情况	兼职单位与本公司关系
李宗樵	董事长	南方工业集团民品部主任	控股股东
		河南中光学集团有限公司董事长	控股股东之控股子公司
		成都光明光电股份有限公司董事长	控股股东之控股子公司
贾立山	董事	南方工业集团发展计划部战略规划处处长	控股股东
蒋晓勇	董事	南方工业资产副总经理	公司第二大股东、控股股东之控股子公司
		石晶光电董事长	公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
马跃忠	监事会主席	西安昆仑工业（集团）有限公司监事会主席	控股股东之控股子公司
		河南中光学集团有限公司监事	控股股东之控股子公司
		洛阳北方企业集团有限公司监事会主席	控股股东之控股子公司
夏兆华	监事	西安昆仑工业（集团）有限公司监事	控股股东之控股子公司
		河南中光学集团有限公司监事会主席	控股股东之控股子公司
陆旭光	监事	西安昆仑工业（集团）有限公司监事	控股股东之控股子公司
韩光武	董事、总经理	石晶光电董事	公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
		兵装财务董事	公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司
李宗杰	董事、副总经理兼总会计师	石晶光电董事	公司控股股东之控股子公司、本公司之参股公司

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

南方工业集团持有本公司股份３０，７９３．２５万股，占发行前总股本的７９．６７％，是本公司的控股股东，也是本公司实际控制人。南方工业集团是国务院授权投资机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团的简要情况如下：

法定代表人：徐斌

设立时间：１９９９年６月２９日

注册地：北京市西城区三里河路４６号

主要生产经营地：北京市海淀区紫竹院路６９号

注册资本及实收资本：１，２６４，５２１万元

经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

截至２００９年１２月３１日，南方工业集团总资产为１８，６１６，６５７．００万元，归属于母公司所有者权益３，１７１，５６２．００万元；２００９年度归属于母公司所有者净利润为１０４，９２０．００万元（上述财务数据未经审计）。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的“大信审字（２０１０）第１－００２９号”《审计报告》，本公司近三年主要财务数据如下：

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１６６，２５３，５７４．８１	１４３，９４４，８０３．４６	１６１，９２２，１５０．８８
应收票据	１０９，２６７，０２７．１８	１０４，５５４，８２６．３０	２０，０９７，７５０．５０
应收账款	２１２，２７４，４９４．３２	１１２，９１２，７５８．２３	９３，８２３，８７７．８２
预付款项	１０２，２６６，０２７．０３	６６，３０６，６７０．１２	５７，７２６，６３３．５６
应收股利	４，０９３，７６５．５１	４，０９３，７６５．５１	２，６４８，９１３．４９
其他应收款	７５０，２８２．９３	２，４８１，３９６．６８	８，５１６，８０７．７８
存货	２６６，９０１，８４０．１９	４４９，５４０，４２３．５６	３８９，５９５，４５６．００
流动资产合计	８６１，８０７，０１１．９７	８８３，８３４，６４３．８６	７３４，３３１，５９０．０３
非流动资产：
可供出售金融资产	１１９，９９０，３６６．８０	４５，６６８，７０５．２２	１２３，９５６，３６１．９２
长期股权投资	１０５，８２６，４６０．２２	１０４，１５８，０５３．０６	５９，２０５，４２２．３０
固定资产	５３５，７４０，９５２．５７	３５０，６１８，１８３．５５	３１１，０１７，５９３．２９
在建工程	３９，８５７，０１６．８９	１４８，１９４，９４８．２９	６２，４３４，７８２．８２
无形资产	１８０，０６０，０２９．８０	１８３，６２７，７５５．５８	９４，４１６，７４３．０８
递延所得税资产	９，５２２，５４４．９４	１２，０８４，４７６．５５	１６，１５１，３２８．７３
其他非流动资产		１６，２１６，１３０．８３	１６，２１６，１３０．８３
非流动资产合计	９９０，９９７，３７１．２２	８６０，５６８，２５３．０８	６８３，３９８，３６２．９７
资产总计	１，８５２，８０４，３８３．１９	１，７４４，４０２，８９６．９４	１，４１７，７２９，９５３．００

合并资产负债表（续）

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
应付票据	６８，６８８，０００．００	１２０，１７０，０００．００	４５，４００，０００．００
应付账款	３１９，９７７，６３２．１１	２９１，４４５，３７３．１５	１８２，２７６，５３３．８９
预收款项	７５，０１２，９９２．８７	１５９，８５６，７５４．９７	１６７，６６４，８５５．０６
应付职工薪酬	１０１，７１４，００７．３３	８４，６３８，７８１．９７	１０９，３６８，０６０．４８
应交税费	－１３，６６６，４１０．３６	－１０，５９５，８９８．４５	７，８９０，６９６．４６
应付利息	１６５，０００．００	２０３，０５５．５５
其他应付款	４７，３９３，２３６．１０	４７，５７１，９３５．１０	５４，６６８，５３１．３２
流动负债合计	５９９，２８４，４５８．０５	６９３，２９０，００２．２９	５６７，２６８，６７７．２１
非流动负债：
长期借款	１００，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
预计负债	１，０２８，６６４．６１	３，０１０，８１３．２０	３，８２５，６４７．５０
递延所得税负债	２９，８０２，８２８．５２	１１，２２２，４１３．１２
其他非流动负债	１１４，２６９，０２８．１７	１１９，４６９，２１１．０６	６８，５３１，４８２．５８
非流动负债合计	２４５，１００，５２１．３０	２３３，７０２，４３７．３８	７２，３５７，１３０．０８
负债合计	８４４，３８４，９７９．３５	９２６，９９２，４３９．６７	６３９，６２５，８０７．２９
所有者权益：
股本	３８６，５１０，０００．００	３８６，５１０，０００．００	３８６，５１０，０００．００
资本公积	２９７，９６５，６６０．６８	２４１，７８７，１８３．５６	３３１，２９７，２５３．３８
盈余公积	２８，０７１，７５６．１８	１５，２３９，１７１．９８	４，３８０，３７８．９２
未分配利润	２９５，８７１，９８６．９８	１７３，８７４，１０１．７３	５５，９１６，５１３．４１
归属于母公司所有者权益合计	１，００８，４１９，４０３．８４	８１７，４１０，４５７．２７	７７８，１０４，１４５．７１
所有者权益合计	１，００８，４１９，４０３．８４	８１７，４１０，４５７．２７	７７８，１０４，１４５．７１
负债和所有者权益总计	１，８５２，８０４，３８３．１９	１，７４４，４０２，８９６．９４	１，４１７，７２９，９５３．００

２、合并利润表

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	３５０，６５５．４２	２，２９７，００５．２５	９１２，５６５．４９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４６，３８７，３２７．０１	３０，３２３，２９２．８５	４７，０８１，６５１．９２
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备			－８，３９６，０１３．５２
债务重组损益	－１６７，０００．００		－６９，７２２．４８
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		－２９２，９９５．７９	－５，２６５，８４７．００
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；			－１９，１６９，８９４．２２
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；			２８２，７６５．００
除上述各项之外的其他营业外收支净额	６７５，４８１．５０	－８０４，９９８．８８	－２９９，１４２．７３
其他符合非经常性损益定义的损益项目		８，３４０，５３１．６７
非经营性损益对利润总额的影响的合计	４７，２４６，４６３．９３	３９，８６２，８３５．１０	１５，０７６，３６２．４６
减：所得税影响数	１，８７１，７０８．７９	１，０１７，４０５．２０	－４，４０５，５６１．１８
归属于母公司的非经常性损益影响数	４５，３７４，７５５．１４	３８，８４５，４２９．９０	１９，４８１，９２３．６４
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	８９，４５５，７１４．３１	８９，９７０，９５１．４８	６８，５７２，２４８．４３

３、合并现金流量表

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	１，６６９，５９０，８７０．３９	１，６２２，７７８，７８７．４３	１，２９９，４１６，２１９．６８
其中：营业收入	１，６６９，５９０，８７０．３９	１，６２２，７７８，７８７．４３	１，２９９，４１６，２１９．６８
二、营业总成本	１，５７１，１３１，５２８．３６	１，５１７，１６３，３３７．９１	１，２２４，６１４，９１９．６１
其中：营业成本	１，３３１，８３４，９２９．４４	１，２９３，５２３，４５１．９１	１，０３８，７０８，８１０．７６
营业税金及附加	７，２０５，２４７．８２	６，３８０，２９５．１１	４，６６４，５５７．３８
销售费用	２７，６１９，７５３．９７	２４，２６４，７５０．６３	２０，５６５，４３１．１８
管理费用	２０８，００２，７１０．１３	１７０，５５５，９５１．８７	１４６，００７，１５９．５１
财务费用	７，１０４，９８６．４２	１９，２９２，９７０．４０	１，０６１，２３８．８２
资产减值损失	－１０，６３６，０９９．４２	３，１４５，９１７．９９	１３，６０７，７２１．９６
加：投资收益（损失以“－”号填列）	５，３３６，６９３．３０	５，０５６，１４０．１８	２，３６６，５３２．１１
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１，２３１，１７６．２２	２，３９７，４８２．７８	１，８６６，４５２．３１
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１０３，７９６，０３５．３３	１１０，６７１，５８９．７０	７７，１６７，８３２．１８
加：营业外收入	４７，８１５，９９３．５５	３２，８１９，５２２．５５	４８，２５２，３３５．９３
减：营业外支出	５６９，５２９．６２	１，２９７，２１９．１２	５，８９２，８３０．７３
其中：非流动资产处置净损失	１９０，４６３．７３	１６６．５０
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１５１，０４２，４９９．２６	１４２，１９３，８９３．１３	１１９，５２７，３３７．３８
减：所得税费用	１６，２１２，０２９．８１	１３，３７７，５１１．７５	３１，４７３，１６５．３１
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１３４，８３０，４６９．４５	１２８，８１６，３８１．３８	８８，０５４，１７２．０７
其中：归属于母公司所有者的净利润	１３４，８３０，４６９．４５	１２８，８１６，３８１．３８	８８，０５４，１７２．０７
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元／股）？	０．３５	０．３３	０．２５
（二）稀释每股收益（元／股）	０．３５	０．３３	０．２５
七、其他综合收益	５５，７４１，２４６．１８	－８９，５１０，０６９．８２	８８，７４６，３３７．９０
八、综合收益总额	１９０，５７１，７１５．６３	３９，３０６，３１１．５６	１７６，８００，５０９．９７
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	１９０，５７１，７１５．６３	３９，３０６，３１１．５６	１７６，８００，５０９．９７

（二）非经常性损益的情况

根据中国证监会［２００８］４３号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益［２００８］》的规定，大信会计师事务有限公司已出具“大信专审字［２０１０］第１－００４２号”《审核报告》。

本公司报告期内的非经常性损益如下：

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，７６８，７９５，１６８．４９	１，７８７，４２８，３１５．７０	１，６９０，７９４，１５０．９２
收到的税费返还	３４，５０９，２８４．５７	３１，９７９，００２．８１	２７，７４６，３３１．６２
收到其他与经营活动有关的现金	２６，８３０，０４３．２０	６９，６５５，２０２．５７	２３，６２８，８２８．４３
经营活动现金流入小计	１，８３０，１３４，４９６．２６	１，８８９，０６２，５２１．０８	１，７４２，１６９，３１０．９７
购买商品、接受劳务支付的现金	１，３７５，７４０，７２９．２８	１，３１９，６３３，３８３．２６	１，１７５，７９８，９３１．２８
支付给职工以及为职工支付的现金	１６１，６９８，３１４．６５	１７８，８１６，１６５．６２	１４９，３６８，６８４．８０
支付的各项税费	１０８，５１９，９７３．９１	１０６，８９７，５６９．３６	９６，８８３，４８１．８１
支付其他与经营活动有关的现金	４９，９２６，５０２．０５	４５，５６８，２２２．７０	１５３，７８５，８７１．８６
经营活动现金流出小计	１，６９５，８８５，５１９．８９	１，６５０，９１５，３４０．９４	１，５７５，８３６，９６９．７５
经营活动产生的现金流量净额	１３４，２４８，９７６．３７	２３８，１４７，１８０．１４	１６６，３３２，３４１．２２
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			６，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金	４，１０５，５１７．０８	２，６５８，６５７．４０	５００，０７９．８０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	１４，５３７，０６６．３３	１，０２１，３０９．００	８８，０７８．４３
投资活动现金流入小计	１８，６４２，５８３．４１	３，６７９，９６６．４０	６，５８８，１５８．２３
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１２２，９９９，３３５．９３	２９６，７４８，２３７．７９	１２６，９１４，１４９．３８
投资支付的现金		４４，０００，０００．００
投资活动现金流出小计	１２２，９９９，３３５．９３	３４０，７４８，２３７．７９	１２６，９１４，１４９．３８
投资活动产生的现金流量净额	－１０４，３５６，７５２．５２	－３３７，０６８，２７１．３９	－１２０，３２５，９９１．１５
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			１４５，８８０，０００．００
取得借款收到的现金	６０，０００，０００．００	２４０，０００，０００．００
筹资活动现金流入小计	６０，０００，０００．００	２４０，０００，０００．００	１４５，８８０，０００．００
偿还债务支付的现金	６０，０００，０００．００	１４０，０００，０００．００	１９２，８８０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	７，７７７，７３６．５２	８，４１２，８１６．６６	１４，９５４，３５２．４７
筹资活动现金流出小计	６７，７７７，７３６．５２	１４８，４１２，８１６．６６	２０７，８３４，３５２．４７
筹资活动产生的现金流量净额	－７，７７７，７３６．５２	９１，５８７，１８３．３４	－６１，９５４，３５２．４７
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	１９４，２８４．０２	－１０，６４３，４３９．５１	２０８，３８４．３１
五、现金及现金等价物净增加额	２２，３０８，７７１．３５	－１７，９７７，３４７．４２	－１５，７３９，６１８．０９
加：年初现金及现金等价物余额	１４３，９４４，８０３．４６	１６１，９２２，１５０．８８	１７７，６６１，７６８．９７
六、期末现金及现金等价物余额	１６６，２５３，５７４．８１	１４３，９４４，８０３．４６	１６１，９２２，１５０．８８

（三）管理层讨论与分析

１、对公司资产状况及财务状况的分析

报告期内，公司资产总额有较大增加， ２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日分别较上年末增加３２，６６７．２９万元、１０，８４０．１５万元，增长率分别为２３．０４％、６．２１％。

以上资产增长的主要原因是公司正处于快速成长期，近几年净利润逐年递增，各年留存收益增加，相应形成资产总额有较大增加。

２００７年至２００９年，公司的流动资产和非流动资产占总资产的比重较为均衡，流动资产的比重略高于非流动资产的比重且各年变动不大；２００９年公司为提高经营效率，加强对存货资金占用的管理，加快资金周转速度，减少存货；同时固定资产、可供出售金融资产等非流动资产增加使流动资产比例有所下降。公司资产具备一定的流动性，公司资产结构比较合理，符合大型制造企业的业务特点。

报告期内，公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债，非流动负债所占比重较小。截至２００９年１２月３１日，负债总额８４，４３８．５０万元，其中流动负债５９，９２８．４５万元，占负债总额的７０．９７％；非流动负债２４，５１０．０５万元，占负债总额的２９．０３％。流动负债中，综合整个报告期来看，应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款所占比例较高，截至２００９年１２月３１日，以上四项负债合计占负债总额的６４．４４％。

２、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务突出，近三年公司主营业务占营业收入的比重都保持在９５％以上，呈上升的趋势，符合公司突出主业的发展战略。公司其他业务收入主要是水电转供收入、加工费收入、钢屑、边角料等的销售收入，未来该部分收入占公司业务收入的比例将逐年减少。

报告期内，公司主营业务收入保持持续增长态势，２００８年较上年增长２５．６４％；由于国际金融危机对国内实体经济影响尚存在一定滞后效应，２００９年主营业务收入增速有所放缓，较上年增长２．９７％。

公司主营业务收入增加主要来源于两大类产品收入的扩大。报告期内，公司积极调整产品结构，在保持大型特殊钢精锻件持续增长的情况下，专注于毛利贡献较高的工业专用装备类核心产品的开发，持续加大了工业专用装备的销售力度。公司报告期内两大类产品收入情况如下：

单位：万元

产品类别	２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业专用装备	７７，４１８．２５	４８．３７％	７８，５９１．２２	５０．５６％	６２，５５８．１５	５０．５７％
大型特殊钢精锻件	８２，６３３．５８	５１．６３％	７６，８３９．４５	４９．４４％	６１，１５７．４２	４９．４３％
合计	１６０，０５１．８３	１００．００％	１５５，４３０．６８	１００．００％	１２３，７１５．５６	１００．００％

公司毛利额主要来自工业专用装备中限动芯棒、石油钻具和大型特殊钢精锻件中的定制精锻件等产品，２００７年、２００８年，限动芯棒、石油钻具、定制精锻件产生的毛利额占毛利总额的比例分别为７６．８５％、７６．１９％，２００９年上述产品毛利额占比为７４．０７％。

石油钻具是公司毛利额的一大来源，报告期内石油钻具毛利额占比平均为２７．４８％。２００７年至２００９年其毛利占比分别为３３．６７％、２８．４９％、２０．２８％；２００８年石油钻具毛利额占比下降的原因是限动芯棒的销售规模增长更快，导致石油钻具对主营业务毛利额的贡献率相对下降；２００９年毛利额占比下降的原因是销售收入同比有所下降。

限动芯棒是公司毛利额的重要来源，２００９年对公司毛利额的贡献跃居第一位。报告期内限动芯棒贡献率保持较快增长，由２００７年的２０．４７％上升至２００９年的３０．８８％。

定制精锻件在报告期内的毛利额总体上较为稳定，２００７年至２００９年分别为２２．７１％、２１．９２％、２２．９１％。定制精锻件是公司的传统重要产品，对盈利能力的贡献较为稳定。

３、现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司销售回款正常。报告期内，２００８年经营活动产生的现金流量净额较上年增长了４３．１８％；２００９年经营活动产生的现金流量净额为１３，４２４．９０万元，较上年减少１０，３８９．８２万元，主要由以下因素引起：（１）收到的财政性资金较上年减少４５８２．７３万元；（２）销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少１，８６３．３１万元；（３）购买商品、接受劳务本期支付的现金较上年增加５６１０．７３万元。

公司正处于积极发展的阶段，报告期内公司进行了大量技术改造投入，因此，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。２００８年，投资活动现金流出较上年增加２１，３８３．４１万元，主要是以下几项投资增加所致：（１）综合技术改造一期工程、大规格限动芯棒及模具扁钢锻坯生产线技术改造、大规格限动芯棒锻造毛坯深加工技术改造、支付精锻机及液压油缸生产线改造等共计１３，４４９．１８万元；（２）向兵装财务公司增资４，４００万元等；（３）兴华公司由划拨地改为出让地支付土地出让金３，５３４．２３万元。２００９年，投资活动现金流出较上年减少２１，７７４．８９万元。

大规模的技术改造提升了公司的生产能力，改善了公司产品结构，有利于公司持续和稳定发展。对兵装财务的增资也利于公司未来的贷款便利化和增加一定的投资收益。

筹资活动产生的现金流量主要体现了公司银行贷款、支付股利和利息产生的现金流量情况。２００７年公司偿还南方工业资产的债务１４，５８８万元，偿还借款及利息５，０１８．４４万元，分配２００６年度现金股利１，１７７万元，因此导致公司２００７年筹资活动现金流出２０，７８３．４４万元；南方工业资产在２００７年以现金１４，５８８万元对公司增资，因此导致公司２００７年筹资活动产生的现金净流量为－６，１９５．４４万元。２００８年筹资活动产生的现金流量净额为９，１５８．７２万元，主要是偿还了短期借款１．４亿元，重新借入利率较低的长期借款１亿元所致。２００９年筹资活动产生的现金净流量为负主要是利息支出所致。

综上，公司报告期内经营效率指标良好，公司资产营运能力较强。

（四）股利分配政策

公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。经２００８年１月２８日召开的本公司２００８年第一次临时股东大会审议通过，公司２００７年度不进行利润分配。经２００９年２月５日召开的本公司２００８年年度股东大会审议通过，公司２００８年度不进行利润分配。经２０１０年１月１７日召开的本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司２００９年度不进行利润分配。

根据２０１０年１月１７日召开的公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

（五）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

河南兴华机械制造有限公司为公司唯一的控股子公司，公司持有其１００％的股份。其简要情况如下：

法定代表人：王立才

设立时间：２００３年７月７日

住所：河南省承留镇卫河村

注册资本：２，０７２．８７万元

经营范围：机械加工；起重运输机械、金刚石压力机及其制品、非标件设备、纺织机械、农用机械制造销售；机动车驾驶员培训中型客车、大型货车、小型汽车、小型自动档汽车（限分支机构经营）；（本企业自产产品的进出口业务）。

兴华公司现有员工９１７人，下设８个生产经营单位，拥有各类设备１，２００多台（套），主要为本公司石油钻具、铸管模、限动芯棒等产品的生产进行配套机械加工，另外还生产液压油缸、农机配件等。

截至２００９年１２月３１日，河南兴华机械制造有限公司总资产３３５，０８３，７０６．７２元，股东权益１６６，４０５，１６０．６５元；２００９年度净利润６，５０４，６２７．４２元（已经会计师审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的基本情况

本次公开发行股票募集的资金计划投入以下项目（按项目的轻重缓急排序）：单位：万元

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	中原特钢股份有限公司	河南省济源市承留镇小寨村	０３９１－６０９９０１８ ０３９１-６０９９０３１	０３９１－６０９９０１９	蒋根豹
保荐机构（主承销商）	海通证券股份有限公司	上海市淮海中路９８号	０２１－２３２１９０００	０２１－６３４１１６２７	姜诚君、张建军、孙炜、欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵
分销商
律师事务所	北京市浩天信和律师事务所	北京市朝阳区光华路汉威大厦东区５层	０１０—５２０１９９８８	０１０—６５６１２３２２	陈伟勇、史炳武、霍熠
会计师事务所	大信会计师事务有限公司	湖北省武汉市中山大道１０５６号金源世界中心ＡＢ座７－８楼	０１０－８２３２２４９６	０１０－８２３２７６６８	密惠红、邹崇波
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	交通银行上海分行第一支行		０２１－６３４１９５５０	０２１－６３４１１６０７
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３６６７

以上项目总投资额为６７，２７９．１０万元，本公司将按照轻重缓急的顺序安排项目资金。

募集资金投资项目投资计划如下：

序号	项目名称	投资额	备案机关	备案文号	环保批文
１	综合技术改造一期工程	３６，８７２．１０	河南省济源市发展和改革委员会	豫济市域工［２００７］２６４号	豫环审［２００８］３６号
２	ＳＸ－６５精锻机现代化改造	１９，０００．００		豫济市域工［２００７］２４５号	豫环开［２００７］２１７号
３	综合节能技术改造工程	１１，４０７．００		豫济市域工［２００７］２６８号	豫环开［２００８］００４号
合计		６７，２７９．１０	－	－	－

募集资金到位后，公司将按照投资计划完成项目建设，保障募集资金的安全使用。如本次发行的实际募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次发行实际募集资金不能满足项目总投资的需要，资金缺口由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目以能够提升公司具有核心竞争能力且具有良好市场前景产品的产能为核心，同时投入资金节能降耗。项目完成后，锻造能力将提高到１５万吨，主要产品的机械加工能力大大增强。经测算，项目完成后公司每年将新增销售收入１４７，８００万元，新增利润总额１７，５７２．６０万元。因此，项目达产后，公司的生产规模和盈利能力将大幅度的提高，确保公司未来三到五年内实现销售收入３０亿元的发展目标得以顺利实现。

同时，募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资本结构更加稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

发行人特别提请投资者，应关注已在“重大事项提示”中披露的主要原材料和能源价格波动引致的风险、税收政策变化可能引致的风险、政府补助变动可能引致的风险、存货金额较大的风险、大股东控制及关联方共同控制风险等风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。

１、供应商集中的风险

公司的主要原材料废钢、钼铁、各种铁合金和外购轧材、锻材毛坯等主要从周边地区就近采购。为发挥集中采购优势和成本控制的需要，公司确定的主要供应商相对集中。２００７年度、２００８年度、２００９年度，公司从前５名供应商采购原材料占同期采购总额的比例分别为３８．７４％、３３．０３％、３１．８２％。虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商经营环境、生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营活动造成一定影响，公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。

２、汇率变动引致的风险

公司部分产品如石油钻具、限动芯棒、铸管模及优质锻材锻件，在国际上也具有一定的竞争优势。２００７年度、２００８年度、２００９年度，公司境外销售收入分别为１９，６８８．１３万元、１３，０９３．１２万元、１７，７３２．８０万元，占主营业务收入的１５．９１％、８．４２％、１１．０８％。从２００５年７月份人民币汇率改革以来，人民币处于不断的升值过程中，从２００５年７月到２００８年８月，人民币兑美元汇率从８．１１０最高上涨到６．８２，累计升值幅度达１８．９１％，从２００８年９月起人民币兑美元汇率在６．８２－６．８７范围内小幅波动，２００９年度波动范围为６．８２－６．８４。如果汇率大幅波动，可能导致公司出口业务利润下降，从而影响公司整体的经营业绩。

３、发行后净资产收益率下降的风险

２００７年度、２００８年度、２００９年度本公司加权平均净资产收益率分别为１３．９４％、１６．１５％、１４．７７％；截至２００９年１２月３１日，本公司合并报表口径净资产为１００，８４１．９４万元。预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现下降。因此，本公司存在因净资产增长较快而引发的净资产收益率下降的相关风险。

４、市场竞争风险

随着石油、电力、船舶、冶金、机械等行业的发展，工业专用装备及大型特殊钢精锻件需求旺盛，行业整体业绩良好，国内部分同行业企业正在大规模建设大型特殊钢精锻件生产项目。同时，国际知名企业也紧盯中国市场，并占领国内高端产品市场，今后市场竞争将较为激烈。

随着各大生产企业不断扩大产能，工业专用装备及大型特殊钢精锻件市场细分越来越明显，若公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不能及时掌握相关生产加工技术及先进生产加工手段，公司产品将无法及时适应市场变化，生产经营将受到影响。

５、管理能力风险

本次发行后，公司净资产规模将出现大幅度增长。随着公司规模的迅速扩大，若公司缺乏明确的发展战略和产业布局，缺乏良好的经营能力和管理能力，将导致投资效果差、回报率低的风险。由于行业发展的需要及产业集中度的提高，本公司的组织管理结构也必须适应这种发展方向，如果不能适应，将面临管理能力制约企业发展及决策失误的风险。

６、人力资源风险

现代市场竞争越来越集中在人的因素，一支结构合理、稳定高效的人才队伍对一个公司的发展愈发重要。目前公司正处于快速发展时期，且未来公司规模的扩张需要大量的人才，尤其是高素质的技术、销售和管理人才。如果公司的工作生活环境和薪酬体系不能持续保持市场领先水平，将可能影响吸引足够多的人才加盟，由此影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，可能降低公司的市场竞争力。

７、环保风险

公司在生产过程中会产生废渣、废气、废水。虽然公司十分重视环境保护和节能工作，排放的污染物达到国家规定的排放标准，但是随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。如果国家环保政策有所调整，环保标准要求提高，新的环保标准超出公司对废渣、废气、废水处理设计能力，公司必将增加对环保方面的投入，公司的生产经营也会受到一定程度的限制和影响。

８、募集资金投向风险

公司本次募集资金投向包括“综合技术改造一期工程”、“ＳＸ－６５精锻机现代化改造”、“综合节能技术改造工程”三个项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。

上述三个项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户开发、发展的挑战。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的或将要履行的金额在５００万元以上或虽未达５００万元，但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括１份借款合同、５份长期合作协议、４份销售合同、２份采购合同、１份工程施工合同、２份融资租赁相关合同及保荐协议和承销协议。

三、其他情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项、不存在重大的诉讼和仲裁事项，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

序号	项目名称	投资额 （万元）	投资计划（万元）
			第一年	第二年	第三年	第四年
１	综合技术改造一期工程	３６，８７２．１０	１５，９５４．４０	２０，９１７．７０	－	－
２	ＳＸ－６５精锻机现代化改造	１９，０００．００	３，０００．００	１，７００．００	１３，５００．００	８００．００
３	综合节能技术改造工程	１１，４０７．００	６，８１６．００	４，５９１．００	－	－
合计		６７，２７９．１０	２５，７７０．４０	２７，２０８．７０	１３，５００．００	８００．００

二、本次发行主要时间表

询价推介时间	２０１０年５月１７日－２０１０年５月１９日
定价公告刊登日期	２０１０年５月２１日
申购日期和缴款日期	２０１０年５月２４日
预计股票上市日期	本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件，投资者可以在深圳证券交易所网站及发行人和主承销商住所查询。

一、发行人：中原特钢股份有限公司

地址：河南省济源市承留镇小寨村

联系电话：０３９１－６０９９０１８、０３９１－６０９９０３１

联系人：蒋根豹

二、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市淮海中路９８号

联系电话：０２１－２３２１９０００

保荐代表人：姜诚君、张建军

联系人：孙炜、欧阳志华、杨楠、张刚、孙蛟、隋汶兵

中原特钢股份有限公司

２０１０年３ 月３０ 日