（上接21版）

代码	公司	2009年7月31日股价 （港元）	每股收益 （港元）	每股净资产 （港元）	市盈率(倍)	市净率（倍）
02006	锦江酒店	2.28	0.07	2.09	32.57	1.09
00069	香格里拉	12.36	0.44	10.62	28.09	1.16
00045	大酒店	8.90	0.15	14.28	59.33	0.62
00078	富豪酒店	2.49	-0.79	4.08	-	0.61
00071	美丽华酒店	7.70	0.28	12.27	27.50	0.63
	平均值	-	-	-	36.87	0.82

20.“第八节 董事会讨论与分析 三、本公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势 （二）盈利能力分析 5、置入、置出资产经营业绩及盈利能力指标分析”补充完善披露了标的资产2009年经审计的经营财务状况、净资产收益率等盈利能力指标分析，以及本次交易有利于上市公司提高质量、增强持续经营和盈利能力的说明。

（1）置入资产经营业绩分析

根据置入资产的经审计的财务报告和盈利预测报告，置入资产2007年度、2008年度、2009年度以及2010年度预测实现营业收入分别为61,433万元、91,882万元、111,978万元、138,231万元，2008年度、2009年度、2010年度预测分别同比增长49.56%、21.87%和23.44%。置入资产2007年度、2008年度、2009年度以及2010年度预测实现归属于母公司股东的净利润分别为2,785万元、7,125万元、6,238万元和8,327万元，2008年度同比增长155.83%，2009年度受国际金融危机及我国旅游酒店行业整体经营状况下滑的影响，同比下降12.45%，2010年上述影响逐渐消除，预计同比增长33.49%。

单位：万元

	2010年度预测		2009年度		2008年度		2007年度
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
营业收入	138,231	23.44%	111,978	21.87%	91,882	49.56%	61,433
净利润	8,701	34.82%	6,454	-13.54%	7,465	139.49%	3,117
归属于母公司股东的净利润	8,327	33.49%	6,238	-12.45%	7,125	155.83%	2,785

（2）置出资产经营业绩分析

根据拟置出资产的经审计的财务报告，本次拟置出资产2007年度、2008年度及2009年度实现归属于母公司股东的净利润分别为7,643万元、6,266万元和1,197万元。数据显示，拟置出的星级酒店业务近年来业绩存在下滑的趋势， 2009年，星级酒店业务受国际金融危机及我国旅游酒店行业整体经营状况下滑的冲击更大。2009年度的利润水平明显低于拟置入的经济型酒店业务。

置入置出资产主要盈利数据比较

单位：万元

		2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	置入资产	111,978	91,882	61,433
	置出资产	49,794	64,408	66,808
归属于母公司股东的净利润	置入资产	6,238	7,125	2,785
	置出资产	1,197	6,266	7,643

拟置出的星级酒店业务在上海已经出现比较明显的供给过剩态势，受宏观经济和行业景气波动的影响更大，近年来经营业绩出现了比较明显的下滑趋势。2008年、2009年，上海三星、四星、五星级酒店平均房价分别同比下降10.2%和16.6%，2007年、2008年、2009年，上海三星、四星、五星级酒店入住率分别同比下降2.7%、8.1%和5.3%，REVPAR分别同比下降3.0%、22.5%和25.0%。

上海三星、四星、五星级酒店2006年-2009年营运指标

	2009年		2008年		2007年		2006年
	数据	同比增减	数据	同比增减	数据	同比增减	数据
平均房价（元/间）	605	-16.6%	725	-10.2%	807	1.0%	800
入住率	50.4%	-5.3%	55.7%	-8.1%	63.8%	-2.7%	66.5%
REVPAR（元/间）	312	-25.0%	416	-22.5%	537	-3.0%	554

在此背景下，置出资产中7家星级酒店2007年、2008年、2009年，REVPAR分别同比下降9.4%、14.2%、26.5%。

置出资产7家星级酒店2006-2009年营运指标

营运指标	2009年		2008年		2007年		2006年
	数值	同比增减	数值	同比增减	数值	同比增减	数值
平均房价（元/间）	652	-17.7%	792	1.0%	784	-7.4%	846
入住率	54%	-5.4%	60%	-9.8%	69%	-2.7%	72%
RevPAR（元/间）	355	-26.5%	483	-14.2%	562	-9.4%	621

（3）置入置出资产盈利能力指标对比分析

①每股收益分析

根据本公司备考财务报告，2009年1-7月，本次交易前后，归属于母公司股东的净利润分别为20,033万元和22,371万元，本次交易后增加11.67%，基本每股收益相应由0.332元增加至0.371元，增加0.039元。

根据本公司备考盈利预测报告，基于2010年1月1日完成本次重组的假设，并不考虑2009年8-12月及2010年预测期间的非经常性损益，本次重组后，预计2009年度、2010年度本公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,069万元和20,754万元，2010年度将同比增长47.52%，呈现明显的回升趋势。预计2009年、2010年，本公司扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.233元和0.344元，2010年同比提高0.111元。

	2009年预测数	2010年预测数	增加值
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.233	0.344	0.111

②净资产收益率分析

根据置入、置出资产2009年度经审计的财务报告，按账面值计算，2009年度置入资产的净资产收益率为3.17%，置出资产的净资产收益率为1.91%，置入资产的净资产收益率高于置出资产1.26%。因此，本次交易有利于提高本公司的盈利能力。

单位：万元

项 目	置入资产	置出资产	置入资产与置出资产差异
			差额	幅度
归属于母公司股东的所有者权益	197,079	62,707	-	-
归属于母公司股东的净利润	6,238	1,197	+5,041	421.14%
按账面计净资产收益率	3.17%	1.91%	+1.26%	+65.97%

另外，结合本公司2009年盈利预测，以及2009年7月31日归属于母公司股东权益，模拟交易完成后净利润、净资产收益率和每股净资产情况如下：

单位：万元

	归属于母公司2009年度净利润	股权账面价值/股东权益	净资产收益率
置入资产	6,238	152,844	3.17%
置出资产	1,197	55,491	1.91%
本公司（置换前）	27,564	399,911	6.89%
本公司（置换后）	32,605	497,263	6.56%

注：置入、置出资产净资产收益率按2009年度归属于母公司股东的净利润除以2009年末归属于母公司股东的所有者权益计算。

	重大资产重组前	重大资产重组后	增加值
2009年7月31日每股净资产（元）	6.63	8.24	1.61

因置入资产的经营业绩显著高于置出资产，本次交易完成后，本公司净利润有较大幅度提高，不过由于本次交易后，本公司净资产增加的幅度高于净利润增加的幅度，导致净资产收益率有所摊薄。而净资产增加9.7亿元主要是由于会计核算方面对置入资产和置出资产以历史成本计价的原因。鉴于本次交易不涉及任何的股权变动，也没有稀释任何的中小股东的股权比例，显著提高了营业收入、每股净资产和每股收益。因此，本次交易提高了上市公司的资产质量和盈利能力，维护了广大投资者的利益。

综上，本次交易后，本公司总资产及净资产规模均有较大幅度提高，资产负债结构稳定，并可以保持较高的财务安全性。营业收入大幅增加，资产周转能力有所提高。扣除非经常性损益后每股收益呈上升趋势，主营业务的盈利能力进一步增强。

21.“第九节 财务会计信息 一、交易标的财务报表 （一）置入及购买资产汇总财务报表” 补充修订披露了拟置入资产2009年度经审计的财务数据。

德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产——锦江之星、旅馆投资及达华宾馆之模拟财务报表，包括2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日的模拟合并资产负债表，2009年度、2008年度及2007年度的模拟合并利润表进行了审核，并出具了德师报(审)字(09)第S0061号及德师报(审)字(10)第S0012号《专项审计报告》。

1、置入及购买资产模拟合并资产负债表

置入及购买资产于2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日的模拟合并资产负债表如下：

单位：元

	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	544,764,896.02	618,188,280.31	466,630,137.90
应收账款	10,496,485.33	6,901,595.00	7,006,557.62
预付款项	2,746,067.50	3,914,514.53	3,701,151.56
其他应收款	69,710,105.50	78,242,218.99	57,671,658.88
存货	7,112,037.56	7,629,108.42	5,034,833.43
流动资产合计	634,829,591.91	714,875,717.25	540,044,339.39
非流动资产：
可供出售金融资产	9,960,952.32	5,024,384.64	10,839,121.92
长期股权投资	451,350.00	451,350.00	451,350.00
固定资产	1,038,376,142.41	888,378,470.97	818,128,627.57
在建工程	231,055,788.22	371,973,382.55	305,495,903.60
无形资产	125,305,613.97	104,541,697.64	107,047,209.55
长期待摊费用	1,084,452,774.51	887,258,829.33	582,405,648.80
递延所得税资产	27,851,389.13	18,990,913.45	12,878,445.94
非流动资产合计	2,517,454,010.56	2,276,619,028.58	1,837,246,307.38
资产总计	3,152,283,602.47	2,991,494,745.83	2,377,290,646.77
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	467,900,000.00	503,400,000.00	89,350,000.00
应付账款	261,331,696.74	202,345,693.48	189,517,783.30
预收款项	54,212,495.42	39,013,356.76	31,467,745.27
应付职工薪酬	23,561,823.79	37,878,688.91	30,752,846.21
应交税费	37,364,955.38	24,685,215.00	23,421,379.49
应付利息	992,394.62	1,468,015.02	314,485.37
应付股利	24,282,944.00	24,756,348.83	7,333,620.58
其他应付款	41,604,919.24	42,979,913.48	39,260,143.57
一年内到期的非流动负债	257,920.54	――	――
流动负债合计	911,509,149.73	876,527,231.48	411,418,003.79
非流动负债：
长期借款	243,600,000.00	171,000,000.00	67,500,000.00
长期应付款	2,733,205.35	――	――
递延所得税负债	2,073,691.63	816,275.53	2,223,411.48
其他非流动负债	558,656.59	――	――
非流动负债合计	248,965,553.57	171,816,275.53	69,723,411.48
负债合计	1,160,474,703.30	1,048,343,507.01	481,141,415.27
股东权益
归属于母公司股东的权益	1,970,794,138.89	1,921,708,071.62	1,881,410,153.51
少数股东权益	21,014,760.28	21,443,167.20	14,739,077.99
股东权益合计	1,991,808,899.17	1,943,151,238.82	1,896,149,231.50
负债和股东权益总计	3,152,283,602.47	2,991,494,745.83	2,377,290,646.77

2、置入及购买资产模拟合并利润表

置入及购买资产2009年度、2008年度及2007年度的模拟合并利润表如下：

单位：元

	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,119,780,463.98	918,824,577.74	614,328,772.67
减：营业成本	78,203,100.15	74,071,246.10	62,158,889.15
营业税金及附加	63,817,793.13	50,821,179.94	32,956,620.66
销售费用	651,523,321.86	513,558,521.16	318,711,149.51
管理费用	202,871,726.67	171,649,069.21	136,882,228.95
财务费用	42,978,664.86	30,899,837.02	7,035,627.89
资产减值损失	38,005.28	90,637.06	170,626.59
加：投资收益	188,179.20	250,905.60	219,542.40
营业利润	80,536,031.23	77,984,992.85	56,633,172.32
加：营业外收入	8,500,247.52	22,620,611.56	2,060,656.10
减：营业外支出	1,227,485.23	1,643,451.17	944,028.61
其中：非流动资产处置损失	252,906.67	235,358.20	138,944.97
利润总额	87,808,793.52	98,962,153.24	57,749,799.81
减：所得税费用	23,273,558.93	24,315,933.88	26,575,738.05
净利润	64,535,234.59	74,646,219.36	31,174,061.76
归属于拟置入及购买资产所有者的净利润	62,383,641.51	71,254,130.15	27,845,065.23
少数股东损益	2,151,593.08	3,392,089.21	3,328,996.53
其他综合收益（损失）	3,702,425.76	-4,361,052.96	4,409,840.22
综合收益总额	68,237,660.35	70,285,166.40	35,583,901.98
归属拟置入及购买资产所有者的综合收益总额	66,086,067.27	66,893,077.19	32,254,905.45
少数股东的综合收益	2,151,593.08	3,392,089.21	3,328,996.53

22.“第九节 财务会计信息 一、交易标的财务报表 （二）置出及出售资产汇总财务报表” 补充修订披露了拟置出资产2009年度经审计的财务数据。

3、置出及出售资产汇总资产负债表

置出及出售资产于2009年12月31日、2008年12月31日及2007年12月31日的汇总资产负债表如下：

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产
货币资金	257,799,106	279,652,366	280,702,028
应收票据	6,484	22,762	114,692
应收利息	1,762,563	2,976,085	――
应收账款	27,932,384	29,187,267	37,040,928
其他应收款	9,121,326	12,195,608	9,914,303
预付款项	1,890,105	827,932	506,353
存货	6,284,760	6,951,116	5,922,923
流动资产合计	304,796,728	331,813,136	334,201,227
非流动资产
长期股权投资	219,232,135	263,622,377	294,710,443
固定资产	171,291,920	196,775,435	216,984,397
在建工程	1,189,498	6,884,150	3,634,464
无形资产	133,301,474	137,610,890	141,948,815
长期待摊费用	3,401,198	3,976,048	4,613,898
递延所得税资产	201,644	106,060	106,060
非流动资产合计	528,617,869	608,974,960	661,998,077
资产总计	833,414,597	940,788,096	996,199,304
负债及所有者权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债
短期借款	――	5,500,000	11,000,000
应付账款	36,139,825	39,993,631	47,858,669
预收款项	16,521,965	15,758,781	16,042,760
应付股利	7,370,000	――	5,760,771
应付职工薪酬	25,629,241	34,162,539	33,011,386
应交税费	9,098,188	10,817,984	20,352,134
其他应付款	40,061,110	29,373,176	34,408,883
流动负债合计	134,820,329	135,606,111	168,434,603
负债合计	134,820,329	135,606,111	168,434,603
所有者权益
归属于母公司股东的所有者权益	627,066,459	725,486,969	750,336,126
少数股东权益	71,527,809	79,695,016	77,428,575
所有者权益合计	698,594,268	805,181,985	827,764,701
负债及所有者权益总计	833,414,597	940,788,096	996,199,304

4、置出及出售资产汇总利润表

置出及出售资产2009年度、2008年度及2007年度的汇总利润表如下：

单位：元

	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	497,937,689	644,084,361	668,081,426
减：营业成本	152,518,136	205,778,862	212,373,822
营业税金及附加	20,858,826	26,183,512	27,202,540
销售费用	154,615,575	168,114,750	162,078,512
管理费用	124,008,439	131,107,531	137,557,745
财务（收入）/费用 - 净额	-2,912,778	-4,275,901	554,371
资产减值损失/（转回）	398,248	4,393	-86,600
加：投资(损失)/收益	-21,400,147	-10,217,662	1,933,166
其中：对联营企业和合营企业的投资(损失)/收益	-21,506,480	-10,230,241	1,427,976
营业利润	27,051,096	106,953,552	130,334,202
加：营业外收入	4,575,127	764,827	1,274,421
减：营业外支出	288,361	713,549	198,677
其中：非流动资产处置损失	280,041	669,744	166,094
利润总额	31,337,862	107,004,830	131,409,946
减：所得税费用	12,791,977	26,651,201	36,632,007
净利润	18,545,885	80,353,629	94,777,939
归属于母公司股东的(净亏损)/净利润	11,973,936	62,658,030	76,433,306
少数股东损益	6,571,949	17,695,599	18,344,633
其他综合收益	――	――	――
综合收益总额	18,545,885	80,353,629	94,777,939
归属于母公司股东的综合收益总额	11,973,936	62,658,030	76,433,306
归属于少数股东的综合收益总额	6,571,949	17,695,599	18,344,633

23.“第九节 财务会计信息 三、盈利预测报告 （二）拟置入资产2009年度经审计利润表数据与盈利预测比较”补充披露了拟置入资产2009年度经审计的利润表数据与盈利预测比较的情况。

根据拟置入资产2009年度经审计的模拟合并财务报表，拟置入资产实现营业收入与盈利预测基本一致，实现归属于母公司股东的净利润6,238万元，高于盈利预测27.91%，说明拟置入资产盈利状况良好，有利于保护本公司及股东的利益。

单位：千元

	2009年度预测数	2009年度已审实现数
营业收入	1,127,369	1,119,780
减：营业成本	76,892	78,203
营业税金及附加	63,620	63,818
销售费用	651,300	651,523
管理费用	234,527	202,872
财务费用	39,439	42,979
资产减值损失	11	38
加：投资收益	188	188
营业利润	61,768	80,536
加：营业外收入	7,322	8,500
减：营业外支出	620	1,227
利润总额	68,470	87,809
减：所得税费用	17,118	23,274
净利润	51,352	64,535
其中：归属于母公司股东的净利润	48,770	62,384
少数股东损益	2,582	2,152

24.“第九节 财务会计信息 四、盈利预测报告与资产评估报告假设及预测金额差异说明”补充披露了标的资产盈利预测报告与资产评估报告的各项假设及有关年度的盈利预测金额的差异情况及其说明。

（一）总体分析

盈利预测报告是拟置入资产的模拟合并盈利预测报告，包括锦江之星、旅馆投资和达华宾馆3家公司的盈利预测。资产评估报告中，仅锦江之星采取收益法评估结果作为主结论及定价依据，因此仅包含对锦江之星的盈利预测。

锦江之星盈利预测与资产评估的假设及预测金额存在差异的主要原因为：

1、直营门店数量差异

盈利预测报告2009年8-12月以101家门店数量为预测基础，2010年以102家门店数量为预测基础。资产评估报告2009年8-12月和2010年均以97家门店数量为预测基础。两者门店假设基础的具体差异如下：

截至审计、评估基准日的存量门店数量，盈利预测报告与资产评估报告的假设不存在差异。

对于预测期间的新开业门店数量，盈利预测报告根据企业管理层的规划和历史经营发展趋势，预计2009年8-12月新开业门店7家（含2家“百时”门店），2010年新开业门店1家。而资产评估报告仅考虑评估基准日后至评估报告出具日前已开业的3家“锦江之星”新开业门店，将其他预计在2009年8-12月和2010年开业的筹建门店视为闲置资产，在计算收益现值后按照资产基础法确定的评估值进行加回。

	2009年8-12月		2010年
	盈利预测假设	资产评估假设	盈利预测假设	资产评估假设
基准日存量门店数	94	94	94	94
其中：“锦江之星”门店	92	92	92	92
“百时”门店	2	2	2	2
基准日后新开业门店数	7	3	8	3
其中：“锦江之星”门店	5	3	6	3
“百时”门店	2	-	2	-
合计	101	97	102	97

注：资产评估假设基础中，青岛杭州路店股权占比50%，未包含在合并口径收益法预测过程中，采用单店收益预测方式，故在资产评估总体收益法测算过程中，基准日“锦江之星”存量门店及合计门店数量分别为93家和96家。

2、加盟店数量差异

盈利预测报告假设2010年持续加盟店为277家，而资产评估报告假设2010年加盟店数量为242家。

3、首次加盟费收入差异

盈利预测报告根据历史情况测算2010年首次加盟费收入为1,800万元，而资产评估报告未包含该项收入。

综上，2009年8-12月，主要由于盈利预测包含较多的新开业门店，而新开业门店在经营前半年入住率较低，且开办费需要摊销，一般处于亏损期，因此盈利预测的净利润金额略低于资产评估报告预测金额。

2010年，因为①盈利预测假设的门店数量大于资产评估假设，盈利预测的客房收入显著高于资产评估的预测，②评估报告未包含1,800万元首次加盟费收入，③盈利预测预计的持续加盟费收入也高于资产评估报告的预测金额，所以盈利预测预计的净利润金额显著高于资产评估报告。

（二）2009年8-12月具体差异及说明

2009年8-12月，锦江之星盈利预测报告与资产评估报告的主要差异如下：

单位：万元

	盈利预测金额	资产评估金额	金额差异
营业收入	45,086	44,908	-178
其中：客房收入	34,169	33,700	-469
餐饮收入	5,499	5,729	230
商场收入	314	337	23
其他收入	5,104	5,142	38
减：营业成本	3,363	3,394	31
其中：餐饮成本	2,946	2,979	33
商场成本	236	236	-
其他成本	181	179	-2
营业税金及附加	2,490	2,492	2
期间费用	38,039	37,648	-391
资产减值损失	-	8	8
加：投资收益	23		-23
营业利润	1,217	1,365	148
加：营业外收入	-		-
减：营业外支出	-		-
利润总额	1,217	1,365	148
减：所得税费用	304	341	37
净利润	913	1,024	111

2009年8-12月，锦江之星盈利预测报告与资产评估报告的主要假设及金额差异说明如下：

1、营业收入差异说明：

2009年8-12月，资产评估报告预测的营业收入与盈利预测金额差异-178万元，主要是因为客房收入差异-469万元，餐饮收入差异+230万元。

（1）客房收入差异说明：

盈利预测的假设基础为：2009年7月31日前已开业92家“锦江之星”门店及2家“百时”门店；2009年7月31日后2009年内预计新开业5家“锦江之星”门店及2家“百时”门店，合计101家门店。

资产评估的假设基础为：2009年7月31日前已开业92家“锦江之星”门店及2家“百时”门店，以及评估基准日后至报告出具日前新开业的3家“锦江之星”门店，合计97家门店。

资产评估报告预测的客房收入与盈利预测差异-469万元，主要是上述门店数量假设差异所致。

（2）餐饮收入差异说明：

盈利预测的假设基础为：2009年7月31日前已开业17家锦江大厨、75家茶餐厅；2009年7月31日后预计2009年内无新开业的锦江大厨，新开业茶餐厅5家。在此基础上，根据2009年1-7月实际经营趋势分别预测单家锦江大厨和茶餐厅平均收入，再乘以家数计算预测餐饮收入。

资产评估报告根据2009年1-7月实际经营趋势测算，按客房收入的17%计算预测餐饮收入。

上述假设及预测方法的差异导致资产评估报告预测的餐饮收入与盈利预测金额差异+230万元。

2、营业成本差异说明：

资产评估报告预测的营业成本与盈利预测金额差异+31万元。主要是因为餐饮成本差异+33万元。

在餐饮成本的预测中，盈利预测的假设基础为：2009年7月31日前已开业17家锦江大厨、75家茶餐厅；2009年7月31日后预计2009年内无新开业的锦江大厨，新开业茶餐厅5家。在此基础上根据历史成本毛利率预测餐饮成本。

资产评估报告则根据历史成本毛利率预测，按餐饮收入52%计算预测餐饮成本。

上述假设及预测方法的差异导致资产评估报告预测的餐饮成本与盈利预测金额差异+33万元。

3、期间费用差异说明：

盈利预测的预测方法为：租金费用根据租赁合同约定预测；折旧和摊销费用根据公司资产的价值和折旧年限预测；人工费用按单个房间日均人工费乘以总房间数确定；能源费用根据单个销售房间平均能耗乘以销售房间数量确定；其他费用根据现有门店和计划开业门店数量，与收入保持同步增长。

资产评估的预测方法与盈利预测基本一致，但评估口径不包括部分筹建店，未计算开办费用。未予考虑的开办费用导致资产评估报告预测的期间费用与盈利预测金额差异-200万元。

4、资产减值损失假设差异说明：

盈利预测报告未考虑预测期间发生资产减值损失，因此资产减值损失为0。

资产评估报告根据历史坏账损失按每年20万元估算，8-12月折合8.33万元。

5、投资收益假设差异说明：

盈利预测报告考虑锦江之星持有青岛杭州路店50%股权获得投资收益23万元。

资产评估报告对青岛杭州路店在合并报表口径中不单独估计，采用单店收益预测方式进行测算并加入合并收益结论，未对投资收益进行预测。

6、净利润差异说明：

综合上述因素，资产评估预测的净利润与盈利预测差异+111万元。主要是因为盈利预测包含较多的新开业门店，而新开业门店在经营初期入住率较低，开办费用相对较高，一般处于亏损状态。因此，尽管盈利预测假设的门店数量大于资产评估假设，但期间费用显著高于资产评估，盈利预测的净利润金额仍略低于资产评估报告预测金额。

（三）2010年具体差异及说明

2010年，锦江之星盈利预测报告与资产评估报告的主要差异如下：

单位：万元

	盈利预测金额	资产评估金额	金额差异
营业收入	116,830	110,414	-6,416
其中：客房收入	87,317	83,261	-4,056
餐饮收入	13,260	13,322	62
商场收入	803	833	29
首次加盟费收入	1,800		-1,800
持续加盟费收入	6,950	6,655	-295
其他收入	6,700	6,344	-356
减：营业成本	8,027	7,949	-79
其中：餐饮成本	6,895	6,927	32
商场成本	493	583	90
其他成本	639	438	-201
营业税金及附加	6,502	6,128	-374
期间费用	95,312	92,037	-3,275
资产减值损失	-	20	20
加：投资收益	40		-40
营业利润	7,029	4,281	-2,748
加：营业外收入	-		-
减：营业外支出	-		-
利润总额	7,029	4,281	-2,748
减：所得税费用	1,758	1,070	-688
净利润	5,271	3,211	-2,060

2010年，锦江之星盈利预测报告与资产评估报告的主要假设及金额差异说明如下：1、营业收入差异说明：

2010年，资产评估报告预测的营业收入与盈利预测金额差异-6,416万元，主要是因为客房收入差异-4,056万元，首次加盟费收入差异-1,800万元，持续加盟费收入差异-295万元。

（1）客房收入差异说明：

盈利预测的假设基础为：预计2010年新开业1家“锦江之星”门店，合计102家门店。

资产评估的假设基础为：2009年7月31日前已开业92家“锦江之星”门店及2家“百时”门店，以及评估基准日后至报告出具日前新开业的3家“锦江之星”门店，合计97家门店。

（2）首次加盟费收入差异说明：

盈利预测报告假设2010年新签订开业的首次加盟店为60家，平均首次加盟费收入为30万元，因此预测首次加盟费收入为1,800万元。

资产评估报告未考虑截至评估基准日尚未签约的加盟店，因此未对首次加盟费收入进行预测。

（3）持续加盟费收入差异说明：

盈利预测报告假设2010年持续加盟店为277家，而资产评估报告则假设2010年加盟店数量为242家。

上述加盟店数量的假设差异导致资产评估报告预测的持续加盟费收入与盈利预测金额差异-295万元。

2、期间费用差异说明：

盈利预测的预测方法为：租金费用根据租赁合同约定预测；折旧和摊销费用根据公司资产的价值和折旧年限预测；人工费用按单个房间日均人工费乘以总房间数确定；能源费用根据单个销售房间平均能耗乘以销售房间数量确定；其他费用根据现有门店和计划开业门店数量，与收入保持同步增长。

资产评估的预测方法与盈利预测假设基本一致，主要由于预测门店数量不同导致相关差异。

3、资产减值损失假设差异说明：

盈利预测报告未考虑预测期间发生资产减值损失的情况。

资产评估报告根据历史坏账损失的情况按每年20万元估算资产减值损失。

4、投资收益假设差异说明：

盈利预测报告预测锦江之星持有青岛杭州路店50%股权获得投资收益40万元。

资产评估报告对青岛杭州路店在合并报表口径中不估计，采用单店收益预测方式进行测算并加入合并收益结论，未对投资收益进行预测。

5、净利润差异说明：

综合上述因素，资产评估报告预测的净利润与盈利预测金额差异-2,060万元。主要是因为2010年盈利预测的假设基础为102家门店，而评估报告的假设基础为97家门店，因此导致相关收入、成本、费用存在差异。此外，盈利预测包含1,800万元的首次加盟费收入，但资产评估报告未予考虑，且双方假设的加盟店数量也存在差异，导致持续加盟费收入存在差异。

25.“第十节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”补充披露了本次重组后锦江酒店集团与锦江股份在业务方面的同业竞争关系及解决方案。

本次交易前，公司在酒店营运、酒店管理等业务方面与控股股东锦江酒店集团存在较大程度的重叠。双方同时经营星级酒店业务，经济型酒店资产虽然主要集中于锦江酒店集团，但本公司也有少量的股权投资，因而存在一定程度的同业竞争。通过本次交易，本公司与锦江酒店集团双方对酒店业务重新进行划分。交易完成后，本公司将不再从事星级酒店的运营，转而专注于从事经济型酒店的运营、管理；锦江酒店集团不再从事经济型酒店的运营，转而专注于从事星级酒店的运营、管理。双方在酒店业两个细分市场上重新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。

经济型酒店与星级酒店是酒店业两个可以清晰划分的细分市场业务，二者的主要区别在于：

1、目标取向不同。星评标准作为一个饭店的等级评定制度，面向所有的饭店类型，目标是划定统一的最低标准，以便让公众很容易地识别各类饭店的综合档次。而经济型酒店是以顾客的基本需求为导向，为市场提供“价廉、方便、卫生、安全”的住宿服务，在满足顾客住宿过夜这一基本需求的前提下，着眼于从投资上降低造价、运营上降低成本，以合理的性价比取得更高的入住率和收益水平。

2、目标客户群体不同。星级酒店主要满足中、高档商务出行旅客的住宿及配套需求，而经济型酒店主要满足中小型企业中、低端商务出行及个人旅游出行的简单、便捷的住宿需求。

3、服务范围不同。星级酒店大多提供“吃、住、娱、购、行、商”的全面服务，而经济型酒店针对中、低端客户群体，提供“住宿+早餐”的有限服务。

4、经营管理模式不同。虽然部分星级酒店由专业酒店管理公司管理，但服务品质、管理方式、品牌形象不尽相同，单体酒店的业态较为普遍，且缺乏较高的市场覆盖度和交通便捷度。而经济型酒店则普遍采取连锁经营的模式，统一管理，按照统一的标准提供住宿服务，且门店数量众多，在重点城市或全国范围内具有较高的覆盖度，交通便捷，可使旅客就近选择住宿地点，便于其商务出行及旅游活动。

此外，经济型酒店在发达国家具有成功的发展经验，近年来在我国得到快速发展，已经形成了较大的市场规模，成为我国酒店业结构调整的重要方向和新的增长动力。

因此，本次重组后，本公司与控股股东锦江酒店集团各自的业务可以在星级酒店和经济型酒店业务两个不同的细分市场领域清晰划分，除本公司个别三星级酒店计划改造为经济型酒店外，不存在现实或潜在的同业竞争。

为保证本公司未来的业务发展，2009年8月28日，锦江酒店集团出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺》，承诺本次重组完成后，该公司及其控制的公司不会从事任何与本公司所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如该公司及其控制的公司在本次重组完成后的经营活动可能在将来与本公司发生同业竞争或利益冲突，其将放弃或促使其控制的公司放弃可能发生同业竞争或利益冲突的业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，在适当时候全部注入本公司。

同时，根据锦江国际的发展规划，在政策条件允许的情况下，锦江国际将考虑在适当的时机对其所属的主营业务资产进行进一步的整体整合。

26.“第十节 同业竞争与关联交易 二、关联交易”补充完善披露了本次交易前后的关联交易及变化情况，锦江财务取得金融机构经营资质、以及锦江国际对标的资产存放在锦江财务的资金进行担保的情况，标的资产与上海庚杰投资管理有限公司业务往来情况及其性质。

“（一）本次交易前（2008年度）的关联交易 2、关联交易”

2008年，本集团与锦江酒店集团、锦江国际及其关联方发生的关联交易（不含仅为本公司的联营企业和合营企业）均为经常性关联交易，具体如下：

单位：元

序号	关联方	交易内容	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重	营业收入	占营业收入的比重
1	东锦江、锦江酒店集团及其下属酒店服务类企业	销售酒店物品	96,159,036	139,935,996	68.72%	-	-
2	锦江酒店集团及其下属酒店服务类企业	收取酒店管理费	45,947,154	89,235,311	51.49%	-	-
	收入类合计	-	142,106,190	-	-	793,625,751	17.91%
序号	关联方	交易内容	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重	营业成本	占营业成本的比重
1	锦江国际、上海锦江饭店有限公司、上海敬业房地产有限公司、锦江物业管理公司、武汉锦江国际大酒店有限公司	支付房屋租赁费	7,015,422	16,132,336	43.49%	-	-
2	锦江之星旅馆有限公司	支付锦江之星管理费	1,237,547	1,237,547	100%	-	-
	支出类合计	-	8,252,969	-	-	654,150,038	1.26%

注：由于上述租赁费用及管理费计入本集团销售费用或管理费用，因此营业成本按照营业成本加销售费用及管理费用的口径计算。

上述经常性关联交易均参照同类市场交易价格或定价标准确定。

2008年，本集团在锦江国际财务公司的存款利息收入及借款利息支出情况如下：

单位：元

序号	关联方	交易内容	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重
1	锦江国际财务公司	利息收入	18,874,243	22,636,776	83.38%
2	锦江国际财务公司	利息支出	138,800	901,674	15.39%

上述利息收入及利息支出均按照中国人民银行规定的金融机构存、贷款利率计算。

“（二）本次交易后（2008年度模拟）的关联交易 2、关联交易”

根据2008年度模拟报表，本集团与锦江酒店集团、锦江国际及其关联方（不含仅为本公司的联营企业和合营企业）发生的关联交易均为经常性关联交易，具体如下：

单位：元

序号	交易内容	关联方	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重	营业收入	占营业收入的比重
1	客房及劳务收入	锦江国际之子公司上海锦江广告装饰有限公司等	156,000	-	-	-	-
		锦江酒店集团之子公司上海锦江饭店、武汉锦江等	1,687,809	-	-	-	-
		锦江德尔	282,925	-	-	-	-
		理诺士	102,990	-	-	-	-
		小计	2,229,724	848,297,294	0.26%	-	-
2	管理服务收入	锦江国际之子公司上海锦江国际投资实业股份有限公司、上海食品（集团）酒店管理有限公司、上海龙申商务服务有限公司等	1,295,872	-	-	-	-
		锦江酒店集团之子公司上海白玉兰宾馆有限公司等	724,252	-	-	-	-
		静安面包房	1,653,472	-	-	-	-
		锦江酒店集团新亚大酒店、新城饭店等（注1）	1,754,342	-	-	-	-
		小计	5,427,938	5,427,938	100.00%	-	-
3	房屋租赁收入	锦江国际之子公司上海锦江广告装饰有限公司等	700,000	-	-	-	-
		小计	700,000	5,846,779	11.97%	-	-
	-	收入类合计	8,357,662	-	-	1,070,290,819	0.78%
序号	交易内容	关联方	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重	营业成本（注2）	占营业成本的比重
1	采购酒店物品	锦江国际之子公司上海新亚集团经贸有限公司等	539,045	-	-	-	-
		锦江酒店集团之子公司酒店物品（注3）	28,024,947	-	-	-	-
		小计	28,563,992	146,019,980	19.56%	-	-
2	支付酒店管理费	锦江酒店集团之子公司酒店管理	1,076,992	-	-	-	-
		小计	1,076,992	1,076,992	100%	-	-
3	支付房屋租赁费	锦江国际之子公司上海庚杰投资管理有限公司（注4）	11,255,765	-	-	-	-
		锦江酒店集团之子公司武汉锦江、上海锦江饭店	3,206,657	-	-	-	-
		锦江国际	2,584,757	-	-	-	-
		小计	17,047,179	129,875,761	13.13%	-	-
	-	支出类合计	46,688,163	-	-	910,788,879	5.13%

注1：2008年，新亚大酒店、新城饭店由本公司提供酒店管理服务，本次交易后，将转由酒店管理提供服务，因此该项关联交易将不再存在。

注2：由于上述租赁费用及管理费计入本集团销售费用或管理费用，因此营业成本按照营业成本加销售费用及管理费用的口径计算。

注3：2008年，“锦江之星”门店向酒店物品采购酒店物品，自2008年下半年开始，“锦江之星”直营门店不再向酒店物品采购酒店物品，2009年1-7月，该项关联交易金额仅为749,475元。

注4：上海庚杰投资管理有限公司由上海锦江国际地产有限公司和上海锦江国际购物中心共同出资设立，系锦江国际之子公司。根据锦江之星与上海庚杰投资管理公司签订的《租赁合同》，锦江之星租用上海庚杰投资管理有限公司位于上海市吴中路55号的物业、场地及附属设施经营使用，租赁面积为24,920平方米，租赁期限为自2007年1月1日起20年，该租赁合同项下的物业、场地及附属设施的年度租金如下表：

单位：万元

年度	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016
租金	950	950	950	950	997	997	997	1,047	1,047	1,047
年度	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026
租金	1,099	1,099	1,099	1,154	1,154	1,154	1,212	1,212	1,212	1,273

该租赁合同已于2006年8月29日在上海闵行区房地产登记处登记备案，并取得闵200612037495号《上海房地产登记证明》。

上述经常性关联交易均参照同类市场交易价格或定价标准确定。

根据2008年度模拟报表，本次交易后，本集团在锦江国际财务公司的存款利息收入及借款利息支出情况如下：

单位：元

序号	关联方	交易内容	交易金额	同类交易总金额	占同类交易的比重
1	锦江国际财务公司	利息收入	14,685,193	20,375,042	72.07%
2	锦江国际财务公司	利息支出	21,981,015	36,184,844	60.75%

锦江国际财务公司系于1987年11月14日经中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构，持有中国银行业监督管理委员会上海监管局颁发的《金融许可证》（L0036H231000001），经营范围为吸收成员单位3个月以上定期存款，发行财务公司债券，同业拆借，对成员单位办理贷款及融资租赁，办理成员产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，办理成员单位商业汇票的承兑及贴现，办理成员单位的委托贷款及委托投资，有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资，承销成员的企业债券，对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间人民币内部转账结算业务，经中国人民银行批准的其他业务。

2009年12月22日，锦江国际向本公司承诺，在本次重组后，将对本公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。本公司将按照有关规定在定期报告中定期披露上述存款及担保情况。本公司与锦江国际财务公司进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，锦江国际承诺不采取任何方式对本公司在锦江国际财务公司的资金存储等业务做统一要求，干扰本公司的正常决策，以保证本公司的财务独立性和资金安全性。

“（三）本次交易前后关联交易变化情况”

2008年度，除存放锦江国际财务公司款项及借款的利息收支外，本集团的关联交易金额为15,035.92万元，而根据模拟报表，本次交易后关联交易金额将降低至5,504.58万元，下降63.39%。

本次交易前后关联交易金额变化情况如下：

单位：元

	本次交易前	本次交易后	变化百分比
收入类关联交易金额	142,106,190	8,357,662	-94.12%
支出类关联交易金额	8,252,969	46,688,163	465.71%
合计	150,359,159	55,045,825	-63.39%

本次交易前后关联交易比重变化情况如下：

	本次交易前	本次交易后	变化值
收入类关联交易金额占营业收入的比重	17.91%	0.78%	-17.13%
支出类关联交易金额占营业成本的比重	1.26%	5.13%	+3.87%

根据公司2008年度财务报表和公司备考报表，本次交易前后，本集团应收应付锦江酒店集团、锦江国际及其关联方款项余额情况如下：

单位：万元

序号	应收应付关联方款项余额	2009年1-7月	2008年度
		本次交易后	本次交易后	本次交易前
1	应收账款	45.18	37.78	1,150.54
	其中：应收物品销售款余额			889.30
	应收酒店管理服务款余额			261.24
2	预付款项	1.43	36.18
3	其他应收款	684.39	621.58
4	应付账款	421.92	536.50
5	预收账款	20.82	23.40
6	其他应付款	257.85	289.40
	经营性应收应付款余额合计	1,431.59	1,544.84	1,150.54
1	存放于锦江国际财务公司的存款余额	74,410.52	73,461.33	56,241.47
2	向锦江国际财务公司借款余额	47,990.00	36,440.00	204.00
	资金融通余额合计	122,400.52	109,901.33	56,445.47

本次交易后预计进一步减少的关联交易情况如下：

1、根据2008年度模拟报表，“锦江之星”经济型酒店向酒店物品采购酒店物品的金额为2,802.49万元。而自2008年下半年开始，“锦江之星”直营门店已不再向酒店物品采购酒店物品。2009年1-7月，该项关联交易金额仅为749,475元。因此本次重组后，采购酒店物品的关联交易将大幅降低。

2、根据2008年度模拟报表，达华宾馆向酒店管理支付酒店管理费107.70万元。本次交易后，本公司计划将达华宾馆改造为经济型酒店，改造完成后，达华宾馆将转由锦江之星管理，该等关联交易将不再发生。

3、根据2008年度模拟报表，新亚大酒店、新城饭店由本公司提供酒店管理服务，向本公司支付酒店管理服务费175.43万元。本次交易后，将转由酒店管理提供服务，因此该项关联交易将不再存在。

综上，本次交易后，本集团与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易将大幅减少，剩余存在的少量交易均按照同类交易市场价格确定，定价公允，有利于保护公司及股东的利益。

27.“第十一节 其他重要事项 四、职工安置”补充披露了本次重组中的职工安置情况。

本次重组，属于本公司与锦江酒店集团两家上市公司之间的资产置换和转移，不存在国有或集体所有制企业改制的情形，不涉及职工等人员安置问题。

本次重组的标的资产，除新亚大酒店和新城饭店外，均为具有独立法人资格的公司或机构的股权或权益，本次重组完成后，上述公司、机构的独立法人资格不发生变化，不影响该等公司、机构与其职工的原有劳动关系。本次重组完成后，该等公司、机构与其职工的原有劳动合同将继续有效和得到履行。

新亚大酒店和新城饭店作为本公司的分公司，不具有独立法人资格，在置换进入锦江酒店集团后，需由锦江酒店集团与相关员工重新签订劳动合同。

2009年9月22日，新城饭店召开2009年度第七届第五次职工代表大会，同意原锦江股份新城饭店与其全体员工签署的劳动合同由变更后的锦江酒店集团新城饭店继续履行，职工待遇不变。

2009年9月23日，新亚大酒店召开2009年度第五次职工代表大会，同意原锦江股份新亚大酒店与其全体员工签署的劳动合同由变更后的锦江酒店集团新亚大酒店继续履行，职工待遇不变。

根据重组协议，锦江酒店集团承诺，其将接收新亚大酒店和新城饭店的全部原有员工，并将在约定交割日后尽快与上述员工签署新的劳动合同。

28.“第十一节 其他重要事项 六、锦江国际出具相关承诺的履约能力分析”补充披露了锦江国际的承诺履约能力。

（一）锦江国际概况

锦江国际成立于2003年6月（在原锦江(集团)有限公司和上海新亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法定代表人为俞敏亮；注册资本为20亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际的出资人为上海市国资委。

（二）锦江国际业务经营情况

锦江国际是国内规模最大的集酒店和运营管理、综合性旅游服务为一体的企业集团之一，公司下辖酒店餐饮、旅游、客运物流、金融、实业投资和地产六大业务板块，其中酒店餐饮、旅游和客运物流为核心产业。2008 年，公司实现营业收入76.11 亿元，其中：酒店及餐饮业务实现收入31.30 亿元，占比41%；旅游业务实现收入18.27 亿元，占比24%，客运物流业务实现收入16.63 亿元，占比22%，三个核心产业占公司营业收入比重达到87%。包括房地产业务、贸易业务、金融业务等在内的其他业务板块收入占比约13%。

锦江国际的酒店客房及餐饮业务以锦江酒店集团及下属子公司锦江股份为主体运营，旅游业务以上海锦江国际旅游股份有限公司为主体运营，客运物流业务以锦江投资为主体，其他业务主要包括房地产、实业、金融等，2007、2008 年，公司其他业务合计实现收入8.17 亿元、7.93 亿元，约占锦江国际营业收入的11%；同期营业毛利分别为3.07 亿元、2.86 亿元，占锦江集团营业毛利约8.7%。2009 年1-9 月公司其他业务合计实现营业收入7.36 亿元，较上年度同期有一定增长。

（三）锦江国际主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2009年9月末	2008年	2007年	2006年
资产总计	2,401,834.70	2,161,608.74	2,802,525.33	1,898,359.86
其中：流动资产	520,345.78	534,387.54	615,743.93	721,648.10
非流动资产	1,881,488.93	1,627,221.20	2,186,781.40	1,176,711.76
负债总计	771,636.08	731,194.01	886,727.85	710,681.92
其中：流动负债	628,690.86	647,463.45	549,523.15	523,568.66
非流动负债	142,945.22	83,730.56	337,204.70	187,113.26
归属于母公司股东的所有者权益	1,033,494.69	894,367.55	1,200,040.68	723,240.08

2、母公司资产负债表主要数据

单位：万元

	2009年9月末	2008年	2007年	2006年
资产总计	967,294.55	903,614.91	1,009,837.93	767,263.85
其中：流动资产	222,894.88	190,826.57	130,173.36	126,813.75
非流动资产	17,035.52	712,788.34	879,664.57	640,450.10
负债总计	375,263.63	355,151.67	336,474.29	266,265.29
其中：流动负债	354,084.07	342,976.32	272,703.36	255,328.82
非流动负债	21,179.56	12,175.35	63,770.93	10,936.47
归属于母公司股东的所有者权益	548,463.24	548,463.24	673,363.64	500,998.56

3、合并利润表主要数据

单位：万元

	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
营业收入	546,126.06	763,797.21	704,208.84	637,469.14
营业利润	61,007.51	89,578.89	120,409.73	91,747.74
利润总额	75,399.51	122,740.11	127,648.65	100,879.20
净利润	61,628.95	105,696.68	108,691.42	83,066.86
归属于母公司股东的净利润	30,421.43	55,701.37	57,566.24	49,796.14

4、母公司利润表主要数据

单位：万元

	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
营业收入	3,440.15	5,019.00	5,076.69	5,230.02
营业利润	8,386.22	6,522.52	21,955.14	12,495.29
利润总额	16,176.30	25,636.94	21,107.23	15,042.93
净利润	16,176.30	24,585.46	19,057.19	12,264.51
归属于母公司股东的净利润	16,176.30	24,585.46	19,057.19	12,264.51

5、合并现金流量表主要数据

单位：万元

	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金净流量	39,794.37	143,439.06	114,829.51	144,563.66
投资活动产生的现金净流量	-29,602.96	-195,035.20	-93,635.57	-99,611.11
筹资活动产生的现金净流量	-25,752.66	32,603.61	-134,908.51	235,247.67
现金及现金等价物净增加额	-15,607.16	-21,074.71	-115,847.84	279,113.60

6、母公司现金流量表主要数据

单位：万元

	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
经营活动产生的现金净流量	-33,365.70	-2,962.20	-25,816.35	1,833.97
投资活动产生的现金净流量	20,309.61	-56,879.43	2,269.24	27,170.95
筹资活动产生的现金净流量	19,590.94	66,135.76	31,210.21	-30,922.88
现金及现金等价物净增加额	6,534.89	6,294.13	7,663.10	-1,917.96

截至2008年末，锦江国际流动比率为0.83，速动比率为0.78，资产负债率为33.83%，2008年度利息保障倍数为12.17倍，具有较强的偿债能力。2008年度净资产收益率为5.32%，净利润率为7.29%，具有较强的盈利能力。截至2009年9月末，锦江国际合并报表归属于母公司股东的所有者权益达103.35亿元，母公司报表归属于于母公司股东的所有者权益达54.85亿元，具有较强的承诺履约保证能力。

29.“第十二节 风险因素 二、本次交易后上市公司的风险 （四）管理风险 2、租赁物业的权属风险”补充披露了拟置入资产涉及公司承租物业存在的权属问题、解决措施及解决时间表。

截至2009年7月31日，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营直营店共计86家，该类门店由锦江之星或旅馆投资向第三方物业业主租赁相关房屋与土地。截至本报告书签署日，有30家门店的物业存在未取得出租方对其房屋、土地合法权属有效证明或租赁用途未获批准的瑕疵。上述业主是否具有租赁该等物业的合法权利存在一定的不确定性。如果由于上述租赁物业的权属问题，导致相关门店的经营被迫中止，将会对本公司的业务及经营成果造成不利影响。尽管根据租赁协议及相关法律，出现上述问题的业主须向相关承租人做出赔偿，本公司仍需重新选址搬迁，从而承担额外的重置翻新成本。

由于拟置入资产部分承租物业存在权属证明不齐备、尚未办理土地出让手续、租赁用途与权证证载用途不一致等情况，尽管相关物业出租方负有承担相关费用及赔偿责任的义务，本次交易后，本公司仍然面临发生相关事项导致“锦江之星”旅馆重新选址开业，以及物业出租方无法及时、足额偿付本公司损失的风险。

本公司计划：在本次重组获得中国证监会核准后，将采取积极有效措施取得上述租赁经营门店出租方拥有所出租物业房屋所有权及土地使用权合法权属的有效证明文件，以及相关实际租赁用途获得有权部门批准的有效证明文件。在本次重组获得中国证监会核准后12个月内，将“锦江之星”经济型酒店业务中存在上述问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至20%以内，在本次重组获得中国证监会核准后24个月内，将该比例降低至10%以内，在本次重组获得中国证监会核准后36个月内，将该比例降低至0%。

如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），则对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，本公司将在上述相关期限时点到期后的3个月内，采取不低于本次评估值转让项目、解除租约重新选址开业或其他方式予以彻底解决。

针对该等风险，2010年3月1日，锦江国际向本公司做出承诺：如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题，本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，锦江国际将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。此外，锦江国际承诺，在未来经营过程中，如由于上述瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失（具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算）的，锦江国际将立即按照上述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。锦江国际进行上述补偿后实际收回物业出租方的赔偿款归锦江国际所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。

修订后的重组报告书及摘要全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

特此公告。

上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

2010年5月14日