2010年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-017
安徽皖维高新材料股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
● 本次会议上无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010年5月14日在本公司东办公楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东委托代理人共15人，代表公司有表决权股份141,500,554股，占公司总股本38.44%。受公司董事长吴福胜先生的委托，公司副董事长盛炜临先生主持了本次会议，本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开及程序符合《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司董事会换届的议案》（董事会换届选举采用累积投票表决方式进行）
选举吴福胜先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举季学勇先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举高申宝先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举张正和先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举吴 霖先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举吴尚义先生为公司第五届董事会董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举潘 平先生为公司第五届董事会独立董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举郑明东先生为公司第五届董事会独立董事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举秦正余先生为公司第五届董事会独立董事。（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
（二）审议通过了《关于公司监事会换届的议案》（监事会换届选举采用累积投票表决方式进行）
选举钱道璋先生为公司第五届监事会监事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
选举李良平先生为公司第五届监事会监事；（赞成141,500,554票，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0票；弃权0票。）
公司第五届监事会职工监事胡安宁先生已由公司职代会推选产生。
三、律师见证情况
通力律师事务所黄艳、李仲英律师出席了本次会议，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序、表决结果进行了现场见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经参会董事和会议记录员签名的《安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议》；
2、《安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议记录》；
3、《通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
2010年5月15日
附件一、安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会董事简介
1、吴福胜先生，男，45岁，中共党员，研究生，高级工程师，1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月起任本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。
2、季学勇先生，男，55岁，中共党员、大专文化，经济师，1990起历任安徽省维尼纶厂生产处总调度长、供应处处长、副总经济师等职，1997年5月至2002年8月任本公司副总经理。2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司副总经理；2003年7月起任本公司董事，2008年6月任本公司常务副总经理，2009年1月起任本公司总经理。现任安徽皖维集团有限责任公司董事，本公司董事、总经理。
3、高申宝先生，男，45岁，中共党员，研究生，高级工程师，1994年12月至1997年7月起任安徽省维尼纶厂有机分厂副厂长，1997年7月起任本公司有机分厂副厂长，2005年8月起任本公司有机分厂厂长，2008年10月起任本公司总经理助理。
4、张正和先生，男，45岁，中共党员，研究生，工程师，1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997年7月起任本公司电石分厂副厂长，2002年12月起任本公司冷空分厂厂长，2006年7月起任本公司总经理助理。
5、吴霖先生，男，45岁，中共党员，研究生，会计师、中国注册会计师，1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师。
6、吴尚义先生，男，45岁，中共党员，研究生，经济师，1996年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月起任本公司董事会秘书。
附件二、安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事简介
1、潘平先生，男，1962年出生， 1984年7月毕业于华东政法学院法律系，1984年至1989年在安徽省人民检察院工作，1989年起调入安徽省经济律师事务所从事专职律师工作。1990年取得律师资格，1993年获得中国证监会、司法部共同确认的证券法律业务从业资格。1999年被评聘为二级律师（高级），现任安徽安泰达律师事务所副主任，高级合伙人。曾被聘选为安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽淮化精细化工股份有限公司独立董事。曾于2002年5月参加由中国证监会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训并取得结业证书。2007年9月起任公司独立董事。
2、郑明东先生，男，1962年出生，大连理工大学硕士，教授。曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽焦化学术委员会主任、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任。安徽鑫科材料股份有限公司独立董事。曾于2006年9月参加上海证券交易所举办的第四期上市公司独立董事任职资格培训班并取得结业证书。2008年8月起任本公司独立董事。
3、秦正余先生，男，1965年出生，中共党员，上海财经大学经济学硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司财务主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监，中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员，曾获“上海市杰出会计工作者”称号。曾于2008年12月参加上海证券交易所举办的第九期上市公司独立董事任职资格培训教育并取得结业证书。2008年8月起任本公司独立董事。
附件三：安徽皖维高新材料股份有限公司第五届监事会监事简介
1、钱道璋先生，男，59岁，中共党员，中专文化，工程师，1994年12月至1998年8月任安徽省维尼纶厂电石分厂厂长；1998年2月至1998年8月任安徽省维尼纶厂工会副主席；1998年8月任安徽省维尼纶厂工会主席，2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司工会主席。2000年7月起任本公司监事长，2006年7月起任本公司监事会主席。
2、李良平先生，男，45岁，中共党员，大专文化，政工员，1991年起任安徽省维尼纶厂热电分厂政工干事，2003年4月起任安徽皖维集团有限责任公司监察审计处干事；2006年7月起任本公司监事，2007年11月起任本公司审计部部长。
3、胡安宁先生（职工推选监事），男，48岁，中共党员，研究生，工程师、经济师，中国注册会计师协会非执业会员，曾任安徽省维尼纶厂生产处值班调度长、劳动服务公司副经理，1999年5月起任巢湖皖维金泉实业有限公司副经理，2005年7月任本公司生产安环部副主任工程师，2007年6月起任本公司技术发展中心副主任。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-018
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届一次会议，于2010年5月14日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会8人，董事吴福胜先生因公务出差，委托董事季学勇先生代为行使表决权。会议推选董事季学勇先生为会议召集人，公司监事列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以书面记名表决方式一致通过了以下事项：
一、选举吴福胜先生为本公司第五届董事会董事长。
二、决定聘任季学勇先生为公司总经理。
三、决定聘任吴尚义先生为公司董事会秘书。
四、根据公司总经理提名，决定聘任李泰、李康荣、王松苗、汪成美、孙先武先生为公司副总经理；聘任冯加芳先生为公司总工程师；聘任吴霖先生为公司副总会计师；聘任张东华先生为总经理助理；聘任裴吉溢、沙建宝、高祖安、许宏平为公司副总工程师。
以上第二、三、四项聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员任期与本届董事会任期相同。
公司独立董事对上述第二、三、四项聘任公司高级管理人员事项发表了意见，认为：公司董事会聘任高级管理人员的决定，符合公司的实际情况，被聘人员符合《公司法》和《公司章程》所规定的任职条件，同意公司董事会的聘任决定。
五、根据新一届董事会成员构成情况，决定调整董事会各专门委员会组成人员。调整后的各专门委员会人员组成情况是：
1、战略委员会
召集人：吴福胜
成 员：季学勇、高申宝、张正和、吴 霖、吴尚义、潘 平、郑明东、秦正余
2、审计委员会
召集人：秦正余
成 员：吴 霖、潘 平
3、提名委员会
召集人：潘 平
成 员：吴福胜、季学勇、郑明东、秦正余
4、薪酬与考核委员会
召集人：潘 平
成 员：吴福胜、季学勇、郑明东、秦正余
六、决定聘任王军先生为证券事务代表。
七、审议通过了《关于受让安徽皖维集团有限责任公司持有的安徽大维新材有限公司42.41%权益的议案》
安徽大维新材有限公司（以下简称：大维公司）系本公司控股子公司，注册资本3200万元，现有股东二名，其中本公司持有57.59%，本公司控股股东——安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团）持有42.41%。
大维公司是基于产业化开发生产C41高强高模聚乙烯醇纤维而设立的有限责任公司，在抢占高强高模聚乙烯醇纤维国际市场的制高点方面发挥了重要作用，随着本公司的技术创新和技术进步以及新技术、新工艺的不断应用，本公司维纶分厂的C04高强高模聚乙烯醇纤维生产线已改进为柔性生产线，也能够生产C41高强高模聚乙烯醇纤维以及混凝土专用改性高强高模PVA纤维；同时大维公司的生产线也陆续改进为柔性生产线，同样能够生产C04高强高模聚乙烯醇纤维以及混凝土专用改性高强高模PVA纤维，大维公司的主营业务基本上与本公司的主营业务趋同。为避免皖维集团作为控股股东与本公司在主营业务上的同业竞争，减少关联交易。董事会经过认真调研论证，决定受让皖维集团持有的大维公司42.41%的权益，使大维公司成为本公司的全资子公司，有利于本公司利用其技术优势和现有的市场优势，大力发展高强高模聚乙烯醇纤维产业，建设全球最大的高强高模聚乙烯醇纤维的生产企业，提高本公司核心竞争力。
本次权益转让采用协议转让方式，根据安徽致远资产评估有限公司出具的“致远评报字[2010]第18号《评估报告》，截止2009年12月31日，大维公司净资产评估值为5,371.03万元，标的权益所对应的股权评估值为2,277.85万元(5,371.03万元×42.41%)。
本公司与皖维集团签订《权益转让协议》，约定：本次转让以大维公司的净资产评估值为定价依据，以现金方式支付，即标的权益转让的价款为人民币贰仟贰佰柒拾柒万捌仟伍佰元整(2,277.85万元)，在协议生效后30个工作日内由本公司一次性向皖维集团支付全部转让价款。本次转让后，大维公司为本公司的全资子公司，本公司享有本次权益转让前大维公司的滚存未分配利润。
本次协议受让大维公司权益的交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%，属于《公司章程》第一百一十条第2款所规定的董事会决策权限范围。
公司独立董事就本项收购事项发表了独立意见，认为：本次受让大维公司权益事项是以避免皖维集团作为控股股东与本公司在主营业务上的同业竞争，减少关联交易为目的，有利于提高公司核心竞争力；转让价格以大维公司的净资产评估值为定价依据，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。独立董事同意本次权益受让事项。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2010年5月15日
附:新聘高级管理人员简介
1、总经理 季学勇先生，男，55岁，中共党员、大专文化，经济师，1990起历任安徽省维尼纶厂生产处总调度长、供应处处长、副总经济师等职，1997年5月至2002年8月任本公司副总经理。2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司副总经理；2003年7月起任本公司董事，2008年6月任本公司常务副总经理，2009年1月起任本公司总经理。现任安徽皖维集团有限责任公司董事，本公司董事、总经理。
2、副总经理 李泰先生，男，58岁，中共党员、大专文化，工程师，历任安徽省维尼纶厂有机车间主任、生产处处长、副厂长助理等职。1997年5月起任本公司副总经理，2000年7月至2003年7月任本公司董事。现任本公司副总经理兼内蒙古蒙维科技有限公司总经理。
3、副总经理 李康荣先生，男，58岁，中共党员、大学文化，高级工程师，历任安徽省维尼纶厂维纶车间主任、涤纶分厂厂长、副总工程师、副厂长等职。1998年3月起任本公司副总经理。
4、副总经理 王松苗先生，男，46岁，中共党员、大学文化，高级工程师。1988年起，历任安徽省东关水泥厂粉磨车间副主任、厂团委书记、制成车间主任、总工办主任、制造一厂厂长；1999年4月起，历任安徽巢东水泥股份有限公司董事、总经理、安徽巢东集团公司副董事长；2004年4月起历任安徽海螺集团公司广东英德龙山公司副总经理、海螺集团公司广西抚绥海螺公司副总经理。2006年2月起任本公司副总经理。
5、副总经理 汪成美先生，男，57岁，中共党员、大学文化，高级工程师。曾任安徽省维尼纶厂生产处调度长、有机车间副主任、生产处处长、副总工程师、副厂长等职。1997年5月至1998年4月任本公司董事、常务副总经理兼总工程师，1999年至2001年，受组织委派赴安徽省无为县扶贫挂职任县委副书记。2002年4月起任本公司副总工程师，2009年6月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理兼广西广维化工有限公司总经理。
6、副总经理 孙先武先生，男，42岁，中共党员、研究生，高级工程师。2005年7月起任本公司化工销售部副部长、部长，物资供应部部长，2009年1月起任本公司总经理助理。
7、总工程师 冯加芳先生，男，57岁，中共党员，大学文化，高级工程师，曾任安徽省维尼纶厂劳动服务公司经理、生产安环处处长，本公司生产安环部部长、主任工程师等职。2003年8月起任本公司副总工程师兼生产安环部部长，2006年7月起任本公司总工程师。
8、副总会计师 吴霖先生，男，45岁，中共党员，研究生，会计师、中国注册会计师，1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月起任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师。
9、董事会秘书 吴尚义先生，男，45岁，中共党员，研究生，经济师，1996年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月起任本公司董事会秘书。
10、总经理助理 张东华先生，男，47岁，中共党员，研究生，工程师，1991年7月至2000年3月任安徽省维尼纶厂丝绸分厂副厂长、厂长，2000年3月至2002年12月任本公司有机分厂厂长，2002年12月至2008年6月任本公司电石分厂厂长，2008年6月至2009年7月任本公司水泥分公司经理，2009年7月任本公司生产安环部部长，2009年12月任本公司总经理助理兼生产安环部部长。
11、副总工程师 裴吉溢先生，男，55岁，中共党员，大学文化，高级工程师，1985年起历任安徽省维尼纶厂基建环保办副主任、计划处副处长，本公司技术发展中心主任工程师，2008年10月起任本公司副总工程师兼工程管理部部长。
12、副总工程师 沙建宝先生，男，55岁，中共党员，大专文化，工程师，1993年起历任安徽省维尼纶厂维纶分厂副厂长，本公司热电分厂厂长，2007年6月起任本公司技术发展中心主任工程师兼设备计量部部长，2008年10月起任本公司副总工程师兼设备计量部部长。
13、副总工程师 高祖安先生，男，47岁，中共党员，研究生，高级工程师，1996年起任本公司维纶分厂厂长助理、副厂长，2001年7月任安徽大维新材有限公司生产技术部部长，2007年8月任安徽大维新材有限公司副总经理兼生产技术部部长，2008年10月任本公司副总工程师。
14、副总工程师 许宏平先生，男，42岁，研究生，工程师。2000年3月起任本公司有机分厂副厂长。2009年12月任本公司副总工程师。
证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010-019
安徽皖维高新材料股份有限公司
五届一次监事会决议公告
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会五届一次会议，于2010年5月14日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由公司四届监事会监事长钱道璋先生为会议召集人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以书面记名表决方式一致选举钱道璋先生为本公司第五届监事会主席。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
监 事 会
2010年5月15日