股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-49

  债券代码：126014 债券简称：08国电债

  权证代码：580022 权证简称：国电CWB1

  国电电力发展股份有限公司关于

  “国电CWB1”认股权证行权特别提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国电电力发展股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，“国电CWB1”认股权证（权证代码：580022，行权代码：582022）的存续期为2008年5月22日至2010年5月21日，“国电CWB1”认股权证将于2010年5月17日进入行权期。2010年5月17日至2010年5月21日中的交易日为“国电CWB1”认股权证的行权期，在行权期“国电CWB1”认股权证将停止交易，国电电力A股股票（股票代码：600795），国电电力公司债券（交易代码：126014）仍正常交易（法律法规另有规定除外）。

  “国电CWB1”认股权证的最后交易日为2010年5月14日（星期五），从2010年5月17日（星期一）开始“国电CWB1”认股权证终止交易，请投资者注意相关投资风险。

  根据公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案，“国电CWB1”认股权证的行权价格和行权比例进行了调整。调整后的行权价格为3.70元/股，行权比例为1:2.02。投资者每持有1份“国电CWB1”认股权证，有权在行权期内认购2.02股国电电力A股股票，每股国电电力A股股票的认购价格为3.70元。

  2010年5月21日为“国电CWB1”认股权证的行权终止日，截至当日交易时间结束时点（即15:00），尚未行权的“国电CWB1”认股权证将被全部注销，提请投资者注意。

  如有疑问，请于工作时间（每个工作日的上午9:00-11:30、下午1:00-5:00）拨打投资者热线电话：010-58682100，010-58682109。

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一〇年五月十七日

  股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-50

  债券代码：126014 债券简称：08国电债

  权证代码：580022 权证简称：国电CWB1

  国电电力发展股份有限公司

  六届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届八次董事会通知于2010年5月7日以传真和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于5月14日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，陈飞董事因公未出席会议，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议：

  一、关于控股子公司国电大渡河公司收购四川革什扎水电有限公司40%股权的议案

  国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）为公司的控股子公司，公司持有其69%股权。经公司六届六次董事会审议通过，大渡河公司收购了四川革什扎水电有限责任公司（以下简称革什扎公司）45%的股权，大渡河公司拟继续收购革什扎公司40%的股权。

  革什扎公司的基本情况和项目概况参见《国电电力发展股份有限公司六届六次董事会决议公告》（公告编号：临2010-09）。

  按上网电价0.2736元/千瓦时进行财务评价，考虑收购的溢价投资，大渡河公司收购革什扎流域四个梯级水电站，资本金内部收益率为7.04%。

  （一）收购价格

  参考中资资产评估有限公司《国电大渡河流域水电开发有限公司拟收购四川革什扎水电开发有限责任公司45%的股权项目资产评估报告书》（中资评报字(2009)第174号，已于2010年3月31日登载于上海证券交易所网站上），对革什扎公司采用收益法评估结果，评估基准日为2009年8月31日，评估后净资产为28，564.12万元，较账面净资产增值21，256万元，增值率290.85%。按此计算，收购革什扎40%股权对应的评估值为11，425.65万元。

  以评估值为基础，综合考虑流域开发权以及资源的稀缺性、取得绝对控股地位等因素，并参照市场价格，经与中旭投资有限公司协商，大渡河公司拟以19，696.32万元受让其所持革什扎公司40%的股权。本次收购价格与六届六次董事会审议通过的收购45%股权对应收购价格相比，溢价1459万元，主要考虑中旭投资有限公司在本项目前期所做的贡献以及公司所取得的绝对控股权等因素。

  （二）后续投资

  革什扎流域四个梯级水电站总装机42.3万千瓦，设计静态总投资为365，012万元，计入流域送出工程投资16235万元后，静态总投资调整为381，247万元。考虑项目价差预备费37656万元、建设期贷款利息47，860万元等因素，四个电站项目工程动态总投资466，763万元。各股东方按照20%资本金比例，共需注入93，353.53万元，大渡河公司收购完成后，按85%股权对应的资本金总额为79，349.65万元。

  大渡河公司累计收购85%股权，共计出资40，213.73万元，如考虑大渡河公司收购革什扎公司85％股权及后续电站全部资本金投入，则大渡河公司共需投入资金113，613.38万元。本次收购后，还需投入资金73，399.65万元。

  目前国内和四川省内类似资源稀缺，革什扎流域梯级水电站投产后，通过两河口年调节水库的调节，有利于提高大渡河干流梯级水电站调节性能，因此，收购革什扎流域水电项目，对于大渡河公司的发展具有重要意义。鉴于该项目经济指标总体较好，且项目为大渡河干流的一级支流，开发建设和运行管理都十分方便，为充分发挥大渡河公司的自身优势，董事会同意大渡河公司出资19，696.32万元受让革什扎公司40%的股权，并授权大渡河公司根据后续项目的开发需要，在革什扎流域其他三级项目获得核准的情况下，分期注入资本金。

  表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。

  二、关于设立新能源、水电、煤炭等专业公司的议案

  为了进一步贯彻公司“新能源引领转型，实现绿色发展”的发展战略，加快在新能源、水电和煤炭相关产业的发展步伐，提高专业化管理水平，提升相关产业的资金资本运作能力，公司拟设立专业水电开发公司、新能源开发公司和煤炭开发公司，整合公司内部相关产业资源，更多更好地筹集相关产业发展资金，促进相关产业的快速发展。拟设立的专业公司具体情况如下：

  1.新能源领域的专业公司

  成立国电电力新能源开发有限责任公司（暂定名），主要负责整合及开发建设公司系统风电、太阳能、多晶硅等清洁能源、新能源项目。

  2.水电领域的专业公司

  成立国电电力水电开发有限责任公司（暂定名），主要负责整合及开发建设公司系统水电项目。

  3.煤炭领域的专业公司

  成立国电电力煤炭开发有限责任公司（暂定名），主要负责整合及开发建设公司系统煤炭资源项目。

  组建专业开发公司，将集中公司系统优势人力资源，培育建立专业化管理团队，提高相关产业的开发、建设和经营管理能力，加快相关产业发展步伐，提升公司相关产业的资本市场估值水平，最终提升公司的综合竞争实力。

  董事会授权公司管理层负责研究制定上述三个专业公司的具体组建方案，包括但不限于公司的组织形式、注资规模、经营范围等内容。待公司确定专业公司的组建方案后，提交董事会审议，由董事会授权公司管理层负责办理有关公司组建的全部工作。

  表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。

  三、关于公司投资建设酒泉热电项目的议案

  根据公司发展战略，公司拟投资建设甘肃酒泉热电工程项目（以下简称“酒泉项目”），该项目由公司全资子公司国电电力酒泉发电有限公司负责建设，项目已于2010年4月26日获得国家发改委核准。

  酒泉项目位于甘肃省酒泉市肃州区工业园区（南园），规划建设2台33万千瓦国产亚临界燃煤直接空冷供热机组，配套建设热网工程。项目建成投产后，形成约1100万平方米供热能力，并拆除供热区内285台分散小锅炉，计划2011年两台机组建成双投。

  酒泉项目静态投资267385万元，单位造价4051元/千瓦；动态投资为278971万元，单位造价4227元/千瓦。资本金为工程动态投资的20％，公司全资建设，需出资55794.2万元，资本金以外的部分由银行贷款解决。

  在年利用小时数为5500小时，含税标煤单价300元/吨，资本金内部收益率10％的条件下，酒泉项目经营期含税平均热价20.51元/GJ，经营期含税平均上网电价为267.60元/MWh，低于甘肃省276.5元/ MWh的标杆电价，经济效益良好。

  鉴于酒泉项目各项建设条件较好，外部条件落实，符合国家产业政策，董事会同意该项议案。

  表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。

  特此公告。

  国电电力发展股份有限公司

  二〇一〇年五月十七日

  国电CWB1行权操作中应注意的几点问题

  （中国国际金融有限公司）

  国电CWB1认股权证（交易代码580022，行权代码582022）的存续期为2008年5月22日至2010年5月21日，从本日开始（5月17日）即进入行权期。

  在行权操作中，请投资者关注以下几点：

  行权要素：国电CWB1经除权除息调整后的最新行权价格为3.70元/股，行权比例为1:2.02。投资者每持有1000份国电CWB1认股权证，有权在2010年5月17日至2010年5月21日期间的5个交易日内以3.70元/股的价格认购2020股国电电力A股股票，成功行权获得的股票可以在次一交易日上市交易，按照“国电CWB1”认股权证的行权比例计算行权后股票不足1股的部分予以舍弃处理。

  行权操作：和股票交易一样，投资者只要输入行权代码“582022”，并根据系统提示，输入行权数量和行权价格（即3.70元/股）即可。投资者可在行权期内分批行权。为保证成功行权，投资者需要在申报行权时，确保账户中存有足额认购正股的资金，投资者行权购买股票价款为投资者当次拟申报行权的数量×2.02×行权价格（即3.70元/股）；另外行权需按行权获得的股票面值（境内上市人民币普通股面值为每股1元）的0.05%缴纳过户费。假定投资者持有1000份国电CWB1认股权证并成功行权，将以3.70元/股价格行权2020份股票，股票价款为7474.00元，过户费为1.01元，合计所需全部资金为7475.01元。

  提请投资者尤其注意的是，2010年5月21日为国电CWB1认股权证的行权终止日，截至当日交易时间结束时点（即15：00），尚未行权的国电CWB1认股权证将被全部注销。

  如投资者在行权过程中有任何操作问题，可及时咨询所在的证券公司，将有专人指导完成行权，也可咨询国电电力投资者热线010-58682100。

  免责声明：

  本文系由中国国际金融股份有限公司根据上海证券交易所发布的《权证业务管理暂行办法》和国电电力发展股份有限公司发布的国电CWB1权证上市公告、行权提示性公告等相关公开信息综合整理，仅供投资者参考，并不能确保这些信息完全准确。投资者在参与权证交易和行权时，请以交易所或权证发行人发布的相关信息为准。