证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2010-014
上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：境内上市人民币普通股
发行数量：315,940,255股
发行价格：人民币7.03元/股
募集资金总额：人民币2,221,059,992.65元
2、发行对象认购的股份数量和限售期
| 序号 | 名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 西部建元控股有限公司 | 104,000,000 | 731,120,000.00 | 12 |
| 2 | 云南省城市建设投资有限公司 | 56,877,667 | 399,849,999.01 | 12 |
| 3 | 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 53,000,000 | 372,590,000.00 | 12 |
| 4 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 51,209,103 | 359,999,994.09 | 12 |
| 5 | 国机财务有限责任公司 | 50,853,485 | 357,499,999.55 | 12 |
| 合计 | 315,940,255 | 2,221,059,992.65 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年5月16日。
4、资产过户情况
公司发行的315,940,255股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案经上海电气2009年4月27日召开的董事会第二届二十一次会议、2009年6月23日召开的2008年年度股东大会、2009年第一次A股类别股东会议及2009年第一次H股类别股东会议、2010年2月26日召开的董事会第二届三十三次会议审议通过。
中国证监会发行审核委员会于2010年3月15日审议通过上海电气本次发行申请。2010年4月20日，中国证监会出具证监许可【2010】497号文核准上海电气非公开发行股票不超过7亿股。
（二）本次发行基本情况
上海电气向5名特定投资者发行315,940,255股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行价格 （元/股） | 认购数量 （股） | 募集资金总额 （元） |
| 1 | 西部建元控股有限公司 | 7.03 | 104,000,000 | 731,120,000.00 |
| 2 | 云南省城市建设投资有限公司 | 7.03 | 56,877,667 | 399,849,999.01 |
| 3 | 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 7.03 | 53,000,000 | 372,590,000.00 |
| 4 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 7.03 | 51,209,103 | 359,999,994.09 |
| 5 | 国机财务有限责任公司 | 7.03 | 50,853,485 | 357,499,999.55 |
| 合计 | 315,940,255 | 2,221,059,992.65 |
1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行数量：315,940,255股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：7.03元/股
发行价格不低于上海电气董事会第二届二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90%，即不低于7.03元/股（2009年5月15日和2009年8月21日实施完成每股分配现金股利人民币0.056元（含适用税项）和每股分配现金股利人民币0.061元（含适用税项）后的调整数）。
5、发行方式：货币资金认购
6、锁定期：发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
7、承销方式：代销
8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币2,221,059,992.65元，扣除保荐承销费用人民币38,310,000.00元、其余发行费用（律师费用、发行及推介费用、审计及验资费用及股份登记费用）人民币5,903,513.06元后，募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。
9、保荐机构（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
10、联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010年5月12日，经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2010)京会兴验字第1-8号《验资报告》验证，截至2010年5月12日17:00时止，上海电气已收到募集现金总额人民币2,221,059,992.65元，募集资金已汇入联席主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”） 及瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）为上海电气非公开发行股票开设的专项账户。
2010年5月13日，瑞银证券及瑞信方正扣除保荐承销费用人民币38,310,000.00元后，将募集资金人民币2,182,749,992.65元划转至公司募集资金专项存储账户。2010年5月14日，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2010)验字第60464432_B01号《验资报告》，确认截至2010年5月13日止公司的募集资金到账。
扣除其余发行费用（律师费用、发行及推介费用、审计及验资费用及股份登记费用）人民币5,903,513.06元后，公司本次募集资金净额为人民币2,176,846,479.59元。
2010年5月17日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2010年5月14日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）保荐机构和律师关于本次发行发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次发行的保荐机构（主承销商）瑞银证券有限责任公司、联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司认为：
（1）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售等组织过程严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批文的要求；
（3）对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益；
（4）发行过程符合中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，认购邀请函的对象符合相关法律法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，股票配售结果有效。
2、公司本次发行聘请的律师通力律师事务所认为：
公司本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正, 符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股份认购合同等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 发行价格 （元/股） | 锁定期 （月） |
| 1 | 西部建元控股有限公司 | 104,000,000 | 7.03 | 12 |
| 2 | 云南省城市建设投资有限公司 | 56,877,667 | 7.03 | 12 |
| 3 | 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 53,000,000 | 7.03 | 12 |
| 4 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 51,209,103 | 7.03 | 12 |
| 5 | 国机财务有限责任公司 | 50,853,485 | 7.03 | 12 |
| 合计 | 315,940,255 |
（二）发行对象简介
1、西部建元控股有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：西部建元控股有限公司
法定代表人：刘如发
注册资本：18,000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1501号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；资产管理；销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机软硬件及外部设备、建筑材料；技术进出口；货物进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；投资咨询。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、云南省城市建设投资有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
注册资本：113,880万元人民币
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
企业类型：有限责任公司
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、湖南省轻工盐业集团有限责任公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：湖南省轻工盐业集团有限责任公司
法定代表人：李绍云
注册资本：23,100万元人民币
注册地址：长沙市建湘路519号
企业类型：国有独资有限责任公司
经营范围：食用盐、预包装食品销售（有效期至2013年2月，其中酒类凭批发许可证书经营）；生产、分装、销售、调运盐及盐化工产品；生产、销售塑料制品、包装物料、激光图像制品、轻工机械及仪器仪表、日杂百货、五金交电、文化用品、旅游用品、化工原料及产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、金属材料；投资餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目；销售汽车及配件（不含小轿车）、造纸原料、纸及制品、通讯设备、饲料、家用水净化设备、家具、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、化妆品、法律法规允许的矿产品；凭许可证书从事物业管理；自有房屋租赁；提供经济信息咨询服务。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、无锡市新宝联投资有限公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：无锡市新宝联投资有限公司
法定代表人：万冠清
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168号
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询。
一般经营项目：无。
（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、国机财务有限责任公司的认购情况
（1）公司基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：骆家马龙
注册资本：55,000万元人民币
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
一般经营项目：无。
（2）与公司的关联关系
根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名A股股东情况（截至2009 年12 月31日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 7,409,088,498 | 59.24 |
| 2 | 深圳丰驰投资有限公司 | 917,778,942 | 7.34 |
| 3 | 申能（集团）有限公司 | 489,892,122 | 3.92 |
| 4 | 汕头市明光投资有限公司 | 50,988,612 | 0.41 |
| 5 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 40,937,826 | 0.33 |
| 6 | 上海国际信托有限公司 | 14,932,800 | 0.12 |
| 7 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 6,006,668 | 0.05 |
| 8 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 4,008,967 | 0.03 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 3,550,381 | 0.03 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,599,991 | 0.02 |
（二）本次发行后公司前十名A股股东情况（截至2010年5月14日完成股权变更登记日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 上海电气（集团）总公司 | 7,409,088,498 | 57.78 |
| 2 | 深圳丰驰投资有限公司 | 907,778,942 | 7.08 |
| 3 | 申能（集团）有限公司 | 489,892,122 | 3.82 |
| 4 | 西部建元控股有限公司 | 104,000,000 | 0.81 |
| 5 | 云南省城市建设投资有限公司 | 56,877,667 | 0.44 |
| 6 | 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 53,000,000 | 0.41 |
| 7 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 51,209,103 | 0.40 |
| 8 | 汕头市明光投资有限公司 | 50,988,612 | 0.40 |
| 9 | 国机财务有限责任公司 | 50,853,485 | 0.40 |
| 10 | 上海市城市建设投资开发总公司 | 40,937,826 | 0.32 |
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行完成后，上海电气的股本结构如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2009年12月31日） | 本次变动 | 本次发行后 （截至2010年5月14日） | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 7,409,088,498 | 59.24 | 315,940,255 | 7,725,028,753 | 60.24 |
| 无限售条件股份 | 5,098,597,907 | 40.76 | - | 5,098,597,907 | 39.76 |
| 其中：H股 | 2,972,912,000 | 23.77 | - | 2,972,912,000 | 23.18 |
| A股 | 2,125,685,907 | 16.99 | - | 2,125,685,907 | 16.58 |
| 股份合计 | 12,507,686,405 | 100.00 | 315,940,255 | 12,823,626,660 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加。将本次发行募集资金净额人民币2,176,846,479.59元，以2009 年12 月31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到人民币91,802,928千元，增加比率为2.43 %；净资产增加到人民币31,240,465千元，增加比率为7.49 %，合并资产负债率从67.57 %下降到65.97 %。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于新能源及大型装备产业建设项目。该等项目投产后，可有效提高公司新能源产业的制造能级和技术能级，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（三）本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东电气总公司的持股比例由59.24%下降至57.78%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东电气总公司及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于新能源及大型装备产业建设项目，符合国家产业政策。该等项目投产后，可有效提高公司新能源及大型装备产业的制造能级和技术能级，为满足订单需求和研发需要提供有力的支持，公司生产能力、业务规模、市场占有率以及生产效率亦将得到进一步提升。
本次发行募集资金投资项目的实施将完善公司在核电、风电等相关产业的布局，进一步巩固公司的现有优势，公司的核心竞争力将进一步增强，营业收入和盈利能力也将得到进一步提高，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
六、本次发行的相关中介机构情况
| 1、保荐人（主承销商）： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘弘 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 |
| 电 话： | 010-5832 8888 |
| 传 真： | 010-5832 8964 |
| 保荐代表人： | 韩刚、司宏鹏 |
| 项目协办人： | 蒋理 |
| 项目组成员： | 温军婴、姚晓阳、程曦、陈熙扬、李彭 |
| 2、联席主承销商： | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 雷杰 |
| 注册地址： | 北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 |
| 电 话： | 010-6653 8666 |
| 传 真： | 010-6653 8566 |
| 项目负责人： | 宋大龙、赵留军、梁莉 |
| 项目组成员： | 林森、李志鹏、尤晋华、沈乐、张丹芸、葛思睿 |
| 3、发行人律师： | 通力律师事务所 |
| 负责人： | 韩炯 |
| 地 址： | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 |
| 电 话： | 021-3135 8666 |
| 传 真： | 021-3135 8600 |
| 经办律师： | 韩炯、陈巍 |
| 联系人： | 陈巍、李仲英 |
| 4、审计及验资机构： | 安永华明会计师事务所 |
| 负责人： | 葛明 |
| 地 址： | 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东三办公楼）16层 |
| 电 话： | 010-5815 3000 |
| 传 真： | 010-5811 4674 |
| 经办注册会计师： | 袁永敏、邱喆 |
| 联系人： | 袁永敏、邱喆 |
| 5、验资机构： | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 负责人： | 王全洲 |
| 地 址： | 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 |
| 电 话： | 010-8225 0666 |
| 传 真： | 010-8225 0851 |
| 经办注册会计师： | 王全洲、杨轶辉 |
| 联系人： | 谭红旭 |
七、备查文件
1、中国证监会证监许可【2010】497号文；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3、上海电气集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
4、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的合规性报告；
5、通力律师事务所关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股票申购报价过程之专项法律意见书；
6、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2010)京会兴验字第1-8号号验资报告；
7、安永华明会计师事务所出具的安永华明(2010)验字第60464432_B01号号验资报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会秘书室查阅。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
2010年5月17日