股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-018

  中国软件与技术服务股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国软件与技术服务股份有限公司2009年度股东大会，于2009年5月17日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5人，代表股份132,650,251股，占公司有表决权股份总数的58.77%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事朱鹏先生主持。

  二、提案审议情况

  与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：

  1、 审议通过《2009年年度报告》

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过《2009年度董事会工作报告》

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对0票；弃权0票。

  3、审议通过《2009年度独立董事工作报告》

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对0票；弃权0票。

  4、审议通过《2009年度财务决算报告》

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对0票；弃权0票。

  5、审议通过《2009年度利润分配预案》

  经大信会计师事务有限公司审计确认，截至2009年12月31日，本公司母公司实现净利润为人民8,423,901.79元。公司以2009年度母公司实现的净利润8,423,901.79元为基数，提取10%的法定盈余公积金842,390.18元，加2009年初未分配利润人民币102,932,344.34元，扣除2009年度分配的现金股利3,227,422.47后，本次实际可供分配的利润为人民币107,286,433.48元。

  董事会提议公司2009年度利润分配预案为：以2009年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4,513,877.58元。

  本次分配后，剩余102,772,555.90元未分配利润转入下年度。

  本年度公司无资本公积金转增股本预案。

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100% ；反对0票；弃权0票。

  6、审议通过关于聘用2010年度审计机构的议案

  2009年度公司继续聘任大信会计师事务有限公司担任公司2009年度财务报告审计机构，大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2009年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司支付给大信会计师事务有限公司2009年度的审计报酬共计70万元，该审计机构连续为公司提供审计服务的年限为2年。

  根据需要，拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司2010年度财务报告审计机构。

  公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

  7、审议通过《2009年度监事会工作报告》

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

  8、审议通过关于修改《公司章程》的议案

  根据工作需要，拟对《公司章程》作如下修改：

  1、原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

  2、原第一百一十三条：“董事会行使下列职权:……（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”修改为：“董事会行使下列职权:……（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”

  3、原第一百三十六条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

  4、原第一百四十条：“总经理对董事会负责，行使下列职权:……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；……”修改为：“总经理对董事会负责，行使下列职权:……（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；……”

  5、原第一百四十四条：“副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。”修改为：“高级副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。高级副总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。”

  表决结果：同意132,650,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。

  三、律师见证情况

  本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、中国软件与技术服务股份有限公司2009年度股东大会决议；

  2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2010年5月18日