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（注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座）
A股代码：600711 A股简称：ST雄震
一、本次交易标的审计情况
北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业2009年度、2010年一季度的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号），认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（一）最近一年及一期的财务状况
资产负债情况表
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 59,695.87 | 61,472.88 |
| 负债总额（万元） | 53,050.99 | 54,611.66 |
| 股东权益（万元） | 6,644.88 | 6,861.21 |
| 注册资本（万元） | 4,000 | 4,000 |
| 每股净资产（元） | 1.66 | 1.72 |
| 资产负债率 | 88.87% | 88.84% |
银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业建设开发，其股东在银鑫矿业设立初期即按总投资5亿元进行投入，除投入4,000万元注册资本之外，其股东另向银鑫矿业提供无息借款4.6亿元；该股东借款形成了银鑫矿业账面的其他应付款，造成其负债水平较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业的资本投入。在将该股东借款视为股东资本投入的情况下，银鑫矿业2009年末和2010年一季度末实际的资产负债率为14.01%和11.81%，财务风险很低。雄震股份计划在本次发行结束后，会同银鑫矿业其他股东，将上述股东债权转变为股东权益，恢复银鑫矿业实际的资产负债状况。
经营情况表
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年度 |
| 营业收入（万元） | — | 10,814.91 |
| 营业利润（万元） | -209.92 | 3,275.81 |
| 利润总额（万元） | -209.97 | 3,275.05 |
| 净 利 润（万元） | -216.33 | 2,459.09 |
| 每股收益（元） | -0.05 | 0.61 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | -901.10 | 3,328.51 |
| 存货周转次数 | — | 2.60 |
| 净资产收益率 | -3.26% | 35.84% |
| 销售毛利率 | — | 49.93% |
| 销售净利率 | — | 22.74% |
银鑫矿业2009年实现营业收入10,814.91万元，销售毛利率接近50%，销售净利率为22.74%，实现净利润2,459.09万元。一季度内蒙古气候寒冷，选矿厂没有运营，因此2010年一季度银鑫矿业未实现营业收入。
银鑫矿业2010年度预计营业收入约为15,000万元，实现净利润约为5,200万元；销售毛利率和销售净利率进一步提高，整体股东权益增加，资产负债率降低。
（二）主要科目说明
1、无形资产主要为采矿权和探矿权等
| 无形资产 | 2010年3月31日 | |
| 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | |
| 地质成果 | 35,595.72 | 33,985,76 |
| 勘探开发成本 | 719.76 | 719.76 |
| 探矿权 | 222.68 | 222.68 |
| 土地使用权 | 1,567.60 | 1,531.50 |
| 财务软件 | 1.71 | 0.38 |
| 合 计 | 38,107.47 | 36,460.08 |
2、主要负债情况
银鑫矿业主要负债为53,050.99万元，主要是应付账款2,535.17万元，其他应付款50,117.03万元。其他应付款中的46,000万元为应付股东借款，4000万元为欠内蒙古玉龙矿业股份有限公司往来款，如下表所示：
| 其他应付款 | 2010年3月31日 （万元） |
| 股东借款 | 46,000.00 |
| 其中：上海回丰（股东） | 22,040.00 |
| 内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（股东） | 6,440.00 |
| 内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（股东） | 4,140.00 |
| 赤峰润丰（股东） | 4,380.00 |
| 郦虹（股东） | 4,000.00 |
| 金美华（股东） | 2,500.00 |
| 陶美芳（股东） | 2,500.00 |
| 李国刚（股东） | — |
| 其他 | 4,117.03 |
| 合 计 | 50,117.03 |
注：非公开发行预案（于2010年3月30日公告）披露的未经审计的自然人股东郦虹、金美华、陶美芳、李国刚持有的对银鑫矿业债权经审计调整确认为上述数据。
3、对外担保情况
截至2010年3月31日，银鑫矿业不存在对外担保。
（三）本次交易标的情况
雄震股份拟受让银鑫矿业72%的股权，同时受让出让方持有的对银鑫矿业的债权33,171.0204万元（经审计），详细情况如下表：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资比例 （%） | 持有债权 （万元） | 出资比例 （%） | 持有债权 （万元） | |
| 上海回丰 | 49 | 22,040 | 5 | 2,248.9796 |
| 内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司 | 14 | 6,440 | 14 | 6,440 |
| 内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院 | 9 | 4,140 | 9 | 4,140 |
| 郦虹 | 8 | 4,000 | 0 | 0 |
| 金美华 | 6 | 2,500 | 0 | 0 |
| 陶美芳 | 6 | 2,500 | 0 | 0 |
| 李国刚 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 赤峰润丰 | 3 | 4,380 | 0 | 0 |
| 雄震股份 | 0 | 0 | 72 | 33,171.0204 |
| 合计 | 100 | 46,000 | 100 | 46,000.0204 |
二、本次交易标的评估情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第1041号评估报告，银鑫矿业整体股东权益评估采用资产基础法，评估价值为44,516.10万元。其中，道伦达坝铜多金属矿采矿权评估价值为人民币71,637.73万元，为采用具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告的评估结论；和热哈达铅锌多金属矿区为未探明矿区，探矿权按取得成本作为评估价值。
（一）交易标的评估结论
银鑫矿业资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 4,313.14 | 4,275.42 | -37.72 | -0.87 |
| 非流动资产 | 55,382.73 | 93,291.67 | 37,908.94 | 68.45 |
| 其中：固定资产 | 18,068.79 | 18,627.28 | 558.49 | 3.09 |
| 在建工程 | 136.38 | 136.38 | 0.00 | 0.00 |
| 工程物资 | 125.66 | 125.66 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 36,460.08 | 73,810.53 | 37,350.45 | 102.44 |
| 长期待摊费用 | 587.56 | 587.56 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 4.26 | 4.26 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 59,695.87 | 97,567.09 | 37,871.22 | 63.44 |
| 流动负债 | 53,050.99 | 53,050.99 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 53,050.99 | 53,050.99 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益 | 6,644.88 | 44,516.10 | 37,871.22 | 569.93 |
注：评估基准日为2010年3月31日。
（二）评估增值的原因
银鑫矿业资产总额账面价值为59,695.87万元，评估价值为97,567.09万元，评估增值37,871.22万元，增值率63.44%，主要是固定资产和无形资产评估增值；负债总额账面价值为53,050.99万元，评估价值为53,050.99万元，评估无增减值；股东权益账面价值为6,644.88万元，评估价值为44,516.10万元，评估增值37,871.22万元，评估增值率为569.93%。
银鑫矿业股东权益评估增值率较高，其增值的主要原因是：首先，银鑫矿业股东权益账面价值较小，考虑到股东对银鑫矿业的借款46,000万元实质性上构成资本投入，如果将该46,000万元视为股东资本投入，则股东权益实质上为52,648.80万元，评估增值37,871.22万元，增值率降低为71.93%；此外，银鑫矿业拥有的主要资产道伦达坝铜多金属矿采矿权在购买入账时仍为探矿权，经后续勘探核查储量，取得了矿产资源储量进一步的资料数据，申报评审变更为采矿权，并经过一段时间的建设生产经营，资源价值进一步明确，形成评估增值；最后，银鑫矿业的矿业权取得时间较早，取得成本低，近几年资源类产品价格上涨，导致评估增值。
三、本次交易取得的采矿权的评估说明
根据具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告，道伦达坝铜多金属矿采矿权评估采用折现现金流量法，评估价值为人民币71,637.73万元。
（一）资源储量
截止评估基准日（2010年3月31日），内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿保有资源储量为：矿石量2,098.01万吨，其中：（122b）1,073.95万吨，（333）1,024.06万吨；铜金属量162,235.07吨，钨（WO3）金属量32,226.29吨，锡金属量23,615.96吨，银金属量538.70吨，硫813,643.49吨，砷19,164.69吨；平均品位：铜为0.773%，WO3为0.154%，锡为0.113%，银为25.677g/t，硫为3.878%，砷为0.091%。
采矿权评估对（122b）资源量全部予以利用，（333）资源量可信度系数取0.8，评估利用的资源储量＝（122b）＋（333）×0.8＝1893.20万吨。矿井综合回采率为88%，评估利用的可采储量＝1893.20万吨×88%＝1666.02万吨。
（二）产能和服务年限
2010年产能为36万吨。矿山自2010年开始扩产，2011年产能预计达到50万吨；2012年矿山预计达到设计生产能力，即72万吨/年。
矿山服务年限=1666.02万吨/72万吨/年×(1-12%)=26.29年。
（三）营业收入
预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价×预计年产精矿含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石生产能力。正常生产年营业收入预计为26,444.64万元。
（四）总成本费用
评估计算采用的成本指标主要参考银鑫矿业2009年的生产成本统计资料，并参考了行业、地区同类企业数据，单位总成本费用（吨原矿石）如下：2010年至2017年为201.59元/吨，2018年为200.96元/吨，2019年至2037年为200.71元/吨。
（五）折现率
折现率采用无风险报酬率加上风险报酬率的方式，其中包含了社会平均投资收益率。根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告（2006年第18号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS 30800-2008），本次采矿权评估折现率采用8%。
（六）评估结果
经过评定估算，确定道伦达坝铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010年3月31日）的评估价值为71,637.73万元。
（七）本次取得的采矿权的投资收益率
道伦达坝铜多金属矿在2010年和2011年的产能预计为36万吨和50万吨，在2010年银鑫矿业以自有资金进行投入后，将在2012年实现72万吨/年的设计产能。预计达产期投资利润率为10.59%，销售净利率为27.75%。
四、附条件生效的股权及债权转让补充合同摘要
（一）合同主体、签订时间
出让方：上海回丰、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚、赤峰润丰
受让方：雄震股份
签订时间： 2010年5月15日
（二）交易标的及交易价格
上海回丰持有银鑫矿业49%股权，本次出让银鑫矿业44%股权，转让价格为19,360万元；其持有银鑫矿业债权22,040万元，本次出让债权19,791.0204万元，转让价格为19,791.0204万元。上述两项的转让价款合计为39,151.0204万元。
郦虹出让其持有的银鑫矿业8%股权，转让价格为3,520万元；出让其持有的银鑫矿业债权4,000万元，转让价格为4,000万元。上述两项的转让价款合计为7,520万元。
金美华出让其持有的银鑫矿业6%股权，转让价格为2,640万元；出让其持有的银鑫矿业债权2,500万元，转让价格为2,500万元。上述两项的转让价款合计为5,140万元。
陶美芳出让其持有的银鑫矿业6%股权，转让价格为2,640万元；出让其持有的银鑫矿业债权2,500万元，转让价格为2,500万元。上述两项的转让价款合计为5,140万元。
李国刚出让其持有的银鑫矿业5%股权，转让价格为2,200万元；其未持有银鑫矿业债权。
赤峰润丰出让其持有的银鑫矿业3%股权，转让价格为1,320万元；出让其持有的银鑫矿业债权4,380万元，转让价格为4,380万元。上述两项的转让价款合计为5,700万元。
（三）本次交易作价依据
本次交易双方协商确定交易标的以2010年3月31日为审计、评估基准日；股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业股东权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；债权转让价格以审计确认金额为准。转让作价依据如下：
（1）中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年4月26日出具了《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2010）第1041号），将银鑫矿业股东权益价值评估为44,516.10万元。经交易双方协商确定，银鑫矿业100%股权作价4.4亿元。
（2）北京中证天通会计师事务所有限公司于2010年4月13日出具了中证天通[2010]审字第1087号《审计报告》，确认拟转让的债权审计结果为33,171.0204万元。
五、董事会关于本次交易定价合理性的说明
（一）本次交易的作价依据、作价方法
本次交易双方已于2010年3月28日签署了《附条件生效的股权及债权转让合同》，约定以2010年3月31日为交易标的的审计、评估基准日。
股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业股东权益进行评估后的评估值，由交易双方协商确定。中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年4月26日出具了《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2010）第1041号），银鑫矿业股东权益评估价值为44,516.10万元。经交易双方协商确定，银鑫矿业100%股权作价4.4亿元，其中72%股权作价为31680万元。
债权转让价格以审计确认金额为准，北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业债权情况出具了的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号），确认拟转让债权审计结果为33,171.0204万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与雄震股份、银鑫矿业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具有相关性
银鑫矿业整体股东权益采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。考虑在对银鑫矿业公司采用收益法评估时，尽管银鑫矿业公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受地质条件、开采条件、政府政策及市场环境的影响较大，存在一定的经营风险，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度增大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
采矿权评估采用折现现金流量法，符合评估准则或惯例；假设前提符合实际情况，相关参数主要根据银鑫矿业历年的统计资料确定，并参考了行业、地区同类企业数据，设置合理；未来收益根据探明可供开采资源储量和前三年有色金属平均价格测算，预测谨慎。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价银鑫矿业整体股东权益价值。
4、评估值具有公允性，交易定价合理
本次交易标的为银鑫矿业72%股权和出让方持有的对银鑫矿业的相应债权，雄震股份与出让方协商确定本次交易价格为64,851.0204万元，与其经审计、评估确认的价值65,222.6104万元基本一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京中威正信资产评估有限公司、四川山河资产评估有限责任公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告，并且评估公司与公司及锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。
（四）关于拟收购资产盈利预测的特别说明
本次交易双方于2009年3月28日签订的《附条件生效的股权及债权转让合同》约定：如果银鑫矿业2010年度经审计的税后净利润在6,000万元以内(含6,000万元)，则银鑫矿业100%股权定价4.4亿元；如果银鑫矿业2010年度经审计的税后净利润超过6,000万元，则超过6,000万元部分加上4.4亿元所得出的金额作为银鑫矿业100%股权定价。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]审字第1091号盈利预测审核报告，银鑫矿业2010年度预测税后净利润为5,192万元，略低于6,000万元。根据谨慎性原则，盈利预测采用2009年开采的铜矿石的平均品位0.86%做出预测；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的铜矿石品位都在0.95%以上，个别样本可达1.77%。根据测算，铜矿石品位提高10%会增加2010年度铜精矿销售收入约1,188万元，增加税后净利润约891万元。
另外，2009年开采的矿石中锡品位比较低，销售的钨锡混合矿中锡金属没有单独计价，盈利预测也根据谨慎性原则没有考虑2010年度的锡金属销售收入；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的矿石中锡品位提高，预计钨锡混合矿中的锡金属在2010年将单独计价，将进一步提高实际税后净利润。
如果银鑫矿业2010年度经审计税后净利润超过6,000万元，根据上述约定，银鑫矿业100%股权作价将会相应提高。
六、按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文有关内容的补充披露
（一）本次交易取得的矿业权的续期及缴费情况
1、矿业权续期情况
（1）矿业权续期相关规定
银鑫矿业采矿权证有效期至2010年12月16日。根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
银鑫矿业探矿权证有效期至2010年7月21日。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，需要延长勘查工作实践的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满前的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
（2）矿业权续期办理程序
采/探矿权证的续期手续是采/探矿权管理的常规手续。办理采/探矿权证续期的具体程序为：企业以文件形式正式提出申请报告（后附采/探矿权证延续申请登记书、采/探矿权证有偿使用情况基本表、采/探矿权证正副本原件、年检合格证复印件、营业执照、地质报告、储量备案证明、采掘图纸等），上报旗国土资源局，旗国土资源局批复后，逐级上报至自治区国土资源厅，由自治区国土资源厅最终批复。
（3）矿业权续期办理费用
办理采/探矿权证续期需要缴纳的费用主要为：登记手续费和公告费。
2010年6月，银鑫矿业将向内蒙古自治区国土资源厅报送探矿权续期所需提交的全部资料，缴纳探矿权续期费用，积极开展探矿权的续期工作。另外，采矿权续期的筹备工作同时进行。
2、矿业权缴费情况及相关规定
（1）矿业权缴费情况
2006年11月26日，银鑫矿业与西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司（后更名为内蒙古玉龙矿业股份有限公司）签署《探矿权转让合同》，约定转让价款为34,000万元。2006年12月21日，该探矿权经内蒙古自治区国土资源厅核准转为采矿权。2007年12月，银鑫矿业与内蒙古玉龙矿业股份有限公司达成补充协议，同意支付内蒙古玉龙矿业股份有限公司在取得上述探矿权过程中支付的1,510万元诉讼费、律师费。2010年3月25日，银鑫矿业向内蒙古自治区国土资源厅补交70.72万元，该款项为因采矿权区域与国家出资的矿产地部分重合，经北京矿通资源开发咨询有限责任公司以矿评报字[2009]第604号文确认的采矿权范围内的国有出资矿产地的探矿权的评估价值。截止本预案公告之日，银鑫矿业尚有2,291万元原探矿权转让价款未支付。
2009年6月15日，银鑫矿业与赤峰矿业金源矿业开发有限责任公司签订探矿权转让合同，转让价款为222.68万元。2009年11月23日，银鑫矿业取得了内蒙古自治区国土资源厅换发的证号为T15520080702012045的探矿许可证。截止本预案公告之日，银鑫矿业已支付了该探矿权转让的全部价款。
银鑫矿业受让取得道伦达坝二道沟铜多金属矿的探矿权后不久即申请转为采矿权并获批，无须缴纳探矿权使用费；和热哈达铅锌矿的探矿权于2009年度取得，探矿权使用费缴纳期限未至，截止本预案公告之日应缴的探矿权使用费为零。
截至本预案公告之日，银鑫矿业应缴实缴的采/探矿权使用费、资源税、矿产资源补偿费具体情况如下：
| 项目 | 应缴金额（万元） | 实缴金额（万元） |
| 采矿权使用费 | 2.85 | 2.85 |
| 探矿权使用费 | 0 | 0 |
| 资源税 | 363.41 | 363.41 |
| 矿产资源补偿费 | 450.64 | 450.64 |
（2）矿业权缴费相关规定
采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元。
探矿权使用费以勘察年度计算，逐年缴纳。第一个勘察年度至第三个勘查年度，每平方公里每年缴纳100元；从第四个勘查年度起，每平方公里每年增加100元，但是最高不得超过每平方公里每年500元。
2007年7月5日财政部及国家税务总局发布《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》（财税[2007]100号），决定自2007年8月1日起，铜矿石税额幅度调整为每吨5元至7元。银鑫矿业适用铜矿石一等矿山标准，税率为7元/吨。
矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。矿产资源补偿费的计算方式为：征收矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数。
（二）国浩律师集团（上海）事务所出具的补充专项法律意见书的主要内容
1、矿业权情况
（1）探矿权
银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009年11月23日颁发的证号为T15520080702012045的探矿许可证。2009年6月15日，银鑫矿业与赤峰矿业金源矿业开发有限责任公司签署《矿业权交易合同》（MJJY-09003），受让价款为2,226,800元。2009年11月，银鑫矿业向赤峰金源矿业开发有限责任公司支付了探矿权转让价款。2009年11月23日，银鑫矿业就上述探矿权取得了内蒙古自治区国土资源厅颁发的证号为T15520080702012045的探矿许可证。
根据西乌珠穆沁旗国土资源局于2010年5月10日出具的相关证明文件并经本所律师核查，银鑫矿业就上述探矿权已依法缴纳了探矿权使用费等相关费用。
（2）采矿权
银鑫矿业持有内蒙古自治区国土资源厅于2009年12月16日颁发的证号为C1500002009123110048496的采矿许可证。
2006年11月26日，银鑫矿业与西乌珠穆沁旗鑫源矿业开发有限责任公司签署《探矿权转让合同》，受让其持有的证号为1525000630278的探矿权，受让价款为34,000万元。2007年12月，银鑫矿业与内蒙古玉龙矿业股份有限公司达成补充协议，同意支付内蒙古玉龙矿业股份有限公司在取得上述探矿权过程中支付的1,510万元诉讼费、律师费等。
截止2008年5月，银鑫矿业向内蒙古玉龙矿业股份有限公司支付了探矿权转让价款31,709元和1,510万元诉讼费、律师费等。截止补充法律意见书出具之日，银鑫矿业尚有2,291万元受让价款未支付。
2010年4月7日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国税局、地税局出具证明文件，确认银鑫矿业依法正确核算税种和税率，依法申报并按时缴纳应缴税款。
2010年5月12日，内蒙古自治区西乌珠穆沁旗国土资源局出具证明文件，确认银鑫矿业在取得上述采矿权的过程中，依法办理了勘探、开采矿产资源的相关审批、登记或备案手续，并依法缴清了采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关费用。
银鑫矿业已按规定依法缴纳了采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等相关税费。
银鑫矿业的采矿许可证的前身探矿权（探矿许可证号1525000630278）与国有出资形成的探矿权有重合部分。银鑫矿业处置该探矿权价款履行了相应程序。2010年3月18日，银鑫矿业向内蒙古自治区国土资源厅支付了上述款项。
银鑫矿业取得了采矿权所涉及的立项批复、环保批复、安全生产许可（主要负责人安全资格证书）、排污许可等，并进行了储量备案。
2、本次交易涉及的评估事项
2010年4月23日，四川山河资产评估有限责任公司出具川山评报字（2010）Y08号《西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权评估报告书》，确认道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010年3月31日）的评估价值为人民币71,637.73万元。
2010年4月26日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字（2010）第1041号《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》，在评估基准日2010年3月31日，银鑫矿业总资产评估值为97,567.09万元，负债评估值为53,050.99万元，净资产评估增值为44,516.10万元。
根据上述资产评估报告书，银鑫矿业72%股权价值＝银鑫矿业净资产评估值×72% ＝ 44,516.10（万元）×72% ＝ 32,051.59（万元）。
3、结论意见
综上，本所律师认为：银鑫矿业拥有的相关矿业权系合法取得，并依法缴纳了探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费和资源税等相关税费，同时依法办理了勘探、开采矿产资源所必须的相关审批、登记或备案手续，不存在影响本次股权交易的实质性瑕疵；参与本次矿业权评估、股权评估的中介机构及其经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质，不存在法律障碍。
厦门雄震矿业集团股份有限公司
董事会
2010年5月16日