六届第二十二次会议决议暨召开2010年
第二次临时股东大会的通知公告
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2010-22
厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
六届第二十二次会议决议暨召开2010年
第二次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门雄震矿业集团股份有限公司六届第二十二次董事会会议于2010年5月16日在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事六名。董事邱国龙先生因工作原因未能亲自出席，委托董事唐国钟先生代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》（逐项表决）
根据北京中证天通会计师事务所有限公司对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）出具的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号），盈利预测审核报告（中证天通[2010]审字1091号），上市公司2010年度备考盈利预测报告（中证天通[2010]审字1186号，中证天通[2010]审字1187号），上市公司2009年备考会计报告（中证天通[2010]审字1188号），具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第1041号评估报告，现提出关于公司非公开发行A股预案补充公告的议案。
公司非公开发行A股预案补充公告中所包含的募集资金用途中收购目标资产银鑫矿业历史财务数据、资产评估结果如下：
1、最近一年及一期的财务状况
资产负债情况表
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 59,695.87 | 61,472.88 |
| 负债总额（万元） | 53,050.99 | 54,611.66 |
| 股东权益（万元） | 6,644.88 | 6,861.21 |
| 注册资本（万元） | 4,000 | 4,000 |
| 每股净资产（元） | 1.66 | 1.72 |
| 资产负债率 | 88.87% | 88.84% |
银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业建设开发，其股东在银鑫矿业设立初期即约定按总投资5亿元进行投入，除投入4000万元注册资本之外，其股东另向银鑫矿业提供借款4.6亿元，该等股东借款形成了银鑫矿业账面的其他应付款，造成其负债水平较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业的投入。在将该股东借款视为股东资本投入的情况下，银鑫矿业2009年末和2010年一季度末实际的资产负债率为14.01%和11.81%，财务风险很低。雄震股份计划在本次发行结束后，拟会同银鑫矿业其他股东，将上述股东债权转变为股东权益，恢复银鑫矿业实际的资产负债状况。
经营情况表
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年度 |
| 营业收入（万元） | — | 10,814.91 |
| 营业利润（万元） | -209.92 | 3,275.81 |
| 利润总额（万元） | -209.97 | 3,275.05 |
| 净 利 润（万元） | -216.33 | 2,459.09 |
| 每股收益（元） | -0.05 | 0.61 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | -901.10 | 3,328.51 |
| 存货周转次数 | — | 2.60 |
| 净资产收益率 | -3.26% | 35.84% |
| 销售毛利率 | — | 49.93% |
| 销售净利率 | — | 22.74% |
银鑫矿业2009年实现营业收入10,814.91万元，销售毛利率接近50%，销售净利率为22.74%，实现净利润2,459.09万元。2010年一季度由于气候原因，选矿厂没有运营，未实现营业收入。
2、具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告，评估结果：西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010年3月31日）价值为人民币71637.73万元，大写人民币柒亿壹仟陆佰叁拾柒万柒仟叁佰元整。
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第1041号评估报告，评估结果：
银鑫矿业总资产账面值为59,695.87万元，评估值总计97,567.09万元，评估增值37,871.22万元，增值率63.44%。主要是固定资产和无形资产评估增值。
负债账面值为53,050.99万元，评估值为53,050.99万元，评估无增减值。
净资产账面值为6,644.88万元，评估值为44,516.10万元，评估增值37,871.22万元，增值率569.93 %。
银鑫矿业公司的72%的股权价值＝银鑫矿业公司评估后净资产×持股比例＝44,516.10×72%＝32,051.59（万元）
3、根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]审字第1091号盈利预测审核报告，银鑫矿业2010年度预测税后净利润为5,192万元，略低于6,000万元。根据谨慎性原则，盈利预测采用2009年开采的铜矿石的平均品位0.86%做出预测；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的铜矿石品位都在0.95%以上，个别样本可达1.77%。根据测算，铜矿石品位提高10%会增加2010年度铜精矿销售收入约1,188万元，增加税后净利润约891万元。
另外，2009年开采的矿石中锡品位比较低，销售的钨锡混合矿中锡金属没有单独计价，盈利预测也根据谨慎性原则没有考虑2010年度的锡金属销售收入；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的矿石中锡品位提高，预计钨锡混合矿中的锡金属在2010年将单独计价，进一步提高实际税后净利润。
具体内容见《非公开发行A股股票预案补充公告》。
1、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过银鑫矿业审计结果。
审计报告具体内容见附件。
2、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过银鑫矿业评估结果。
评估报告具体内容见附件。
3、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过银鑫矿业2010年盈利预测。
盈利预测具体内容见附件。
4、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过上市公司备考盈利预测报告。
上市公司备考盈利预测报告见附件。
5、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过上市公司2009年度备考会计报表。
上市公司2009年度备考会计报表见附件。
二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
具体内容见附件。
三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》
转让方和公司已于2010年3月28日签署了《股权及债权转让合同》，约定此次转让以2010年3月31日为基准日。股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业进行评估后的评估值，由双方协商确定。中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年4月26日出具了《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2010）第1041号），将锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司净资产评估为44,516.10万元。经转让方和受让方协商确定，锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司100%股权作价4.4亿元。债权转让价格以审计确认金额为准。北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业资产负债出具了的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号）。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487号）文件核准，公司2009年非公开发行股票募集资金总额19,000万元，扣除875万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125万元。募集资金于2010年2月3日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通[2010]验字第1001号《验资报告》。
截止2010年4月30日，募集资金已累计使用16,614.66万元，募集资金余额15,105,098.12元（包含募集资金专户利息），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
根据公司募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司决定以闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
在此之前，公司不存在以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，且此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。
具体内容见《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》
公司控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称“雄震信息技术”）因经营发展的需要，向银行申请融资授信。公司拟为其在银行申请总额不超过人民币5000万元的银行融资提供担保。
雄震信息技术系我公司控股子公司，我公司持有其77.78%的股权，我公司控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司持有其22.22%的股权。主营业务为IT设备贸易及技术服务。
截止2009年12月31日，经审计的雄震信息技术总资产为3186.84万元，净资产为1040.83万元，净利润为40.83万元。
提请股东大会授权董事会在上述额度内决定和签署担保手续，授权期限自本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司签订铜精矿供货协议的议案》
董事会同意厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司签订《铜精矿供货协议》。
根据协议，厦门大有同盛贸易有限公司将购买锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司出产铜精粉，数量为不高于其出产所有铜精粉的50%(单次供货合同另行签订)。铜精矿每金属吨价格确认为按发货之日起后推5个交易日的上海期货交易所电解铜平均结算价乘以计价系数。铜精矿含银，每克银价格为当批合同确认的上海华通铂银市场3号银平均结算价乘以计价系数。
厦门大有同盛贸易有限公司为公司控股子公司。由于公司正在收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%股权，因此，银鑫矿业构成公司的潜在关联方，本交易涉及关联交易。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十二次董事会决定，于2010年6月2日（星期三）召开公司2010年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议时间：2010年6月2日（星期三）上午9:30；
网络投票时间：2010年6月2日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
（二）会议召开地点
厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼公司会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2010年5月31日（星期一）；
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（四）会议议题
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
4、《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》
5、《批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让合同的议案》
6、《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》
7、《批准公司与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》
8、《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
9、《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》
10、关于批准控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司签订《铜精矿供货协议》的议案
11、《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》
以上所有议案已于2010年5月16日经第六届二十二次董事会讨论通过，并于2010年5月18日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登公告。
（五）会议出席对象
1、截至2010年5月31日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、登记时间：2010年6月1日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（股东登记表见附件1）
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年6月1日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元董事会秘书办公室。
传真：0592-5891699
邮政编码：361012
联系人：江艳
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（八）网络投票
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：738711 ，证券简称：雄震投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738711；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。
具体情况如下：
注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
④本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
对于议案4中有多个需表决的子议案，4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02元代表议案4中子议案4.2，依此类推。
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行价格 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量和募集资金金额 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 2.08 |
| 2.9 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》 | |
| 4.1 | 银鑫矿业审计结果 | 4.01 |
| 4.2 | 银鑫矿业评估结果 | 4.02 |
| 4.3 | 银鑫矿业盈利预测 | 4.03 |
| 4.4 | 上市公司备考盈利预测报告 | 4.04 |
| 4.5 | 上市公司2009年度备考会计报表 | 4.05 |
| 5 | 《批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让合同的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、 郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《批准公司与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于批准控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司签订铜精矿供货协议的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 | 11.00 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》 | 12.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（九）联系方式
联系部门：厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元
邮政编码：361012
联系电话：0592-5891697
传真：0592-5891699
联系人：江艳
（十）其他事项
1、提示公告：公司将于2010年5月27日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十七日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士代表本人出席厦门雄震矿业集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 决议 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行价格 | |||
| 2.3 | 发行数量和募集资金金额 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金用途 | |||
| 2.9 | 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 关于本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 3 | 《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》 | |||
| 4.1 | 银鑫矿业审计结果 | |||
| 4.2 | 银鑫矿业评估结果 | |||
| 4.3 | 银鑫矿业盈利预测 | |||
| 4.4 | 上市公司备考盈利预测报告 | |||
| 4.5 | 上市公司2009年度备考会计报表 | |||
| 5 | 《批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让合同的议案》 | |||
| 6 | 《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、 郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》 | |||
| 7 | 《批准公司与自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》 | |||
| 9 | 《关于为控股子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》 | |||
| 10 | 《关于批准控股子公司厦门大有同盛贸易有限公司与锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司签订铜精矿供货协议的议案》 | |||
| 11 | 《厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 | |||
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2010-23
厦门雄震矿业集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门雄震矿业集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2010年5月16日在厦门召开。本次会议应出席监事3人,实到2人,监事方自强先生因工作原因未能亲自出席，委托监事会主席袁文建先生代为表决。会议由监事会召集人袁文建主持。会议审议并通过了如下决议：
一、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》（逐项表决）
根据北京中证天通会计师事务所有限公司对锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）出具的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号），盈利预测审核报告（中证天通[2010]审字1091号），上市公司2010年度备考盈利预测报告（中证天通[2010]审字1186号，中证天通[2010]审字1187号），上市公司2009年备考会计报告（中证天通[2010]审字1188号），具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第1041号评估报告，现提出关于公司非公开发行A股预案补充公告的议案。
公司非公开发行A股预案补充公告中所包含的募集资金用途中收购目标资产银鑫矿业历史财务数据、资产评估结果如下：
1、最近一年及一期的财务状况
资产负债情况表
| 项目 | 2010年3月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 59,695.87 | 61,472.88 |
| 负债总额（万元） | 53,050.99 | 54,611.66 |
| 股东权益（万元） | 6,644.88 | 6,861.21 |
| 注册资本（万元） | 4,000 | 4,000 |
| 每股净资产（元） | 1.66 | 1.72 |
| 资产负债率 | 88.87% | 88.84% |
银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业建设开发，其股东在银鑫矿业设立初期即约定按总投资5亿元进行投入，除投入4000万元注册资本之外，其股东另向银鑫矿业提供借款4.6亿元，该等股东借款形成了银鑫矿业账面的其他应付款，造成其负债水平较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业的投入。在将该股东借款视为股东资本投入的情况下，银鑫矿业2009年末和2010年一季度末实际的资产负债率为14.01%和11.81%，财务风险很低。雄震股份计划在本次发行结束后，拟会同银鑫矿业其他股东，将上述股东债权转变为股东权益，恢复银鑫矿业实际的资产负债状况。
经营情况表
| 项目 | 2010年1-3月 | 2009年度 |
| 营业收入（万元） | — | 10,814.91 |
| 营业利润（万元） | -209.92 | 3,275.81 |
| 利润总额（万元） | -209.97 | 3,275.05 |
| 净 利 润（万元） | -216.33 | 2,459.09 |
| 每股收益（元） | -0.05 | 0.61 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | -901.10 | 3,328.51 |
| 存货周转次数 | — | 2.60 |
| 净资产收益率 | -3.26% | 35.84% |
| 销售毛利率 | — | 49.93% |
| 销售净利率 | — | 22.74% |
银鑫矿业2009年实现营业收入10,814.91万元，销售毛利率接近50%，销售净利率为22.74%，实现净利润2,459.09万元。2010年一季度由于气候原因，选矿厂没有运营，未实现营业收入。
2、具有矿业权评估资质的四川山河资产评估有限责任公司出具的川山评报字（2010）Y08号评估报告，评估结果：西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟铜多金属矿采矿权在评估基准日（2010年3月31日）价值为人民币71637.73万元，大写人民币柒亿壹仟陆佰叁拾柒万柒仟叁佰元整。
中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2010）第1041号评估报告，评估结果：
银鑫矿业总资产账面值为59,695.87万元，评估值总计97,567.09万元，评估增值37,871.22万元，增值率63.44%。主要是固定资产和无形资产评估增值。
负债账面值为53,050.99万元，评估值为53,050.99万元，评估无增减值。
净资产账面值为6,644.88万元，评估值为44,516.10万元，评估增值37,871.22万元，增值率569.93 %。
银鑫矿业公司的72%的股权价值＝银鑫矿业公司评估后净资产×持股比例＝44,516.10×72%＝32,051.59（万元）
3、根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通[2010]审字第1091号盈利预测审核报告，银鑫矿业2010年度预测税后净利润为5,192万元，略低于6,000万元。根据谨慎性原则，盈利预测采用2009年开采的铜矿石的平均品位0.86%做出预测；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的铜矿石品位都在0.95%以上，个别样本可达1.77%。根据测算，铜矿石品位提高10%会增加2010年度铜精矿销售收入约1,188万元，增加税后净利润约891万元。
另外，2009年开采的矿石中锡品位比较低，销售的钨锡混合矿中锡金属没有单独计价，盈利预测也根据谨慎性原则没有考虑2010年度的锡金属销售收入；根据银鑫矿业2010年实际生产情况，开采的矿石中锡品位提高，预计钨锡混合矿中的锡金属在2010年将单独计价，进一步提高实际税后净利润。
具体内容见《非公开发行A股股票预案补充公告》。
1、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业审计结果。
审计报告具体内容见附件。
2、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业评估结果。
评估报告具体内容见附件。
3、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过银鑫矿业盈利预测。
盈利预测具体内容见附件。
4、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过上市公司备考盈利预测报告。
上市公司备考盈利预测报告见附件。
5、 以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过上市公司2009年度备考会计报表。
上市公司2009年度备考会计报表见附件。
二、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
内容详见附件。
三、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于批准上海回丰投资有限公司、赤峰润丰投资有限公司、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚与厦门雄震矿业集团股份有限公司关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权及债权转让补充合同的议案》
转让方和公司已于2010年3月28日签署了《股权及债权转让合同》，约定此次转让以2010年3月31日为基准日。股权转让价格参考具有矿业权及证券从业资格的评估机构对银鑫矿业进行评估后的评估值，由双方协商确定。中威正信（北京）资产评估有限公司于2010年4月26日出具了《厦门雄震矿业集团股份有限公司拟收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司部分股权项目资产评估报告书》（中威正信评报字（2010）第1041号），将锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司净资产评估为44,516.10万元。经转让方和受让方协商确定，锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司100%股权作价4.4亿元。债权转让价格以审计确认金额为准。北京中证天通会计师事务所有限公司对银鑫矿业资产负债出具了的无保留意见的标准审计报告（中证天通[2010]审字1087号）。
四、以 3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了董事会关于《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1487号）文件核准，公司2009年非公开发行股票募集资金总额19,000万元，扣除875万元发行费用（承销费、保荐费、审计费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为18,125万元。募集资金于2010年2月3日已全部到账，由北京中证天通会计师事务所有限公司进行验资并出具了中证天通[2010]验字第1001号《验资报告》。
截止2010年4月30日，募集资金已累计使用16,614.66万元，募集资金余额15,105,098.12元（包含募集资金专户利息），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。
根据公司募集资金使用计划和实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司决定以闲置募集资金1000万元补充公司日常经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。
在此之前，公司不存在以闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，且此次暂时补充流动资金的募集资金总额不超过非公开发行募集资金总额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条的规定，此次变更募集资金用途事项不需要经过公司股东大会审议通过。
具体内容见《国海证券有限责任公司关于厦门雄震矿业集团股份有限公司以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。
特此公告！
厦门雄震矿业集团股份有限公司监事会
2010年5月17日