证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－14

  深圳市农产品股份有限公司

  关于公司及公司全资子公司深圳市果菜贸易公司

  转让深圳市西岸渔人码头商业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司公开挂牌转让深圳市西岸渔人码头商业有限公司（下称“渔人码头公司”）51％股权。公司于2009年10月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于同意转让深圳市西岸渔人码头商业有限公司股权的提示性公告》。

根据转让流程，本公司及公司全资子公司——深圳市果菜贸易公司（下称“果菜公司”）于2010年3月22日至2010年4月19日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让渔人码头公司51％股权。现将渔人码头公司股权公开挂牌转让结果公告如下：

一、交易概述

2010年3月22日至2010年4月19日，公司将所持的渔人码头公司40％股权及公司全资子公司果菜公司将所持的渔人码头公司11％股权（合计为渔人码头公司51％股权）联合在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。2010年5月14日，经过公开拍卖，福建路通公路工程建设有限公司（下称“福建路通公司”）成为渔人码头公司51％股权的受让方并签署本次交易的《协议书》。本次51％股权起拍价格为人民币4585万元，成交价格为人民币3亿元整。本交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在本次股权转让完成前后，渔人码头公司各股东的股权比例如下：

股东名称	转让前股权比例（%）	转让后股权比例（%）
深圳市农产品股份有限公司	40	0
深圳市果菜贸易公司	11	0
深圳市深业物流笋岗仓库有限公司	28	28
深圳市笋岗国际电子物流城有限公司	21	21
福建路通公路工程建设有限公司	0	51
合计	100	100

注：深圳市深业物流笋岗仓库有限公司及深圳市笋岗国际电子物流城有限公司下称“深业物流两公司”

二、交易对方的基本情况

企业名称：福建路通公路工程建设有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：1995年6月30日

注册地：福州市五四路243号银河花园大饭店17层1705、1706室

法定代表人：林秀珍

注册资本：15,000万元

经营范围：建筑材料、机械设备批发、代购代销；水泥、水泥添加剂、混凝土外加剂、粉煤灰、脱硫石膏的销售；公路过程施工、市政工程施工、公路护养；港口清淤、吹填造地工程（以资质证书为准）；机械设备租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

主要股东：谷方杰先生，持股比例6%；林秀珍女士，持股比例94%。

福建路通公司2009年度经审计主要财务数据如下：总资产346,165,522.20元，净资产201,463,892.87元，营业收入386,539,216.84元，净利润21,890,908.88元。

三、交易标的基本情况

渔人码头公司注册地址位于深圳市南山区蛇口渔港海吉星大楼，法定代表人：韦学峰，公司注册资本为3,000万元，成立时间：1999年5月18日。公司经营范围：水产品批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]1085号经营）润滑油、五金、烟酒的购销；开办管理蛇口水产品批发交易市场；物业管理及租赁。现股东名称及持股比例：深圳市果菜贸易公司持有11%股权，深圳市农产品股份有限公司持有40%股权，深圳市深业物流笋岗仓库有限公司持有28%股权，深圳市笋岗国际电子物流城有限公司持有21%股权。

经深圳南方民和会计师事务所（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，截至2009年12月31日，渔人码头公司的总资产235,172,009.53元，净资产－71,902,831.27元，营业收入8,794,763.70元，净利润－27,789,993.41元。

根据深圳市德正信资产评估有限公司对渔人码头公司评估基准日2009年9月30日的全部资产以及相关负债的评估结果，渔人码头公司总资产33,009.82万元，净资产2,888.54万元，转让标的对应的评估值为1473.16万元。

四、交易协议的主要内容

（一）本次转让的股权

公司联合公司全资子公司果菜公司转让所持有的渔人码头公司51％股权给福建路通公司，成交价格为人民币3亿元整。自《协议书》签订之日起五个工作日内并在办理协议鉴证前，福建路通公司应付清上述股权转让款。

本次股权转让的评估的基准日为2009年9月30日，转让双方同意在评估基准日后的渔人码头公司损益及净资产变化不调整渔人码头公司股权的转让价格及协议的其他条件。

（二）关于代偿债务的约定

渔人码头公司对公司及果菜公司的债务本息合计308,768,059.02元，其中本金为279,284,193.45元，利息为29,483,865.57 元（利息暂计至2010年5月底，最终利息计至实际付款日，多退少补），福建路通公司对此债务及数额予以确认，并同意代渔人码头公司全部偿还。自《协议书》签订之日起十个工作日内并在办理协议鉴证前，福建路通公司应一次性将上述代偿款支付至公司的账户。之后,由福建路通公司自行向渔人码头公司及深业物流两公司追索。

（三）关于股权转让款和代偿款具体支付的约定

1、转让双方同意：福建路通公司已向深圳联合产权交易所缴纳的保证金5000万元，转为福建路通公司履行协议的定金，暂由深圳联合产权交易所保管，福建路通公司委托深圳联合产权交易所在协议鉴证后立即将该定金转付到公司账户，福建路通公司应另行向深圳联合产权交易所支付应承担的佣金、鉴证费用等，不得影响该转付。在福建路通公司严格履行协议全部付款义务后，公司收到的该定金转为最后一笔价款。

2、福建路通公司还应在《协议书》签订之日起五个工作日将协议第一条的股权转让款中超过5000万元的全部款项支付深圳联合产权交易所账户，并委托深圳联合产权交易所在协议鉴证后立即将该款项转付到公司账户。

3、福建路通公司应将协议约定的全部代偿款自《协议书》签订之日起十个工作日内并在办理协议鉴证前，一次性向公司指定的账户支付。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

渔人码头公司的员工原则上由股权变更后的渔人码头公司和受让方继续履行现有员工的劳动合同。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次转让渔人码头公司股权符合公司既定的“归核化”战略，且能有效保护公司资产，切实维护公司权益；若本次股权转让手续全部顺利完成，将有利于集中资源发展公司核心业务，有利于提升公司资产的配置效率。

2、若本次股权转让手续全部顺利完成，未来将增加母公司税前收益约2.8亿元，增加合并报表税前收益约3.3亿元，以最终审计结果为准。

3、本次股权转让涉及的手续繁多，公司将根据转让手续办理情况及时做出信息披露，敬请广大投资者关注。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、《协议书》及其他相关文件。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司

董 事 会

二○一○年五月十八日