３、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 一、经营活动产生的现金： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １８３，７６４，８１３．０８ | ２５０，２６１，７５５．９４ | １７４，９０４，２７１．４２ |
| 收到的税费返还 | ７，９６２，４５９．２２ | １２，３４５，２２１．８１ | ５，４６８，９８７．３７ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | ２９，０５１，１９８．９０ | ３４，９５４，４５９．５１ | ５２，２３０，２９０．７８ |
| 经营活动现金流入小计 | ２２０，７７８，４７１．２０ | ２９７，５６１，４３７．２６ | ２３２，６０３，５４９．５７ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４１，５４５，９０７．３９ | １３６，２５３，８８６．６７ | ６６，１５８，０４７．９１ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２４，４８４，０１５．００ | ２８，９０８，３７９．３５ | １９，９７４，３６９．３４ |
| 支付的各项税费 | ３３，９９３，２７７．３５ | ３３，０２１，０４２．０６ | ２７，３７４，６３５．１６ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | １７，３４４，３６４．０１ | ３６，３１５，８６６．１３ | ４８，８２１，１７４．５４ |
| 经营活动现金流出小计 | １１７，３６７，５６３．７５ | ２３４，４９９，１７４．２１ | １６２，３２８，２２６．９５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０３，４１０，９０７．４５ | ６３，０６２，２６３．０５ | ７０，２７５，３２２．６２ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | － | ４３７，７４３．９５ | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | － | ２６１，４００．００ | １０，２１６，２１５．７１ |
| 投资活动现金流入小计 | － | ６９９，１４３．９５ | １０，２１６，２１５．７１ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ３０，３４８，６５３．１７ | ７０，５１９，０８３．９０ | ４４，５４０，３８８．１７ |
| 投资所支付的现金 | － | １１，０００，０００．００ | １３，７８０，０００．００ |
| 投资活动现金流出小计 | ３０，３４８，６５３．１７ | ８１，５１９，０８３．９０ | ５８，３２０，３８８．１７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －３０，３４８，６５３．１７ | －８０，８１９，９３９．９５ | －４８，１０４，１７２．４６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | － | ５，４００，０００．００ | － |
| 借款所收到的现金 | ２１０，０００，０００．００ | ２２５，０００，０００．００ | ４５，６００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ２１０，０００，０００．００ | ２３０，４００，０００．００ | ４５，６００，０００．００ |
| 偿还债务所支付的现金 | １９５，０００，０００．００ | １２５，０００，０００．００ | ３０，２００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ２９，３５９，１２４．６７ | ３６，７８１，２１７．３２ | ３８，９９４，４２７．７０ |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | １４９，２８８．６０ | ３，４７５，７０９．７６ | － |
| 筹资活动现金流出小计 | ２２４，５０８，４１３．２７ | １６５，２５６，９２７．０８ | ６９，１９４，４２７．７０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１４，５０８，４１３．２７ | ６５，１４３，０７２．９２ | －２３，５９４，４２７．７０ |
| 四、汇率变动对现金的影响 | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ５８，５５３，８４１．０１ | ４７，３８５，３９６．０２ | －１，４２３，２７７．５４ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ６４，０００，１２５．６３ | １６，６１４，７２９．６１ | １８，０３８，００７．１５ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １２２，５５３，９６６．６４ | ６４，０００，１２５．６３ | １６，６１４，７２９．６１ |
（二）非经常性损益
依据经注册会计师核验的本公司近三年的《非经常性损益明细表》，近三年本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
| 非经常性损益项目 | ２００９年度 | ２００８年度 | ２００７年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | － | －４３８，４８３．１０ | －２８４，４１３．５０ |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | － | － | １４，３３６，７３５．７４ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ２３，５５４，８１０．０７ | １１，３７７，１４４．９１ | ２，９６４，４８７．７５ |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | － | － | ２９８，４１０．３６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | １５，４２１．１７ | －８０４，０１２．７６ | －７７０，７７２．２４ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | － | ２，４５７，１３６．７９ | － |
| 非经常性损益合计 | ２３，５７０，２３１．２４ | １２，５９１，７８５．８４ | １６，５４４，４４８．１１ |
| 所得税影响数 | ２，５７３，０６２．８２ | ２，４５６，８０１．５１ | ３４，１６４．００ |
| 少数股东应承担的部分 | １４５，６００．００ | － | － |
| 非经常性损益净影响额？ | ２０，８５１，５６８．４２ | １０，１３４，９８４．３３ | １６，５１０，２８４．１１ |
| 上述影响额占当期净利润比例 | ２６．７３％ | １２．４５％ | ２３．５９％ |
| 净利润数 | ７８，００６，７１１．０２ | ８１，４１１，８８１．０２ | ６９，９７４，４０７．１２ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ５７，１５５，１４２．６０ | ７１，２７６，８９６．６９ | ５３，４６４，１２３．０１ |
（三）主要财务指标
| 财务指标 | ２００９年１２月３１日 ／２００９年度 | ２００８年１２月３１日／２００８年度 | ２００７年１２月３１日／ ２００７年度 | ||
| 流动比率 | ２．１１ | ２．５４ | １．００ | ||
| 速动比率 | １．６１ | １．５３ | ０．７８ | ||
| 应收账款周转率（次／年） | ９．４７ | １５．０３ | １９．９９ | ||
| 存货周转率（次／年） | １．４０ | ２．２５ | ３．７３ | ||
| 无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（％） | ２．３８ | ３．１２ | ０．７７ | ||
| 资产负债率（母公司）（％） | ３７．１９ | ４２．６４ | ３７．８９ | ||
| 每股净资产（元／股） | ２．７９ | ２．１８ | １．３６ | ||
| 每股经营活动现金净流量（元／股） | １．１０ | ０．６７ | ０．７５ | ||
| 每股净现金流量（元／股） | ０．６３ | ０．５１ | －０．０２ | ||
| 每股息税折旧摊销前利润（元／股） | １．２４ | １．２２ | ０．８９ | ||
| 利息保障倍数 | １２．５８ | １５．７１ | ５６．３４ | ||
| 加权平均净资产收益率（％） | 归属公司普通股股东的净利润 | ３５．９４ | ５０．６９ | ５７．４５ | |
| 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 | ２６．３３ | ４４．３８ | ４７．１５ | ||
| 每股收益（元／股） | 归属公司普通股股东的净利润 | 基本每股收益 | ０．８３ | ０．８７ | ０．７４ |
| 稀释每股收益 | ０．８３ | ０．８７ | ０．７４ | ||
| 扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润 | 基本每股收益 | ０．６１ | ０．７６ | ０．５７ | |
| 稀释每股收益 | ０．６１ | ０．７６ | ０．５７ | ||
注：报告期内，每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、每股息税折旧摊销前利润按２００９年１２月末９，３６０万股计算列示。
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况
（１）资产基本状况
由于生产经营规模的扩大，公司资产规模呈现较高的增长态势，最近三年末，公司资产总额分别为４３，６７４．７６万元、３６，８９２．１４万元和２０，７１８．０１万元，２００９年末、２００８年末、２００７年末资产总额较前一期末的增幅分别为１８．３９％、７８．０７％和２０．８７％。
截止至２００９年１２月３１日，公司流动资产、固定资产和在建工程、无形资产占总资产比例分别为５１．０９％、３８．０７％、９．３２％，且无形资产主要为采矿权、土地使用权，公司资产结构较为合理。货币资金、应收账款及票据和存货占流动资产的比例分别为５４．９２％、１３．９１％、２３．９４％，公司流动资产结构良好，可变现性强。
（２）负债结构变动的总体情况
报告期内，公司资产负债率一直维持在４０％左右，公司债务风险较低；２００７年度本公司负债中全部为流动负债，这是由于本公司主要利用自身积累进行发展，执行谨慎发展战略所致；２００８年度本公司负债中长期借款占到了６０．６７％，主要原因系公司目前处于快速发展期，生产经营规模扩大导致公司生产经营性资金占用较多，同时公司技改、扩建、新建项目较多导致资本性资金占用较多，依靠自身积累已难以满足公司的发展需要，所以公司加大了债务融资力度，增加了银行的长期信用融资借款；２００９年度本公司负债中长期借款占到了３９．８５％，较上年下降了２０．８２％，主要系存在一年内到期的长期借款３，５００万元所致。
２、盈利能力分析
自２００４年以来，本公司利用自身拥有的资源、技术、客户基础，抓住锗系列产品需求增长的机遇，致力于锗系列产品产业链的完善，不断提高产品质量和供货能力，保持了区熔锗锭等产品在国际、国内市场的领先优势；在此基础上，加大了红外级锗单晶系列产品、太阳能级锗单晶系列产品、高纯级锗单晶系列产品的研发投入，并开发了红外级锗单晶、光学元件、锗镜片、锗镜头、高效太阳能电池用锗单晶片等产品，使产品向精深加工方向发展；在稳定欧洲、亚洲市场的基础上，加大了国内和北美市场的开拓，实现了市场的多元化，公司的盈利保持了较高的增长。
报告期内，本公司的营业收入由２００７年度的１６，６１８．４３万元增加到２００８年度的２０，９２８．４８万元，年增长率为２５．９４％；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润由２００７年度的５，３４６．４１万元增加到２００８年度的７，１２７．６９万元，年增长率为３３．３２％。２００９年度在产品销售价格下滑的情况下，公司积极开拓市场，在稳固并扩大区熔锗锭销售的同时，提升红外级锗单晶、光学元件、锗镜片、锗镜头、高效太阳能电池用锗单晶片等产品的销售，实现了１８，８８２．８８万元的营业收入和５，７１５．５１万元的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，与２００７年度相比分别增长了１３．６３％和６．９０％，为股东带来了良好的回报。
３、现金流量总体分析
报告期内，公司有较为充裕的现金流量。２００９年度、２００８年度和２００７年度，公司每股经营活动净现金流量分别为１．１０元、０．６７元和０．７５元，２００７年度较高主要因锗系列产品价格上涨，公司资本开支项目逐见成效所致；２００８年度略有下降，主要系公司本年大幅增加外购原料所致；２００９年度大幅上升，主要系锗系列产品销量上升，减少外购原料所致。
２００９年度、２００８年度和２００７年度，每股净现金流量分别为０．６３元、０．５１元和－０．０２元，呈递增态势。２００７年度每股净现金流量为负数，主要因公司资本开支较大，投资活动净现金流出处于较高水平，同时公司执行谨慎发展战略，主要依靠自身积累进行资本开支，筹资活动产生的现金流量为负数所致；２００８年度，随着公司经营规模的扩大，对经营性流动资金的占用规模也越来越大，为了能够提前启动本次募集资金投资项目及相关配套项目，公司加大了债务杠杆的融资力度，导致了每股净现金流量的增加；２００９年度，由于经济危机的影响，公司减少了投资活动和原料外购，加强了货款回收管理，同时扩大了债务融资规模，导致了每股净现金流量的增加。
（五）股利分配
１、公司历次股利分配情况
公司自２００２年由有限责任公司整体变更设立股份公司以来的股利分配采用现金及股票分红方式，公司近三年股利分配具体情况如下：
（１）根据股份公司２００８年５月６日股东大会决议，公司以２００７年底总股本５，２００万股为基数，向全体股东分配利润９，８８０，０００．００元，各股东按在本公司所持股份比例进行分配，相当于每１０股派发现金股利１．９０元（含税）。
（２）根据本公司２００９年２月２８日股东大会决议，公司以２００８年底总股本５，２００万股为基数，用截止２００８年１２月３１日经审计的累计未分配利润（母公司数）按每１０股派送８股红股，按每１０股派现金红利４．１元（含税）。
（３）根据本公司２００９年１２月３０日临时股东大会审议通过，若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
２、本次发行完成前滚存利润的处置方案
经本公司２００９年１２月３０日２００９年临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的分配政策为：若本公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
预计本公司本次公开发行股票后的第一次利润分配将在发行当年会计年度结束后进行，具体时间和分配方案需经本公司董事会提出由股东大会审议通过后执行。
（六）控股子公司和纳入合并会计报表的其他企业的情况
截止招股意向书签署之日，本公司除全资子公司东昌金属、东润进出口，控股子公司中科鑫圆外，发行人不存在其他对外投资的情况。公司原控股子公司爱克瑞光学已于２００８年６月２７日注销。
１、东昌金属的基本情况
（１）成立日期：２００５年６月１５日
（２）公司类型：有限责任公司
（３）注册资本：２，２００ 万元
（４）股东构成：本公司持有１００％的权益
（５）公司住所：东川区铜都镇姑海村
（６）法定代表人：包文东
（７）经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可证后，可开展锗产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（８）主要财务状况
经利安达审计，东昌金属２００９年１２月３１日总资产为５３，７６５，５６０．９６元，净资产为２６，９４３，２１２．３８元，２００９年度实现营业收２９，１２７，８８７．１１元，实现净利润－６，８１０，５７８．３９元。
２、东润进出口的基本情况
（１）成立日期：２００５年９月１３日
（２）公司类型：有限责任公司
（３）注册资本：３００万元
（４）股东构成：本公司持有１００％的权益
（５）注册地址：昆明市二环西路３８９号
（６）法定代表人：包文东
（７）经营范围：国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（８）主要财务状况
经利安达审计，东润进出口２００９年１２月３１日总资产为１１，１０４，４９３．６０元，净资产为３，４５３，４８４．９２元，２００９年度实现营业收入８４，９２７，２１２．３２元，实现净利润－４９４，５９０．５７元。
３、中科鑫圆的基本情况
（１）成立日期：２００８年６月１３日
（２）公司类型：有限责任公司
（３）注册资本：３，０００万元
（４）股东构成：发行人持有７２％的权益，中国科学院半导体研究所持有１０％，代卫东持有１８％
（５）注册地址：昆明高新区二环西路３９８号高新技术科技信息中心主楼
（６）法定代表人：包文东
（７）经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律，行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（８）主要财务状况
经利安达审计，中科鑫圆２００９年１２月３１日总资产为３１，６１２，３０８．３６元，净资产为３０，５２１，１１５．８２元，２００９年度实现营业收入１，６５４，８８８．９０元，实现净利润１，０５５，５４６．３９元。
第四节 募股资金运用
一、募集资金使用计划
本次募集资金拟用于以下项目建设：
| 序号 | 项目 | 投资总额（万元） | 募集资金使用额（万元） | 批准或备案 | 批准部门 |
| １ | 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目 | ２２，８９８．２５ | １６，１５８．５９ | 云发改工业备案［２００８］００１５号 | 云南省发改委 |
| ２ | 红外光学锗镜头工程建设项目 | ２０，２８７．８３ | １８，７８７．８３ | 云发改工业备案［２００８］００１２号 | 云南省发改革 |
| 合计 | ４３，１８６．０８ | ３４，９４６．４２ |
如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过向银行申请贷款等方式自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。
募集资金到位后，将按照项目的进度，在２４个月内投入使用：
| 序号 | 项目 | 募集资金投入金额 （万元） | 年度投资计划（万元） | |
| Ｔ＋１２个月 | Ｔ＋２４个月 | |||
| １ | 高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化生产线开发项目 | １６，１５８．５９ | １２，３２８．１９ | ３，８３０．４０ |
| ２ | 红外光学锗镜头工程建设项目 | １８，７８７．８３ | ８，８８０．７２ | ９，９０７．１１ |
| 合计 | ３４，９４６．４２ | ２１，２０８．９１ | １３，７３７．５１ | |
注：Ｔ日指本次发行股票募集资金汇入公司银行账户之日
二、投资项目概况
（一）高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目
本项目建设具有国际先进水平的高效太阳能电池用锗单晶及晶片的生产线，达到年产４英寸高效太阳电池用锗单晶片３０万片规模，包括建设一条年产１０吨高效太阳能电池用锗单晶生产线和一条年产３０万片锗晶片切磨抛生产线等。本项目建成正常投产后，可实现年销售收入２２，３６２．８２万元，年净利润总额６，１９６．１０万元，总投资利润率３６．０８％，税后内部收益率２７．５２％，税后投资回收期（含建设期）５．０６年。
（二）红外光学锗镜头工程建设项目
本项目投资建设年产３５，５００套红外光学锗镜头的生产规模，其中：中小口径３５，０００套和大口径５００套。本项目建成并正常投产后，可实现年销售收入３０，３８４．６２万元，年净利润总额５，９２０．２６万元，总投资收益率３８．９１％，税后内部收益率３０．１２％，税后投资回收期（含建设期）５．０４年。
（三）募集资金项目市场前景
本次募集资金投资项目是根据市场实际情况和发展前景，结合公司的实际情况和战略发展目标确定的，充分运用了公司资源优势、锗高附加值产品加工优势、自主研发优势以及中国科学院半导体研究所的技术平台优势，促进了我国锗高附加值产品加工的技术升级和结构调整，符合国家产业政策导向和西部大开发发展战略。项目的实施有利于公司提高精深加工能力，实现锗高端系列产品产业化，提升产品的技术含量，适应国际市场需求，增强企业核心竞争力及改善财务结构，降低财务风险。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）对锗资源依赖的风险
锗矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限。同其他资源型行业类似，锗行业依靠天然的锗矿资源。本公司拥有的锗矿的储量、品位等都将直接影响公司的经营业绩。
（二）税收政策的风险
１、所得税发生追缴的风险
根据云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局《关于贯彻落实＜中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意见＞的实施意见》（云财税（２００３）１９号），经临沧市地方税务局直属征收分局《关于对云南临沧鑫圆锗业股份有限公司要求免征企业所得税问题的批复》（临行地税直发［２００４］７８号）批准，同意本公司以２００３年的生产经营所得为基数，新增部分的生产经营所得从２００５年１月１日开始免征企业所得税３年。２００８年４月１５日，云南省地方税务局以《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司免征企业所得税事项确认的意见》确认上述减免企业所得税政策符合规定。
东昌金属属云南省东川再就业特区管理委员会批准的特区入驻企业，根据云南省人民政府和云南省东川再就业特区管理委员会相关政策，自２００４年１月１日至２０１３年１２月３１日，东昌金属享受东川特区优惠政策。由云南省昆明市东川区国家税务局批复（东国税函［２００６］１号）、并经昆明市国家税务局《关于云南东昌金属加工有限公司企业所得税纳税问题的批复》（昆国税函［２００５］１０１５号），由云南省国家税务局确认企业所得税从２００５年度到２００７年度享受直接减免，２００７年以后享受先征后返优惠政策。２００８年２月２５日经云南省国家税务局《关于云南东昌金属加工有限公司免征企业所得税事项确认的意见》确认上述减免企业所得税政策符合规定。
本公司和东昌金属２００７年度分别减免所得税１，００６．４５万元和４１６．７９万元，合计１，４２３．２４万元，占同期净利润的２０．０９％。
上述税收优惠政策虽经云南省税务机关依据云南省人民政府相关政策进行确认，但上述免缴的所得税仍然不排除被国家追缴的风险。如被追缴，本公司股东东兴集团承诺全额承担本公司及东昌金属需补缴的所得税款。
２、所得税优惠政策发生变化的风险
本公司从２００２年７月１日起开始享受“西部大开发”税收优惠政策，所得税减按１５％税率征收；根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发（２００７）３９号）将继续执行西部大开发税收优惠政策，本公司从２００８年至２０１０年仍减按１５％的税率征收企业所得税。
２００９年５月１２日，昆明市国家税务局同意东昌金属自２００９年度起在西部大开发税收优惠政策执行期内减按１５％税率计算缴纳企业所得税。
本公司于２００８年１２月１５日获得了云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为：ＧＲ２００８５３０００００３），认定有效期三年。
若国家上述相关政策到期后，本公司不能继续享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定的影响。
３、出口退税政策变化的风险
本公司出口产品从２００６年度开始执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，出口产品享受增值税退税优惠政策。２００６年１月１日至２００７年６月３０日，区熔锗锭、锗单晶、光学元件的出口退税率为１３％，二氧化锗的出口退税率为５％；２００７年６月１９日，财政部、国家税务总局颁布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［２００７］９０号），自２００７年７月１日起，将区熔锗锭、锗单晶的出口退税率由１３％下调为５％，并取消了二氧化锗的出口退税率，光学元件的出口退税率仍为１３％。２００８年１２月２９日，财政部、国家税务总局颁布了《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税［２００８］１７７号），自２００９年１月１日起，光学元件的出口退税率由１３％提高到１４％；从２００９年６月１日起光学元件退税率由１４％提高到１５％。太阳能电池用锗单晶片的出口退税率为１７％。
公司２００９年、２００８年度及２００７年度出口退税金额分别为４７１．２０万元、８５４．２０万元及３８９．７０万元，分别占当期利润总额的５．１０％、９．０６％及５．５１％。
４、其它税收政策变动风险
根据２００７年１２月１４日国务院关税税则委员会《关于２００８年关税实施方案的通知》（税委会〔２００７年〕２５号文），本公司出口产品高纯二氧化锗从２００８年１月１日开始缴纳５％的出口关税。
依据云南省人民政府和云南省东川再就业特区管理委员会相关政策，自２００４年１月１日至２０１３年１２月３１日东昌金属享受东川特区优惠政策，其中增值税２００８年以前享受先征后返全额优惠政策，在２００８年以后不再享受全额返还政策。东昌金属２００７－２００９年度累计收到增值税退税款合计３７１．７７万元，其中２００９年度１３３．９９万元，２００８年度１３３．１３万元，２００７年度１０４．６５万元，分别占同期利润总额的１．４５％、１．４１％及１．４８％。
东昌公司２００４年１月１日至２０１３年１２月３１日享受东川特区优惠政策，其中房产税、土地使用税享受直接减免；城建税、教育费附加在２００８年以前享受先征后返全额优惠政策，在２００８年以后不再享受全额返还政策。２００７年度减免房产税、土地使用税１０．４３万元；２００７－２００９年度累计收到城建税、教育费附加返还金额合计３０．７２万元，其中２００７年度５．３５万元，２００８年度１５．４６万元，２００９年度９．９１万元。
虽然本公司的盈利能力较强，不依赖于上述的税收优惠，但国家优惠税收政策到期或发生变动，将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
（三）募集资金运用风险
１、项目实施风险
本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程，技术要求较高，投资金额较大，项目组织管理要求比较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划，募集资金到位后，将对其进行专项管理，设立专门机构，以专人负责的方式，保证各项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益，但在建设过程中，不能完全排除由于不可预见的因素导致项目建设未能如期完成等可能影响项目收益的风险。
２、市场开拓风险
尽管本公司在确定本次募集资金投资项目之前，已经建立了稳固的区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品的销售渠道，并对太阳能电池用锗单晶片和红外光学锗镜头产品的发展前景和市场需求作了充分的调研，预测市场增长空间巨大。此外，公司针对募集资金投资项目产品的市场销售，形成了一套系统的营销推广措施。但是，新增产品是否能实现预期销售，仍存在一定的市场开拓风险。
（四）净资产收益率下降的风险
２００９年、２００８年及２００７年，本公司实现归属于普通股股东的净利润分别为７，８００．６７万元、８，１４１．１９万元及６，９６７．６０万元，加权平均净资产收益率分别为３５．９４％、５０．６９％及５７．４５％，盈利能力较强。但本次募集资金到位后，本公司净资产大幅度增加，而本次募集资金投资项目投资收益不可能全部在短期内体现，所以本公司净利润有可能难以保持同比例增长。因此，本公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）大股东及实际控制人控制风险
本公司实际控制人为包文东及其配偶吴开惠，分别持有东兴集团６９．７０％及３０．３０％的股权，东兴集团持有本公司控股股东临沧飞翔１００％的股权、本公司８．４４％的股权。公司自成立以来一直规范运作，控股股东及实际控制人均未出现损害其他股东权益的情况，但不能排除控股股东及实际控制人通过行使表决权或者通过其他方式对公司的生产、经营、管理等产生直接或间接的影响，做出不利于公司和其他股东利益行为的可能性。
（六）采矿权延续的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》的有关规定，中国的所有矿产资源为国家所有，并由国家向采矿经营者授予采矿权。本公司大寨锗矿和梅子箐煤矿的采矿权分别于２０１８年６月、２０１１年８月到期，若采矿权到期延续手续不能办理，则有可能对本公司的经营产生不利影响。
（七）环保政策风险
目前公司环保治理的各项指标均已达到了国家和地方环保标准要求。但随着国家和地方在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会提高环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司环保治理费用的增加。因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。
（八）采矿安全风险
虽然本公司采矿已达到了国家规范的机械化采矿标准和管理要求，采用充填法采矿，已按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度，但采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等，这些风险可能导致本公司的矿山受到不可预见的财产损失和人员伤亡，因此本公司不完全排除安全事故的发生，从而导致本公司正常生产经营受到影响的可能性。
（九）公司对外收购兼并可能存在的风险
本公司一直致力于通过地质勘探和并购、合作等多种方式，增加矿产资源的储量。收购兼并使本公司控制更多矿产资源、扩大生产规模、增加产品产量、提高经济效益。但对外收购兼并可能存在一定的风险，例如在价格高涨时期并购标的估值可能过高、收购对象的储量或资源可能无法准确估计、购入的资产或业务可能无法成功运营并盈利等。
二、其他重要事项
（一）重要合同
截止招股意向书签署日已签署、正在履行的金额在人民币２００万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
１、借款合同
| 借款 单位 | 贷款人 | 借款合同号 | 起止日期 | 金额 （万元） | 利率 （％） | 保证方式 |
| 本公司 | 中国银行临沧市分行 | 临沧２００９－０００２ | ２００９．１．２０－２０１０．１．１９ | １，５００ | ５．３１ | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 中国银行临沧市分行 | 临沧２００９－０００５ | ２００９．４．３０－２０１０．４．２９ | ５００ | ５．３１ | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 上海浦东发展银行昆明分行 | ７８０１２００８２８０１５５ | ２００８．１２．２４－２０１０．１２．２４ | ３，０００ | 启息日基准利率５．４０％，如中国人民银行调整基准利率，自调息日次季开始调整利率 | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 交通银行昆明分行 | ８０９３３ | ２００８．９．２４－２０１０．９．２３ | ２，０００ | 根据基准利率调整 | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 交通银行昆明分行 | ９０３３３ | ２００９．３．１９－２０１１．３．１８ | ４，０００ | 根据基准利率调整 | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 建设银行临沧市分行 | ７７６１３６１２３０２０００９０００００２ | ２００９．３．１３－２０１１．３．１２ | ２，０００ | 根据基准利率调整 | 本公司信用担保 |
| 本公司 | 建设银行临沧市分行 | ７７６１３６１２３０２０００９０００００３ | ２００９．４．２８－２０１１．４．２７ | １，０００ | 根据基准利率调整 | 本公司信用担保 |
| 东昌金属 | 招商银行昆明茭菱路支行 | ８７３１０９ＥＬＤ１１００２ | ２００９．１２．１５－２０１０．６．１５ | ３，０００ | 根据基准利率调整 | 本公司信用担保 |
注：本公司与上海浦东发展银行昆明分行签订的《借款合同》（７８０１２００８２８０１５５）已提前偿还１，５００万元。
２、采购合同
（１）２００８年４月２８日，本公司与北京京仪世纪自动化设备有限公司签订了《工业品买卖合同》（编号：２００８４２８），本公司向该公司采购锗单晶炉６台，合同金额３９０万元。锗单晶炉已交付本公司使用，待两年质保期期满后，本公司再支付合同金额５％的尾款。
（２）２００９年８月４日，本公司与优美科光学材料（昆明）有限公司签订了《设备买卖合同》，本公司按设备净值向该公司购买锗单晶提拉炉２台及其他设备资产，合同金额为１，９６９，６３３．１６元。
（３）２００９年１１月６日，东润进出口与Ｓｉｂｅｒ Ｈｅｇｎｅｒ Ｃｈｉｎａ 签订了《合同》（编号：ＫＭ２００９１１０６），东润进出口向Ｓｉｂｅｒ Ｈｅｇｎｅｒ Ｃｈｉｎａ购买高精度矿物材料抛磨机一台，总价款３２万美元。
（４）２００９年１２月２４日，本公司与北京国晶辉红外光学科技有限责任公司签订了《产品供销合同》（编号：ＺｎＳｅ２００９－１２－０５），本公司向该公司采购规格为Ｄ４１×１１．５ｍｍ的光学级硒化锌毛坯４５０片，金额为９０万元、规格为Ｄ４８×６．０ｍｍ的光学级硒化锌毛坯３，０００片，金额为４２９万元，合同总金额为５１９万元。
３、销售合同
（１）２００９年７月９日，东润进出口与日本ＴＯＫＯ ＣＯ．ＬＴＤ签订了《购销合同》（编号：ＴＯＫＯ００９０３２３０１），日本ＴＯＫＯ ＣＯ．ＬＴＤ每月订购４英寸太阳能锗单晶片８，０００片，价格为７５美元／片，即年采购量９．６万片，用于锗衬底生长ＩＩＩ－Ｖ化合物薄膜太阳电池。２００９年９月２４日签订《补充合同》约定，上述太阳能锗单晶片采购价格从２００９年９月起调整为８０美元／片。
（２）２００９年７月２７日，本公司与浙江大立科技股份有限公司签订了《购销合同》（编号：ＤＬ０９０７２７ｗｐ１３２），浙江大立科技股份有限公司向本公司采购３种规格型号的锗单晶片各２００片，合同金额为５４３．８０万元。
（３）２００９年８月４日，本公司与优美科金属国际贸易（上海）有限公司签订了《购销合同》，优美科金属国际贸易（上海）有限公司每月向本公司采购２００公斤区熔锗锭或锗单晶，买方有权决定每月购买区熔锗锭或锗单晶，全年各占５０％，采购价格根据市场价格进行调整。
（４）２００９年８月１１日，本公司与浙江大立科技股份有限公司签订了《购销合同》（编号：ＤＬ０９０８１１ｗｐ１４７），浙江大立科技股份有限公司向本公司采购３种规格型号的锗单晶片各１，０００片，合同金额为８５７万元。
（５）２００９年８月２５日，东润进出口与日本Ｈａｙａｋａｗａ ＣＯ．ＬＴＤ签订了《购销合同》（编号：２００９０８２５），Ｈａｙａｋａｗａ ＣＯ．ＬＴＤ采购区熔锗锭５，０００公斤，单价为９００美元／公斤，合同金额为４５０万美元。
（６）２００９年１０月２７日，东昌金属与北京奥依特科技有限公司签订了《销售合同》（编号：ＸＹ０９１０２７ａ），北京奥依特科技有限公司采购规格为２０毫米至２００毫米的红外光学级锗单晶８００公斤，单价为８，５００元／公斤，合同金额为６８０万元。
（７）２００９年１１月１６日，本公司与北京国晶辉红外光学科技有限公司签订了《供需合同》（编号：ＸＹ０９１１０３），北京国晶辉红外光学科技有限公司采购４，０００公斤区熔锗锭，单价为６，０００元／公斤，合同金额为２，４００万元。
４、出资协议
２００８年３月１５日，本公司与中国科学院半导体研究所、自然人代卫东签订《出资人协议书》，约定共同投资设立中科鑫圆。２００８年６月２５日及２００９年１０月８日，本公司与中国科学院半导体研究所、自然人代卫东分别签订了《出资人补充协议》及《出资人补充协议》（二）。
５、其它合同
２００９年１１月５日，东润进出口及本公司同中国出口信用保险公司签订了《短期出口信用保险综合保险保单》约定：被保险人为东润进出口、本公司，保险范围为东润进出口、本公司的锗及其制品、二氧化锗全部信用证支付方式和非信用证支付方式的出口，由保险人依据《短期出口信用保险综合保险条款》（３．０修订版）的规定对被保险人因信用证项下的风险、政治风险、买方拒绝接受货物风险及买方破产、无力支付债务和拖欠风险等所致损失承担赔偿责任，投保金额２，０００万美元，保单有效期自２００９年１１月７日至２０１０年１１月６日。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
| 名 称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或 联系人姓名 |
| 发行人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组１６８号 | ０８７１－３６２９４６６ | ０８７１－３６３７２９６ | 管文俊、吴红平 |
| 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 | 深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５ 楼 | ０７５５－８２９４３６６６ | ０７５５－８２９４３１２１ | 宗长玉、李涛、王波、张家军、瞿巍 |
| 律师事务所：北京市万商天勤律师事务所 | 北京市朝阳区东四环中路３９号华业国际中心Ａ座３层 | ０１０－８２２５５５８８ | ０１０－８２２５５６００ | 胡刚、孙冬松 |
| 会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司 | 北京市朝阳区八里庄西里１００ 号１ 号楼东区２０ 层２００８室 | ０１０－８５８６６８７０１ | ０１０－８５８６６８７７ | 吴建敏、王振宇 |
| 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | ―― |
| 收款银行：招商银行深纺大厦支行 | 深圳市华强北路３ 号深纺大厦Ｂ 座１ 楼 | ―― | ―― | ―― |
| 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 | 深圳市深南东路５０４５号 | ０７５５－８２０８３３３３ | ０７５５－８２０８３１９０ | ―― |
二、本次发行上市的重要日期
| 询价推介时间： | ２０１０年５月１９日至２０１０月５月２１日 |
| 定价公告刊登日期： | ２０１０年５月２５日 |
| 申购日期和缴款日期： | ２０１０年５月２６日 |
| 预计股票上市日期： | 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 |
第七节 备查文件
招股意向书在巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）全文披露，投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）法定住所查阅，查阅时间是每个工作日上午９：００－１１：００、下午１：００－５：００。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
２０１０年５月１８日