２、合并利润表

单位：元

项  目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	３１６，４５６，４００．９６	２６３，６６５，１８１．２２	２２３，７１９，２７０．３１
减：营业成本	１７１，３７８，２６９．２５	１４９，４１５，６７３．７９	１４８，５６４，５０３．３４
营业税金及附加		－－－	－－－
销售费用	５５，４９３，８０４．２６	４２，６８４，９７３．９７	１５，２５７，９９９．４４
管理费用	１６，００８，９４５．１２	１１，７９８，５３１．３０	８，２４２，７６９．７０
财务费用	１３０，５８５．４４	６，４７５．３３	－１２２，０４０．７０
资产减值损失	７４１，２８７．８６	１，５４４，４６４．４８	８５８，９６２．６４
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		－－－	－－－
投资收益（损失以“－”号填列）		－－－	－－－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		－－－	－－－
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	７２，７０３，５０９．０３	５８，２１５，０６２．３５	５０，９１７，０７５．８９
加：营业外收入	５，１５５，０５５．６６	２５９，６２９．０８	１，２４４，４７７．５５
减：营业外支出	４．９４	１，１８０，４３９．０７	３９，５５７．０３
其中：非流动资产处置损失		１３７，３８７．５８	－－－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	７７，８５８，５５９．７５	５７，２９４，２５２．３６	５２，１２１，９９６．４１
减：所得税费用	１２，９６３，７９７．９３	６，５８７，０４７．７４	５，１６８，０７８．９６
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	６４，８９４，７６１．８２	５０，７０７，２０４．６２	４６，９５３，９１７．４５
被合并方在合并前实现的净利润	－－－	－－－	１４，６８１，２４９．３８
归属于母公司所有者的净利润	５８，３７９，４８３．２９	４４，０６４，２６７．１８	４３，７０９，５３５．１４
少数股东损益	６，５１５，２７８．５３	６，６４２，９３７．４４	３，２４４，３８２．３１
五、每股收益：
１、基本每股收益	０．７３	０．５５	０．５５
２、稀释每股收益	０．７３	０．５５	０．５５
六、其他综合收益	４５６，３１１．２２	－６８，３３２．１９
七、综合收益总额	６５，３５１，０７３．０４	５０，６３８，８７２．４３	４６，９５３，９１７．４５
归属于母公司股东的综合收益总额	５８，８３５，７９４．５１	４３，９９５，９３４．９９	４３，７０９，５３５．１４
归属于少数股东的综合收益总额	６，５１５，２７８．５３	６，６４２，９３７．４４	３，２４４，３８２．３１

３、合并现金流量表 单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	３４５，２１２，２５１．０２	２８９，８９６，２３０．６７	２３４，５７０，９３０．４８
收到的税费返还	３２８，６９９．３２	－－－	－－－
收到的其他与经营活动有关的现金	８，０９１，５５６．１８	５，１８０，４３７．７９	４，３３５，１４４．９４
经营活动现金流入小计	３５３，６３２，５０６．５２	２９５，０７６，６６８．４６	２３８，９０６，０７５．４２
购买商品、接受劳务支付的现金	１８９，１５６，２１５．５１	１４３，６０４，８５０．６０	１３２，０２２，２５７．７０
支付给职工以及为职工支付的现金	２９，７６６，０２４．２９	２５，７９５，３１８．６４	１８，９６０，９１０．０８
支付的各项税费	３５，８５０，６９３．１４	２８，４５０，３４６．５１	１８，１３２，９９９，０６
支付的其他与经营活动有关的现金	５３，６６０，８１８．１９	３８，３０８，０１８．７２	１６，８８５，６４２．４７
经营活动现金流出小计	３０８，４３３，７５１．１３	２３６，１５８，５３４．４７	１８６，００１，８０９．３１
经营活动产生的现金流量净额	４５，１９８，７５５．３９	５８，９１８，１３３．９９	５２，９０４，２６６．１１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		－－－	－－－
其中：出售子公司所收到的现金		－－－	－－－
取得投资收益所收到的现金		－－－	－－－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	１５０，０００．００	－－－	８９，３３７．２０
收到的其他与投资活动有关的现金		－－－	－－－
投资活动现金流入小计	１５０，０００．００	－－－	８９，３３７．２０
购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金	１４，１３６，７３７．７６	１９，２０３，４２２．２１	３，４９５，１９４．５３
投资所支付的现金		－－－	１０，０３３，０５６．００
其中：购买子公司所支付的现金		－－－	－－－
支付的其他与投资活动有关的现金		－－－	－－－
投资活动现金流出小计	１４，１３６，７３７．７６	１９，２０３，４２２．２１	１３，５２８，２５０．５３
投资活动产生的现金流量净额	－１３，９８６，７３７．７６	－１９，２０３，４２２．２１	－１３，４３８，９１３．３３
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	４００，０００．００	－－－	７８２，９１２．００
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金		－－－	７８２，９１２．００
借款所收到的现金	１６，０００，０００．００	１５，０００，０００．００	－－－
收到的其他与筹资活动有关的现金		－－－	－－－
筹资活动现金流入小计	１６，４００，０００．００	１５，０００，０００．００	７８２，９１２．００
偿还债务所支付的现金	１５，９８８，１８９．８３	－－－	２８，８５３，７５９．４５
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	１６，７８３，４２４．２８	３，２４４．８０	１６，７０７．６１
其中：支付少数股东的股利		－－－	－－－
支付的其他与筹资活动有关的现金		６０１，４８１．６０	－－－
筹资活动现金流出小计	３２，７７１，６１４．１１	６０４，７２６．４０	２８，８７０，４６７．０６
筹资活动产生的现金流量净额	－１６，３７１，６１４．１１	１４，３９５，２７３．６０	－２８，０８７，５５５．０６
四、汇率变动对现金的影响	－９，３８２．８５	－２４２，５０７．４６	９，７４７．６４
五、现金及现金等价物净增加额	１４，８３１，０２０．６７	５３，８６７，４７７．９２	１１，３８７，５４５．３６
加：期初现金及现金等价物	７８，６４７，０００．０８	２４，７７９，５２２．１６	１３，３９１，９７６．８０
六、期末现金及现金等价物	９３，４７８，０２０．７５	７８，６４７，０００．０８	２４，７７９，５２２．１６

（二）非经常损益表

单位：元

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
（１）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	０．００	－１３７，３８７．５８	８９７．１７
（２）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	０．００	０．００	１，２６２，５８６．３６
（３）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，９５９，３２０．４３	８１，９９０．００	１，２００，０００．００
（４）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（５）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（６）非货币性资产交换损益
（７）委托他人投资或管理资产的损益
（８）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（９）债务重组损益
（１０）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（１１）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（１２）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０．００	０．００	９，３８５，１２０．７１
（１３）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（１４）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	０．００	０．００	０．００
（１５）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（１６）对外委托贷款取得的损益
（１７）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
（１８）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（１９）受托经营取得的托管费收入
（２０）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１９５，７３０．２９	－８６５，４１２．４１	４，０２３．３５
（２１）其他符合非经营性损益定义的损益项目	０．００	１０，３６９，８６０．７６	０．００
非经常性损益合计	５，１５５，０５０．７２	９，４４９，０５０．７７	１１，８５２，６２７．５９
减：非经常性损益对应的所得税影响数	１，０２１，５９７．８１	１，５４６，３９９．５６	１８０，７４５．５８
扣除所得税影响后非经常性损益合计	４，１３３，４５２．９１	７，９０２，６５１．２１	１１，６７１，８８２．０１
减：归属于少数股东的非经常损益	１８，７５６．３７	－３，１７０．１４	２５．９９
归属于母公司股东的非经常损益	４，１１４，６９６．５４	７，９０５，８２１．３５	１１，６７１，８５６．０２
扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润	５４，２６４，７８６．７５	３６，１５８，４４５．８３	３２，０３７，６７９．１２

（三）发行人近三年的财务指标

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率	４．５１	２．９８	５．２２
速动比率	２．７３	１．８８	２．３０
资产负债率（母公司）	３５．２１％	４３．０８％	２４．１６％
应收账款周转率（次数）	７．１６	５．８２	７．０４
存货周转率（次数）	１．７６	１．６６	１．５７
息税折旧摊销前利润（元）	８５，３３４，６７３．８８	６１，６９８，５７３．８８	５４，９４６，４３９．８６
利息保障倍数	１００．３８	１７，６５８．２５	－－－
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．５６	０．７４	０．６６
每股净现金流量（元）	０．１９	０．６７	０．１４
基本每股收益（元／股）	０．７３	０．５５	０．５５
净资产收益率（加权平均）	２６．５７％	２３．８７％	２２．０８％
无形资产（除土地使用权外） 占净资产比率	１．５４％	０．２１％	－－－

（四）管理层分析

１、财务状况分析

（１）资产结构分析

截至２００９年１２月３１日，公司总资产为３３，７０７．３９万元，其中流动资产２６，１８６．２１万元，占总资产的７７．６９％％，非流动资产为７，５２１．１８万元，占总资产的２２．３１％。公司在报告期内资产结构变化不大，流动资产占资产比例在８０％左右，公司资产结构符合公司经营模式和服装企业流动资产规模相对较大的特点。

（２）偿债能力分析

报告期２００７年、２００８年、２００９年公司流动比率分别为５．２２、２．９８和４．５１，速动比率分别为２．３０、１．８８和２．７３。

２００８年公司流动比率、速动比率比２００７年有所下降主要原因是２００８年公司银行借款、应付股利、应付票据增加所致。公司２００８年末资产负债率（母公司）为４３．０８％，较２００７年末提高１８．９２个百分点。公司为保持充足的流动资金满足正常的经营，新增短期流动资金贷款１，５００万元；同时公司调整与供应商的结算方式，增加商业票据的付款比率，应付票据增加６６５．０３万元。

２００９年公司流动比率、速动比率比２００８年提高的主要原因公司２００９年末较２００８年末流动负债减少２，２０９．９８万元，其中应付股利减少１，６２５．７６万元、其他应付款减少２２６．８２万元、预收款项减少７０４．０１万元，因而资产负债率也相应下降７．８７个百分点。

公司信用状况良好，２００７－－２００９年均被交通银行汕头分行评定为“汕头市黄金客户”。公司结合自营网点建设进度，资产规模与盈利增长情况，银行贷款利率等综合因素，除利用上市募集外，将通过自有资金、银行贷款等多种方式保证公司的渠道建设与扩大生产规模，进一步优化公司财务结构。

管理层认为：公司当前流动比率、速动比率符合公司的经营特点，现金流量稳定增长，偿债能力较强。

２、盈利能力分析

发行人报告期内营业收入的９８％以上来源于发行人的主营业务－－－服装的生产与销售；其他业务收入占营业收入较小，主要为租金、区域经销许可费收入等。公司２００７年度、２００８年度和２００９年度营业收入分别为２２，３７１．９３万元、２６，３６６．５２万元、３１，６４５．６４万元；净利润分别为４，６９５．３９万元、５，０７０．７２万元和６，４９１．９７万元。

发行人２００８年营业收入较２００７年增加了３，９９４．５９万元，增幅为１７．８６％，其中主营业务收入增加２，９２７．５１万元，增幅为１３．２９％；２００９年营业收入较２００８年增加了５，５３１．６０万元，增幅为１９．０８％，其中主营业务收入增加６，４８７．６６万元，增幅为２５．９９％。公司报告期内主营业务收入增加的主要原因是：①随着公司品牌知名度不断提升，市场定价能力增强，西装、套裤套裙、大衣类产品及皮革服装产品等主要产品销售数量增加，主要产品销售单价全面提升；②发行人销售网点稳步扩张，自营网点不断增加，终端单店销售业绩稳步增升。

报告期内公司充分发挥女装市场定位清晰、设计风格独特、在市场中拥有稳定客户群体、自产经验丰富的优势，通过合理安排生产能力，优化产品结构，公司女装营业收入稳步增长。２００８年女装销售收入比２００７年上升了１，２８９．８１万元，增幅为１４．０４％，销售占比基本与２００７年持平；２００９年女装销售收入比２００８年同期有所上升８１８．０１万元，增幅为７．７４％，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使女装销售占比较２００８年下降了６．０８个百分点。

凭借服装产业转型升级和规模化企业技术改造的契机，报告期内公司男装逐步向“轻资产生产模式”转变，自２００６年起逐步增加了定制生产和委托加工比例，从而解决男装生产能力较弱的瓶颈问题。２００８年男装销售收入比２００７年上升了６３６．３７万元，增幅为７．５１％，销售占比基本与２００７年持平；２００９年男装销售收入比２００８年同期有所上升１，３３４．７０万元，增幅为１４．６５％，因产品结构中皮类产品销售占比增长较大，使男装销售占比较２００８年下降了３．２９个百分点。

公司在皮类产品高端市场中，具有较高的品牌影响力，虽然近年来整个中国皮革服装产品市场有所下滑，但发行人仍保持了稳定的销售态势。随着皮革服装市场回暖及发行人增加皮鞋、皮具等产品的销售力度，皮类产品销售额报告期内保持了较高的增长速度。２００８年皮装产品销售收入比２００７年上升了１，０４７．９１万元，增幅为２５．０３％，销售占比基本与２００７年持平；２００９年皮装产品销售收入比２００８年同期有所上升４，３０１．９９万元，增幅为８２．１７％，主要原因是２００９年较冷且冷冬气候提前使皮革服装大幅增长，因次产品结构中皮类产品销售占比增长了９．３５％。

３、现金流量分析

公司报告期内经营性现金流量净额均为正数，表明公司经营状况良好，经营获取现金的能力较强，足以用于经营活动所需的现金流出，并有一定的现金流入量可用于偿还债务或用于投资，货款回收能力较强，公司经营发展处于良性循环。 ２００９年，公司经营活动现金流净额较２００８年减少１，３７１．９３万元，主要由于经营活动产生的现金流出增长，其中支付的其他与经营活动有关的现金５，３６６．０８万元，较上年同期增长的原因主要是支付公司自营店的租金、装修费以及增加广告投入后管理费用、营业费用中支付的现金较同期增加１，５３５．２８万元；同时公司增加原材料采购，支付的银行承兑汇票保证金比同期增加２８５．７８万元。

２００７年投资活动产生的现金流量净额为－１，３４３．８９万元，主要原因是收购讯盈公司股权支出１，００３．３万元；２００８年投资活动产生的现金流量净额为－１，９２０．３４万元，主要原因是２００８年收购香港关联方资产和购买店铺预付１，１４０万元款项；２００９年投资活动产生的现金流量净额为－１，３９８．６７万元，主要为购买店铺和店铺装修，购入电脑设备及软件所支付的现金。

公司２００７年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于偿还实际控制人借款所致；２００８年增加短期流动资金贷款１，５００万元，使筹资活动产生的现金净额为１，４３９．５３万；２００９年筹资活动产生的现金流量净额为－１，６３７．１６万元，主要是分配股利及贷款利息所支付的现金。

（五）发行人分配政策和实际分配情况

１、股利分配政策

发行人２００８年１２月２９日召开的２００８年第三次临时股东大会通过修改《公司章程（草案）》的决议，根据该决议，对《公司章程（草案）》第一百五十九条股利分配原则进行了修改，分配政策如下：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司可以进行中期分红。若公司采用现金方式分配，当年以现金方式累计分配的利润不低于年度实现的可分配利润的百分之二十。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

２、近三年股利分配情况

发行人２００６年度、２００７年度未进行股利分配。经发行人２００８年第三次临时股东大会决议，对２００８年度中期未分配利润进行现金分红，共分配股利１，６３８．３０万元，已于２００９年３月５日分配完毕。发行人２００９年度未进行股利分配。

３、发行前滚存利润分配政策

根据发行人于２０１０年３月１９日召开的２００９年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至２００９年１２月３１日，发行人未分配利润为１４１，４０７，４６１．５４元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资的项目情况

鉴于发行人经营特点和品牌发展战略，为适应服装行业激烈的市场竞争，进一步扩大生产能力，扩充营销网络，促进公司长远发展，本次发行募集资金将用于销售网络建设项目、女装生产线及产品研发中心项目。

销售网络建设项目计划总投资为１６，３７３万元，其中：建设投资为１２，５７３万元（含其它费用３４７万元；预备费４００万元），流动资金３８００万元；服装（女装）生产线和产品研发中心项目总投资为８，６００万元（含外币１６４万美元）：（１）服装（女装）生产线投资６，５００万元，其中，建设投资５，０００万元（含外币８７万美元），流动资金１５００万元；（２）产品研究开发中心投资２，１００万元，建设投资１８００万元（含外币７７万美元），流动资金３００万元。

上述项目已获广东省发展和改革委员会粤发改工［２００８］７０６号文及粤发改经［２００８］６９１号文批准。

二、销售网络建设项目具体安排和计划及发展前景分析

本项目拟购置旗舰体验店和租赁形象店（自营店）共２３家，其中：购置旗舰体验店８家，合计２，２４０平方米，租赁形象店１５家，合计３，０００平方米。购置、租赁总面积为５，２４０平方米。本项目建设期１２个月，实施重点在于旗舰体验店、形象店选址，发行人目前已初步完成意向城市的前期市场调研。本项目预计达产后能实现销售收入１１，５００万元，税后利润３，３３７ 万元，财务内部收益率（税后）２２．８３％，投资回收期（Ｐｔ）税后４．９８年（含建设期），投资净利润率２０．３８％。该项目销售收入为发行人直接将服装产品出售给终端消费者所确认的流通环节收入。本项目实施达产后发行人的销售能力大幅增加。

三、女装生产线及产品研发中心项目具体安排和计划及发展前景分析

（一）女装生产线项目

本项目实施包括设计、工程施工、设备订购、安装、验收、调试、投产等阶段，项目建设期为１．５年。项目在完全达产后将形成３０ 万套（件）高档女装产能，将能有效解决现阶段发行人面临的设备逐步老化，解决女装长期发展的产能不足的问题，结合新项目达产率因素其中１５万套（件）服装（女装）生产线将逐步替代老化设备。本项目中原有１５万件套服装（女装）生产线产品可沿用已有的销售网络渠道销售。新增的１５万件套服装（女装）生产线产品，拟全部通过发行人的现有的销售网络及本次募集资金投入销售网络建设项目销售。本项目预计达产后能实现年销售收入１３，８００万元，税后利润２，０５６万元，财务内部收益率（税后）２４．７６％，投资回收期（Ｐｔ）税后５．５１年（含建设期），投资平均利润率３１．８１％。

（二）产品研发中心项目

本项目是发行人适应国内服装行业日趋激烈的市场竞争的一项重要举措，不仅具有现实的经济效益，同时也可提升品牌的附加值，包括更好的提升体现品牌文化和品牌产品的技术含量，提高产品的市场竞争力。本项目的实施将进一步树立“凯撒”品牌在设计领域的领先性，符合品牌可持续发展的宗旨。在此项目建立后，每年需一定的持续性投入，这些投入除了提升品牌附加值，同时也具有为公司创造更大的经济效益的潜在作用，设计成果得到认可进入批量生产后，将给公司带来较大的经济效益。

研发中心以市场为向导、产品创新为中心，从而进行新产品的开发和新工艺、新材料、新版型的研究，不断加强和改进公司适应市场和引导流行的能力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

１、行业竞争风险

服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。

２、品牌维护风险

消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。

３、市场变化风险

服装款式具有非常明显的季节性，随着季节的变化，服装款式和流行趋势也随之变化。鉴于流行趋势的变化较快所导致的当季产品的销售时间相对较短，发行人设计研发部门提前研究未来流行趋势，由传统的四季开发改为六季开发，以达到“少量、多款”适应市场变化的要求。发行人品牌定位于高端，受季节性、流行趋势变化的影响较大，如果没有准确把握流行趋势，可能造成产品销售降低，存货增加的风险。

（二）财务风险

１、存货风险

由于服装行业直接面对不同的消费者，每一消费者对服装个性化的要求不同，对花色、款式的审美观点不同，尺码要求不同，因此零售店面需保证较大的产品配货，加之企业为下季提前开发产品以及产品断码、断色，过季等因素，造成服装行业普遍存在库存商品较大导致存货较大的现象。发行人２００７年、２００８年、２００９年末库存商品分别为６，４９６．３９万元、６，８４２．８７万元、８，５７９．２６万元； ２００７年、２００８年、２００９年存货周转率分别为１．５７、１．６６、１．７６。发行人通过采取“加强研发”、“缩短物流”、“完善信息反馈”、“少量多款”、“货物区域调节”、“ＶＩＰ客户折扣销售”、“断码、断色产品重组”等措施，报告期内存货周转率逐年上升。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，发行人经营成果将可能遭受不利影响。

２、应收账款风险

发行人２００９年１２月３１日的应收账款为３，９７７．３７万元，应收账款占流动资产比例为１５．１９％，其中１年以内应收账款占应收账款余额比例为９８．４９％，２００９年应收账款周转率为７．１６次。发行人应收账款占流动资产比例正常，账龄短，周转率较高。但若主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。

（三）税收优惠风险

发行人（母公司）所得税２００６年度、２００７年度按经济特区税率１５％执行。根据汕龙国税函（２００６）３０号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享受两免三减半的企业所得税优惠政策。

２００７年３月６日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）对中外合资企业税收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年及以后年度按２５％税率执行。发行人控股子公司讯盈公司继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，２００６年为第一个获利年度，２００６年度、２００７年度为免税期，２００８年度、２００９年度、２０１０年度为减半征收期，２０１１年及以后年度按２５％税率执行。

由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会对发行人的净利润产生一定的影响。

（四）知识产权受侵害风险

随着服装行业的发展，服装企业的竞争已由原有的价格、设计竞争转变为品牌的竞争，品牌的建设已经成为企业发展的核心动力。发行人经过１０多年来对品牌的培育，成功的将品牌的文化内涵及理念渗透进消费者的心中，树立了良好的市场形象。发行人一贯重视对知识产权的保护，目前已对现有的６７项商标进行了注册，并成立了专门的知识产权小组，对市场进行巡查与监测，及时发现问题，采用法律手段维护企业合法权益。但随着发行人品牌知名度的进一步提高，仍可能出现服装款式被仿制或品牌被盗用的风险。

（五）销售网络建设速度加快的风险

发行人将利用本次发行上市募集资金、其他渠道融资以及自有资金，加快自营店建设，争取在三年内实现“百家自营店”计划，在全国建成３００多家销售网点规模。该计划是在现有管理体系基础上对销售渠道的优化和完善，将对发行人扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但是随着销售网络建设的提速，将对发行人设计研发管理能力、生产管理能力、信息化管理能力、终端销售渠道管理能力提出了更高的要求，若发行人不能及时有效提高自身的管理水平，使之与销售网络建设速度相适应，则面临着销售渠道建设不能够充分提升发行人的市场竞争力，影响企业的快速和可持续发展的风险。

（六）实际控制人控制风险

发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团及志凯公司在本次发行前合计持有公司９７％的股权，本次发行后将持有发行人７２．５２％的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）募集资金风险

１、净资产收益率下降的风险

发行人２００７年、２００８年、２００９年分别实现净利润４，６９５．３９万元、５，０７０．７２万元、６，４８９．４８万元，加权平均净资产收益率为２２．０８％、２３．８７％、２６．５７％。若本次发行成功，发行人净资产会出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此短期内发行人将面临资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。

２、项目实施的风险

为提高主营业务收入和利润率，增强市场竞争能力，发行人本次募集资金将主要用于“销售网络建设项目”和“女装生产线及产品研发项目”，以上项目能否顺利实施将对发行人未来的利润增长和战略发展规划的实现构成很大影响。虽然发行人已聘请有关专业机构和专家对此次募集资金投资项目可行性进行了详细论证，并获得了国家有关部门的批准。但在募集资金投资项目实施过程中，可能会遇到诸如国家政策、宏观经济形势、消费者偏好、技术、财务等变化以及资金投入延迟等因素，从而导致各项目实施所依赖的基本条件发生变化，同时也会受发行人自身管理水平等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响发行人的经营业绩的风险。

（八）股市风险

发行人本次发行的股票将在证券交易所上市交易。影响股票价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响，投资者在投资发行人股票时存在因股价波动而遭受损失的风险。

（九）港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险

发行人股东凯撒集团，持有发行人６８％的股份，发行人股东志凯有限持有发行人２９％的股份，住所地均设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第１１５条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。

港资股东所在地，有其独立的立法权，向境内投资的法律、法规存在变化的可能，该等法律、法规如发生变化，将可能影响港资股东在发行人的投资行为。

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过５００万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

（一）租赁合同

１、２００８年２月１日，发行人与伯杰投资签署租赁合同，向伯杰投资租赁位于汕头市金环路龙湖乐园西北侧“南国品牌街”第一层第１－４号，面积为２８７．５平方米，租赁期３年，租金、管理费、修缮费合计每月５．５２万元。

２、２００８年４月３０日，香港子公司与康盛公司签署租约，向康盛公司租赁位于香港九龙弥敦道３５８号至３６６号善美大厦的店铺，租赁期限至２０１１年４月３０日，租金为每月２５万港元。

３、２００８年４月３０日，香港子公司与志凯有限签署租约，向志凯有限租赁位于香港九龙官塘鸿图道９号建业中心９０１号至９０２号办公室，租赁期限至２０１１年４月３０日，租金每月３．２万港元。

４、发行人与广东凯汇商业有限公司于２００８年９月１日签订了《广州市房屋租赁合同》，租赁面积１４８平方米，每月租金３．５万元。

（二）贷款及抵押合同

合同编号	借款用途	借款金额	借款期限	利率
ＧＤＹ４７６４５０１２００９０１３２	经营周转	１，６００万元	自２００９年３月２７日起１２个月	４．７７９％

上述短期借款公司以合法持有的房屋、土地使用权作为抵押担保。

２００９年５月１６日，公司与中国银行股份有限公司汕头分行借款签订合同编号为ＧＤＹ４７６４５０１２００９００２２号的《最高额抵押合同》，将位于汕头市珠津工业区珠津一街３号凯撒工业城的账面价值３７６．９０万元土地使用权和净额２，４７５．４２万元的房屋及建筑物（凯撒大厦）作为上述借款的抵押物，抵押担保的最高债权额为４，０００万元，抵押期限２００９年５月２２日至２０１２年５月２１日。

（三）项目合同

２００８年９月２７日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《ＳＡＰ－Ｒ３项目软件购买合同》，购买相关管理软件。

２００８年１２月１日，发行人与上海达美信息技术有限公司签署《ＳＡＰ ＥＲＰ项目实施和培训合同》，凯撒ＳＡＰ ＥＲＰ项目实施服务合同总金额为人民币４４０万元。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

	名称	住所	联系电话	传真	经办人 或联系人
发行人	凯撒（中国）股份有限公司	汕头市龙湖珠津工业区珠津１街３号凯撒工业城	０７５４－８８８０５０９９	０７５４－８８８０１５９９	冯育升
保荐人（主承销商）	海通证券股份有限公司	上海市淮海中路９８号	０７５５－２５８６９８１０	０７５５－２５８６９８３２	幸强 刘海燕
律师事务所	国浩律师集团（上海）事务所	上海南京西路５８１号 南证大厦３１Ｆ	０２１－５２３４１６６８	０２１－５２３４１６７０	施念清 陈一宏
会计师事务所	利安达信隆会计师事务所有限责任公司	珠海市香洲区兴业路２１５号富和新城３栋２层	０７５６－２６１１８８５	０７５６－２６１１７１９	李恩成 凌运良
验资机构	广东正中珠江会计师事务所有限公司	广州市东风东路粤海集团大厦１０楼	０２０－８３８５９８０９	０２０－８３８００９７７	蒋洪峰 王韶华
	天健正信会计师事务所有限公司	广州市东风东路７６７好东宝大厦１２楼１２１０室	０７５４－８８８４６６１１	０７５４－８８８４０９７２	陈迅
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５ 号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１９０

二、本次发行的重要日期

询价推介日期	２０１０年 ５月１９日—２０１０年 ５月２１日
定价公告刊登日期	２０１０年 ５月２５日
申购日期	２０１０年 ５月２６日
股票上市日期	发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

有关本次发行的招股意向书全文和各种备查文件投资者可到深圳证券交易所指定网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及发行人和主承销商住所地查阅，查阅时间：工作日上午９：００～１１：３０，下午２：００～４：３０。

凯撒（中国）股份有限公司

2010年5月6日