股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010007

  湖北美尔雅股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；

  2、本次股东大会无新提案提交表决。

  3、本次股东大会以现场表决方式召开。

  一、关于本次股东大会的召集、召开和到会情况

  2010年4月13日，公司董事会召开第七届二十五次会议，定于2010年5月18日召开公司2009年度股东大会，2010年4月16日在公司指定媒体上发布了《第七届董事会第二十五次会议决议公告暨公司召开 2009 年度股东大会通知》。

  湖北美尔雅股份有限公司2009年度股东大会于2010年5月18日上午9时在本公司五楼会议室召开，参加会议的股东及股东授权代表3人，代表股份数为96,450,105股，占公司总股本的26.79%；公司第八届董事会5名董事候选人、公司部分监事候选人和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证, 律师顾恺认为本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次会议的决议合法有效。

  二、提案审议情况

  经会议审议，通过了如下报告和议案：

  1、审议通过了公司2009年度《独立董事工作报告》；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  2、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  3、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  4、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  5、审议通过了公司2009年度财务决算报告

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  6、审议通过了公司2009年度分配议案；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现净利润24,637,545.85元，归属于母公司股东净利润13,520,106.76元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润-96,490,466.14元，截止2009年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为-82,970,359.38元。由于截止2009年度12月31日，公司实际可供股东分配利润为负，同时为补充公司发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  7、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

  公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定,会议以累积投票方式逐名表决，选举杨闻孙先生、裴文春先生、方华元先生、程泽林先生、张四海先生、许雷华先生、夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士等9人为公司第八届董事会成员，其中夏令敏先生、谷克鉴先生、李长爱女士为独立董事（董事、独立董事简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见2010年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。具体表决结果如下：

  （1）选举通过了杨闻孙先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （2）选举通过了裴文春先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （3）选举通过了方华元先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （4）选举通过了程泽林先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （5）选举通过了张四海先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （6）选举通过了许雷华先生为公司第八届董事会董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （7）选举通过了夏令敏先生为公司第八届董事会独立董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （8）选举通过了谷克鉴先生为公司第八届董事会独立董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  （9）选举通过了李长爱女士为公司第八届董事会独立董事。

  该项议案以股权累积数96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%，无反对票，无弃权票。

  上述董事及独立董事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，无反对票和弃权票，当选为公司第八届董事会董事。

  8、审议通过了关于监事会换届选举的议案。

  公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司第八届监事会由五名监事组成,其中两名为职工监事。经本次会议逐名表决选举刘莉女士、朱明香先生、齐钧先生为公司监事会成员，公司职代会选举陈细宝女士、田煦先生为职工监事，上述5人组成公司第八届监事会（监事简历详见2010年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。具体表决结果如下：

  （1）选举通过了刘莉女士为公司第八届监事会监事。

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  （2）选举通过了朱明香先生为公司第八届监事会监事。

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  （3）选举通过了齐钧先生为公司第八届监事会监事。

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  上述三位监事候选人均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，无反对票，无弃权票，当选为公司第八届监事会监事。

  9、审议通过了聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  股东大会决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任本公司2010度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用不高于30万元（不含差旅费）。

  10、审议通过了关于公司调整外部董事津贴的议案；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  根据公司经营发展情况，结合公司所在地区的薪酬水平，并参考其他上市公司董事津贴标准，股东会同意将公司和控股股东之外的董事津贴标准由每人每年1.2万元人民币（含税）调整至每人每年2.4万元人民币（含税）。公司和控股股东委派的董事津贴标准不变。

  11、审议通过了关于公司调整独立董事津贴的议案；

  该项议案以96,450,105股同意，占本次出席股东大会的股东表决权数的100%；

  鉴于独立董事对完善公司法人治理结构，加强公司董事会科学决策性，保护公司和中小股东利益所作的贡献，以及在勤勉尽责，规范公司运作所承担的职责和义务。根据公司经营发展情况，结合公司所在地薪酬水平，股东会同意将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税），调整为每人每年6万元人民币(含税)。

  三、律师见证情况

  本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的结果合法有效。

  四、备查文件

  1、参会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司

  二〇一〇年五月十八日

  股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2010008

  湖北美尔雅股份有限公司

  第八届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司第八届董事会第一次会议于2010年5月18日上午11时在本公司五楼会议室召开，应到董事9名，实到董事5名，4名董事因公请假未能出席会议，委托参会其他董事代为表决，公司董事程泽林先生、方华元先生、夏令敏先生委托董事杨闻孙先生代为表决，独立董事谷克鉴先生委托董事许雷华先生代为表决，公司5名监事和部分高管人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议审议并表决通过了如下决议：

  一、审议并通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案》；

  经与会董事充分讨论后并表决，选举杨闻孙先生担任公司第八届董事会董事长，选举裴文春先生担任公司第八届董事会副董事长职务。

  二、审议并通过了《关于选举公司第八届董事会四个专门委员会成员的议案》。

  根据《上市公司治理准则》和公司四个专门委员会工作细则的有关规定,经董事会酝酿并充分讨论后，董事会选举产生公司董事会四个专门委员会成员名单如下：

  （一）战略委员会委员为杨闻孙先生、夏令敏先生、谷克鉴先生，主任委员为杨闻孙先生。

  （二）审计委员会委员为李长爱女士、谷克鉴先生、张四海先生，主任委员为李长爱女士。

  （三）提名委员会委员为谷克鉴先生、夏令敏先生、李长爱女士、杨闻孙先生、程泽林先生，主任委员为谷克鉴先生。

  （四）薪酬与考核委员会委员为夏令敏先生、谷克鉴先生、杨闻孙先生，主任委员为夏令敏先生。

  三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

  经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会聘任许雷华先生为公司董事会秘书，王黎女士为公司证券事务代表；

  经公司董事长杨闻孙先生提名，董事会聘任张四海先生为公司常务副总经理，聘任许雷华先生为公司副总经理，聘任佘惊雷先生为公司副总经理兼财务总监。

  公司总经理人选的提名将报经组织部门审查后按程序聘任。董事会同意公司日常管理工作暂由公司常务副总经理张四海先生代为主持。

  公司独立董事认为：公司聘任高级管理人员的程序及公司新一届高级管理人员的任职资格符合有关法律法规的规定，聘任的高管人员均有较深的专业管理经验和管理能力，有利于公司持续发展。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一○年五月十八日

  附件：有关人员简历：

  杨闻孙先生：1962年7月出生，法学研究生，中共党员。现任本公司董事长。最近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司董事长、总经理、本公司董事长。

  裴文春先生：1963年3月出生，荷兰马斯特立赫特商学院工商管理硕士，中共党员，工程师。现任本公司副董事长，美尔雅服饰有限公司总经理。最近五年一直担任湖北美尔雅集团有限公司党委书记、美尔雅服饰有限公司总经理。

  张四海先生：1969年11月出生，工学学士。现任本公司常务副总经理。近五年曾任本公司总经理助理，常务副总经理。

  许雷华先生：1963年5月出生，大学文化，会计师职称。最近五年一直任本公司董事会秘书、副总经理、投资发展中心经理。于2004年7月取得上海证券交易所第25期董事会秘书培训合格证书。

  佘惊雷先生：1972年11月出生，会计学硕士，会计师职称。现任本公司财务总监。近五年一直担任本公司财务总监。

  王黎女士：1981年5月出生，毕业于湖北经济学院。先后在湖北美尔雅股份有限公司证券部、投资发展中心工作，现从事公司证券事务工作。近五年一直担任本公司证券事务代表。于2004年7月取得上海证券交易所第25期董事会秘书培训合格证书。

  股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2010009

  湖北美尔雅股份有限公司

  第八届监事会第一次会议

  决议公告

  特别提示

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  湖北美尔雅股份有限公司2009年度股东大会选举产生公司第八届监事会，该届监事会于2010年5月18日中午12时在公司五楼会议室召开了第一次会议，应到监事5名，实到监事5名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议审议，一致推选刘莉女士担任公司监事会主席。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司监事会

  二○一○年五月十八日

  附：相关人员简历

  刘莉女士：1960年11月出生，高级会计师，中共党员。现任黄石美兴时装有限公司党委书记。最近五年曾任湖北美尔雅集团有限公司党委副书记。