股票代码：600130 股票简称：*ST波导 编号：临2010-012

  宁波波导股份有限公司

  2009年年度股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议增加了关于修改公司章程的临时议案；

  ●原《关于修改公司章程的议案》未获得通过。

  一、会议召开和出席情况

  宁波波导股份有限公司2009年年度股东大会于2010年5月17日在浙江省奉化市大成东路999号本公司新区1号会议室召开。本次股东大会会议通知于2010 年4月27日发出，2010年5月8日，增加了关于修改公司章程的临时提案，相关公告分别刊登在2010 年4月27日及5月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。本次会议以现场记名投票方式表决。出席本次会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份300,254,828股，占公司总股本的39.10%。本次会议由本公司董事会召集，董事长徐立华先生主持。公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  会议听取了公司独立董事2009年度工作述职报告，大会审议并以记名投票表决的方式审议了如下议案：

  （一）审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》

  （二）审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》

  （三）审议通过了《公司2009 年度财务决算报告》

  （四）审议通过了《公司2009年度报告及其摘要》

  （五）审议通过了《公司2009年度利润分配方案》

  （六）审议通过了《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》

  （七）审议通过了关于修改公司章程的临时议案。

  上述各事项表决结果均为：赞成票300,254,828股，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

  （八）审议通过了《与萨基姆移动电话（宁波）有限公司2009年度关联交易情况及预计2010年关联交易的议案》；

  本议案为关联交易议案，关联股东波导科技集团股份有限公司回避表决，其他股东表决结果为：赞成票174,308,428股，占参会有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。

  （九）审议原《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果为：0股赞成， 反对票300,254,828股，占参会有表决权股份的100%，0股弃权。

  本议案未获通过。

  三、律师见证情况

  浙江盛宁律师事务所张柯、方坤富律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合法律、法规、规范文件及《公司章程》的有关规定，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人资格合法有效，公司本次股东大会对所有议案的表决结果及所通过的决议合法合规、真实有效。

  四、备查文件目录

  经与会董事签字确认的股东大会决议；

  浙江盛宁律师事务所张柯律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  宁波波导股份有限公司董事会

  二〇一〇年五月十八日

  浙江盛宁律师事务所

  关于宁波波导股份有限公司2009年年度股东大会之

  见证意见书

  盛宁律证字【2010】001号

  致：宁波波导股份有限公司

  浙江盛宁律师事务所（以下简称“本所”）依法接受宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张柯律师、方坤富律师助理（以下简称“本所律师”）出席公司2009年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并进行见证。

  在出具本见证意见书之前,本所律师已得到公司如下之保证:公司已提供了与出具本见证意见书相关的所有资料和信息,并保证所提供的资料信息的真实性和完整性,有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一致。

  本见证意见书仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项的合法性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的规定及《宁波波导股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宁波波导股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具本见证意见书：

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  1、本次股东大会的召集

  (1)经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2010年4月19日以电子邮件、传真等方式通知各参会人员，2010年4月23日召开了公司第四届董事会第十一次会议。公司董事会会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长徐立华先生主持，与会的9名董事经过认真研究讨论，审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

  (2) 经本所律师核查，公司已于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布了召开本次股东大会的通知，该通知的刊登日期在本次股东大会召开日的20日以前。公司在发布的通知中载明了本次股东大会所有提案的具体内容,列明了会议时间、地点，并确定了股权登记日等事项。通知还说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该通知还同时披露了本次股东大会将听取公司独立董事述职报告。

  (3)本所律师认为，公司董事会已按照有关法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定召集本次股东大会，并且充分披露了与本次股东大会提案有关的内容。

  2、本次股东大会的召开

  (1)公司本次股东大会现场会议于2010年5月18日（星期二）上午9：00在浙江省奉化市大城东路999号公司新区二楼会议室召开，会议由董事长徐立华先生主持。

  (2)本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告的通知内容一致，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  1、根据公司董事会公告的会议通知，有权参加本次股东大会的人员是截至2010年5月11日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董事、监事和高级管理人员及依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

  2、经律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计7名。出席本次会议的股东(包括委托代理人)均为截至2010年5月11日股票交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东，代表公司有表决权的股份数共计300,254,828股，占公司总股本的39.10%。列席现场会议的人员包括6名公司董事、3名监事及5名高级管理人员及本所律师。

  3、本律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人是公司董事会，符合法律、行政法规和《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、关于本次股东大会的提案

  1、根据公司董事会于2010年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的召开本次股东大会的通知，公司董事会公告了本次股东大会的提案。

  2、本次股东大会审议并表决了如下9项提案:

  （1）审议《公司2009年度董事会工作报告》；

  （2）审议《公司2009年度监事会工作报告》；

  （3）审议《公司2009年度财务决算报告》；

  （4）审议《公司2009年度报告及其摘要》；

  （5）审议《公司2009年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；

  （7）审议《与萨基姆移动电话（宁波）有限公司2009 年度关联交易情况及预计2010 年关联交易的议案》；

  （8）审议《公司章程修正案的议案》；

  （9）审议《公司章程修正案的议案》临时议案。

  本次股东大会还听取了公司独立董事述职报告。

  3、经本所律师核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，独立董事在本次股东大会上履行了述职义务，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。

  五、关于本次股东大会的临时提案

  公司于2010年5月6日收到股东波导科技集团股份有限公司（截止2010 年4 月30 日，持有公司125,946,400 股，占公司总股本的16.40%）的来函，提出在公司2009年度股东大会中增加《<公司章程修正案的议案>临时议案》。

  公司已于 2010 年 5月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《关于2009 年度股东大会增加临时提案的补充通知》，并披露了上述临时提案的内容。

  经核查，本所律师认为，波导科技集团股份有限公司提出增加本次股东大会临时提案的程序符合《公司法》第 103 条及《公司章程》第 57条的有关规定。该临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本次股东大会审议该临时提案符合中国法律法规之规定。

  六、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、表决程序本次股东大会采取现场投票方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名方式投票进行表决，并由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同参加了计票和监票工作。

  2、表决结果经本所律师见证，公司本次股东大会就通知中列明的提案进行了审议。会议以记名投票的方式逐项进行了表决，并当场公布了表决结果。

  本次股东大会对本次大会提案第（8）项《公司章程修正案的议案》以反对票300,254,828股，占出席会议有表决权股份总数的100%；同意票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%的表决结果，审议未通过该议案。

  本次股东大会对本次大会提案第（7）项《与萨基姆移动电话（宁波）有限公司2009 年度关联交易情况及预计2010 年关联交易的议案》，关联股东波导科技集团股份有限公司回避表决，以同意票174,308,428股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过该议案。

  本次股东大会对本次大会提案第（1）至（6）项及第（9）项均以同意票300,254,828股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过了如下议案：

  （1）《公司2009年度董事会工作报告》；

  （2）《公司2009年度监事会工作报告》；

  （3）《公司2009年度财务决算报告》；

  （4）《公司2009年度报告及其摘要》；

  （5）《公司2009年度利润分配预案》；

  （6）《关于续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案》；

  （7）《公司章程修正案的议案》临时议案。

  3、出席会议的董事均在本次会议的会议记录上签了名。

  4、本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  七、关于本次股东大会的结论意见综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  本见证意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。

  浙江盛宁律师事务所

  经办律师：张 柯

  2010年5月18日