证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2010-012
中国西电电气股份有限公司2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
公司2009年度股东大会于2010 年5 月18日在陕西省西安市西安天翼新商务酒店五楼会议室采取现场方式召开。出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份2，920，092，917 股，占公司总股本的67.02%，会议由公司董事长张雅林先生主持，公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员、保荐机构代表和见证律师列席会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、 议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度董事会工作报告的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度监事会工作报告的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司2009年度利润分配的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
经安永华明会计师事务所对公司2009年度财务决算报告审计确认：2009年末公司合并未分配利润为780，712，267.50元，母公司2009年末未分配利润为627，851，217.68元，按照合并报告与母公司报告审计确认的未分配利润孰低原则，可供股东分配的利润为627，851，217.68元。
鉴于公司正处在一个较快发展阶段，面对后金融危机给宏观经济带来的诸多不确定因素，为确保公司2010年能够有较好的发展，拟对2009年末可供股东分配的利润暂不进行分配。
6、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年度与西电集团及其控股子公司日常关联交易执行情况及2010年关联交易预计的议案》；
表决结果为赞成387，472，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%，关联股东中国西电集团公司回避表决。
根据生产经营需要，公司及子公司2009年度与控股股东及其控股子公司发生如下日常关联交易：
（1）与日常经营相关的关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易金额 （万元） | 关联交易占交易总额的比重（%） |
| 销售商品 | 由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。 | 西电集团 | 227，377.34 | 16.20% |
| 西电光电缆 | 9，386.69 | 0.67% | ||
| 西电电炉 | 1，371.97 | 0.10% | ||
| 咸电电炉 | 29.45 | - | ||
| 小计 | 238，165.45 | 16.97% |
| 购买商品 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采购货物的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电电炉 | 29，520.90 | 2.88% |
| 西菱输变电 | 13，460.02 | 1.28% | ||
| 西电西材 | 2，889.84 | 0.28% | ||
| 咸电电炉 | 1，832.97 | 0.18% | ||
| 西电光电缆 | 1，376.54 | 0.13% | ||
| 宝光集团 | 81.23 | 0.01% | ||
| 小计 | 49，161.50 | 4.68% | ||
| 接受劳务 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接受劳务的价格与非关联方的市价相一致。 | 咸电电炉 | 4.27 | - |
| 天翼酒店 | 14.16 | - | ||
| 西电西材 | 806.81 | 0.06% | ||
| 小计 | 825.24 | 0.06% | ||
| 资产租赁 | 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。 | 西电集团 | 595.39 | - |
| 西电电炉 | -24.78 | - | ||
| 西电西材 | 188.10 | - | ||
| 西电光电缆 | 112.46 | - | ||
| 小计 | 871.17 | - |
（2）资产收购、出售发生的关联交易
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易金额 （万元） | 关联交易占交易总额的比重（%） |
| 资产转让 | 公司向关联方购入或出售固定资产及转让或受让在建工程均由交易双方参照市场价格或评估价格决定。 | 西电集团 | 2，178.80 | - |
| 西电电炉 | 440.00 | - | ||
| 小计 | 2，618.80 | - |
（3）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项
| 交易事项 | 定价原则 | 关联方 | 关联交易金额（万元） | 关联交易占交易总额的比重（%） |
| 关联方担保 | 公司及子公司接受关联方担保 | 西电集团 | 28，053.50 | - |
| 委托贷款 | 公司同关联方的委托贷款系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 西电光电缆 | 15，000.00 | - |
| 西电西材 | 6，093.20 | - | ||
| 天翼酒店 | 6，750.00 | - | ||
| 小计 | 27，843.20 | - | ||
| 委托存款 | 公司与同关联方的委托存款利息支出依照贷款合同厘定的相关利率水平所决定。 | 西电集团 | 209，214.2 | - |
| 利息收入 | 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人民银行厘定的相关利率水平所决定。 | 156.71 | ||
| 利息支出 | 123.99 | |||
预计2010年关联交易预测
| 序号 | 交易事项 | 关联交易额（万元） | 关联方 | 定价原则 |
| 1 | 销售商品 | 250，000 | 涉及关联方均为西电集团及其控股子公司 | 市场定价原则 |
| 2 | 购买商品 | 15，000 | ||
| 3 | 接受劳务 | 1，000 | ||
| 4 | 资产租赁 | 969 | ||
| 5 | 委托贷款 | 38，500 | ||
| 6 | 其它 | 500 | ||
| 7 | 关联方担保 | 10，000 | 担保方为西电集团，被担保方为公司或子公司 | |
| 合 计 | 315，969 |
7、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2010年度聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
鉴于安永华明会计师事务所执行公司2009年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，继续聘任安永华明会计师事务所为公司2010年度财务决算报告的审计机构。2010年的审计服务费届时将视审计子公司户数变动确定，授权董事会批准。
8、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于综合授信及公司为授信提供担保的议案》；
表决结果为赞成2，919，729，117股，反对363，800 股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%。
根据公司业务发展需求，公司须为各控股子公司向西电财司提供不超过贷款授信额度235，923万元的保证担保。批准建设银行等7家银行为公司及子公司的综合授信额度为151.4亿元。
10、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于西安西电高压开关有限责任公司以股权转让款偿还委托贷款的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
经公司2010年3月11日首届董事会第二十次会议决议，同意公司收购西安西电高压开关有限责任公司（“西开有限”）所持有西安西电开关电气有限公司（“西开电气”）100%股权，以2009年12月31日西开电气经审计后账面净资产值58，409.65万元实施协议转让。
根据上述决议，2010年3月11日公司与西开有限签订了股权转让协议，2010年3月26日，西开电气完成股东变更的工商登记手续，自此西开电气成为公司直接持有100%股权的子公司。
根据公司上市募集资金使用安排，公司已将用于西开有限的超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目建设的部分募集资金58，410万元以委托贷款方式提供给西开有限。
为降低西开有限的资本成本，提高其资金使用效率，西开有限在收到公司支付的股权转让价款后，即应全额归还公司原给与西开有限项目建设委托贷款58，410万元，并将收到的股权转让款用于超高压（特高压）敞开式开关及配套设备产业化项目建设；公司收讫该笔项目委托贷款资金后作为补充公司因支付股权转让款而减少的自有营运资金处理。
11、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于承诺以进口退税资金转增国家资本金并向相关下属企业增资的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
根据财政部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、海关总署、国家税务总局、国家能源局等六部委《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》（财关税[2009]55号）文件的相关规定，国家对重大技术装备进口关键零部件的进口税收，在2009年7月1日之前实行先征后退的政策，所退税款作为国家投资处理，转增国家资本金。同时规定，国有独资企业需在收到全部退税款后半年内一次性将所退税款转增国家资本；上市公司需在收到全部退税款后两年内一次性将所退税款转增国家资本金。
本公司下属企业中有4家预计涉及上述退税额18，224万元，其中已经海关审核确认的2008年度应退税款3，896万元，2009年1-6的应退税款14，328万元正在海关审核确认之中，且本公司为上市公司，故公司的国有股东须按国家六部委文件的规定向财政部做出承诺，即在收到符合政策的全部退税款后两年内，按相关法律、法规规定办理相应的转增国家资本金的手续。
12、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于为西安西电国际工程有限责任公司提供综合授信担保的议案》；
表决结果为赞成2，919，729，117股，反对363，800 股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的99.99%。
批准公司为子公司西安西电国际工程有限责任公司（“西电国际”）为苏丹南科尔多凡输变电工程项目在中国进出口银行陕西省分行提供期限为38个月的人民币6.5亿元的综合授信担保。
13、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于监事退休并提议补选监事的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
公司监事邵群慧女士已经退休，不再担任公司监事职务，聘请张群女士为公司监事，任期自股东大会同意之日起，至本届监事会任期届满时为止。
14、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司章程>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
15、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
16、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司公开募集资金管理和使用制度>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
17、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
18、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
19、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
20、审议通过了《关于修改<中国西电电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
表决结果为赞成2，920，092，917股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
三、 见证律师出具的法律意见
北京市通商律师事务所指派律师对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2009年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件
1、公司2009 年度股东大会决议，
2、北京市通商律师事务所出具的《关于中国西电电气股份有限公司2009 年度股东大会的法律意见书》。
中国西电电气股份有限公司董事会
2010年5月18日