证券代码：600481 证券简称：双良股份 编号：2010-20

证券代码：110009 证券简称：双良转债

江苏双良空调设备股份有限公司

关于签署募集资金三方

监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》（2008年）相关规定，针对公司发行可转换公司债券，公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行开设了四个募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的存储和使用。公司或公司及公司子公司（项目实施主体）（甲方）及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（丙方）与中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行等上述4家银行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方约定的主要条款如下：

一、公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的募集资金专项账户，仅用于公司“24万吨/年EPS项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的3个募集资金专项账户，仅分别用于公司“海水淡化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三个专户存放的募集资金依次分别用于海水淡化项目第一、第二、第三阶段建设。若第一或第二阶段项目建设完成后对应账户资金仍有剩余，则剩余资金须用于下一阶段项目建设，且直至该部分剩余资金使用完毕方能启用下一账户存放的募集资金。若第一阶段对应账户资金不足，可申请使用第二阶段对应账户内资金；若第二阶段对应账户资金不足，可申请使用第三阶段对应账户内资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，承诺依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人钟丙祥、甘小军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏双良空调设备股份有限公司

二〇一〇年五月二十日

证券代码：600481 证券简称：双良股份 编号：2010-21

证券代码：110009 证券简称：双良转债

江苏双良空调设备股份有限公司

三届董事会2010年第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年5月10日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2010年第三次临时会议的通知，会议于2010年5月19日以通讯方式举行，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

（1）审议公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；

表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票

截至2010年5月12日，双良股份公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入金额
年产24万吨EPS项目	22,952.94万元	13,797.29万元

根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司聘请了江苏天衡会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2010）279号《关于江苏双良空调设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》的审核结论：“经审核，我们认为，公司董事会《关于江苏双良空调设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”

公司保荐人华泰联合证券有限责任公司及保荐代表人钟丙祥、甘小军就该事项发表如下意见：“经核查，华泰联合证券及保荐代表人钟丙祥、甘小军认为，双良股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目“年产24万吨EPS项目”的自筹资金13,797.29万元，已投入的自筹资金数额已经江苏天衡会计师事务所专项审核，置换金额与已投入的自筹资金数额一致；不违反双良股份在《江苏双良空调设备股份有限公司可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经双良股份董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合双良股份《募集资金管理办法》的有关规定。”

特此公告。

江苏双良空调设备股份有限公司

二〇一〇年五月二十日