上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2009年度股东大会决议公告

2010-05-20 来源：上海证券报

证券代码：A股600663 B股：900932 证券简称：陆家嘴陆家B股编号：临2010－010

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

重要内容提示

( 本次会议无否决或修改提案的情况。

( 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2010年5月19日下午在上海永达国际大厦召开了2009年度股东大会。

参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计144人次，代表股份1,193,072,396股，占公司总股本的63.88%（其中B股股份50,912,467股）。

本次会议由公司董事会召集，董事长杨小明主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过决议如下：

1、审议通过公司2009年度董事会工作报告。

2、审议通过公司2009年度监事会工作报告。

3、审议通过公司2009年度财务决算报告。

4、审议通过公司2009年度利润分配方案。

2009年度公司实现净利润1,132,211,307.44元。根据公司法及公司章程规定，分别按（母公司）年度净利润的10%提取法定盈余公积和任意盈余公积后，2009年可供分配的利润为1,116,920,324.88元。公司拟以2009年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股派现1.45元人民币（含税）向全体股东分配利润，共计分派现金股利270,814,180.00元，比上一年度增长27.19%。

5、审议通过公司2010年度财务预算报告。

6、审议通过关于公司2010年度土地储备预算的议案。

同意2010年度公司土地储备资金预算总额按不超过上年度末公司净资产的50%控制。该预算资金将专项用于公司按章程和法律规定参与土地购买及储备等事项。公司2010年度财务预算将根据土地购买和储备的实现情况作相应调整。年度预算内资金使用授权董事长和管理层负责，并及时向董事会报告。

7、审议通过关于2010年度公司管理层薪酬的议案。

同意公司2010年度管理层薪酬总额拟继续参照2009年标准进行控制，即公司管理层2010年度工资总额不超过年度税后利润的1.5%；同时，以前年度的余额2093.71万元不再延续至2010年度使用。公司管理层的实际取薪仍将遵守国资委关于国有控股上市公司高管人员薪酬管理的各项规定，如与本决议不一致的，按孰低原则确定执行。

8、审议通过关于员工奖福基金管理制度的议案。

9、审议通过关于公司2010年度融资总额控制的议案。

同意公司在2010年度包括贷款、债券在内的各类债务融资总额按不超过上年度末公司总资产的50%控制。同时，授权董事长与相关债权机构签署银行相关文件及其它相关委托、聘请协议。

10、审议通过关于聘请2010年度年审会计师事务所的议案。

同意聘请安永华明会计师事务所为公司2010年度年报审计机构，审计服务费为人民币146万元。

11、审议通过关于选举毛德明为公司董事的议案。

12、审议通过关于选举刘钧为公司监事的议案。

13、审议通过关于修改公司章程和授予董事会投资决策权的议案。

修订后的章程全文可在上海证券交易所网站查阅（www.sse.com.cn）。

股东大会授权董事会行使下列投资决策权：

（1）决定在陆家嘴金融贸易开发区区域内进行土地购买及储备的各类事项；决定在陆家嘴金融贸易开发区区域外100万平方米建筑面积以内（含100万）的土地购买及储备（包括但不限于规划、动迁和市政建设等）事项。

（2）决定自有土地房产建设项目的投资事项。

（3）决定交易金额在公司最近一期经审计净资产50％以下且用于经营的房产的直接购买和/或转让事项。

（4）决定为了土地储备和房产建设项目的投资而参股设立、转让或受让房地产项目公司的事项；决定参股设立、转让或受让金额在公司最近一期经审计净资产2％以内的非房地产类企业。

（5）决定金额在公司最近一期经审计净资产2％以内的短期证券投资事项。

本授权自本决议生效之日起生效，除非在此之后有新的股东大会决议就该等投资决策权重新授权，本授权持续有效。

14、审议通过关于公司符合发行公司债券条件的议案。

15、逐项审议通过关于公司发行公司债券的议案。

16、审议通过关于向上海陆家嘴（集团）有限公司收购经营性股权资产的议案。

同意公司按上海东洲资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日，经评估后得出的评估价格，以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司所持有的下述公司股权。

（1）上海富都世界发展有限公司50%股权；

（2）上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权；

（3）上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权；

（4）上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权；

（5）上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权；

（6）上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权。

转让价格为人民币134,682.69万元。

授权董事长和管理层议定相关转让合同、签署文件并办理相关手续。

上述各项决议的表决情况详见附录。

三、律师见证情况

本次股东大会经上海市小耘律师事务所刘炯律师、李家晟律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2009年度股东大会决议

2、上海小耘律师事务所出具的法律意见书

特此公告

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2010年5月20日

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

2009年度股东大会表决结果

参加表决的股东（股东授权代理人）共144人，共持有代表公司1,193,072,396(十一亿九千三百零七万二千三百九十六)股有表决权股份，占公司股份总数的63.8798%；

其中A股股东（股东授权代理人）共47人，共持有公司1,142,159,929(十一亿四千二百一十五万九千九百二十九)股有表决权股份，占A股股份总数的84.1008%，占公司有表决权股份总数的61.1538%；

其中B股股东（股东授权代理人）共97人，共持有公司50,912,467(五千零九十一万二千四百六十七)股有表决权股份，占B股股份总数的9.9907%，占公司有表决权股份总数的2.7260%；

一、审议公司2009年度董事会工作报告

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,090,366 4,370 977,660 99.9177%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,599 4,370 414,960 99.9633%
B股股东 50,912,467 50,349,767 0 562,700 98.8948%

二、审议公司2009年度监事会工作报告

三、审议公司2009年度财务决算报告

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,189,313,969 4,370 3,754,057 99.6850%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,599 4,370 414,960 99.9633%
B股股东 50,912,467 47,573,370 0 3,339,097 93.4415%

四、审议公司2009年度利润分配方案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,083,766 9,970 978,660 99.9171%
A股股东 1,142,159,929 1,141,733,999 9,970 415,960 99.9627%
B股股东 50,912,467 50,349,767 0 562,700 98.8948%

五、审议公司2010年度财务预算报告

六、审议关于公司2010年度土地储备预算的议案

七、审议关于2010年度公司管理层薪酬的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,191,984,366 115,470 972,560 99.9088%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,599 9,470 409,860 99.9633%
B股股东 50,912,467 50,243,767 106,000 562,700 98.6866%

八、审议关于公司2010年度融资总额控制的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,174,785,745 17,292,691 993,960 98.4673%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,299 4,370 415,260 99.9633%
B股股东 50,912,467 33,045,446 17,288,321 578,700 64.9064%

九、审议关于员工奖福基金管理制度的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,169,530,145 22,454,091 1,088,160 98.0268%
A股股东 1,142,159,929 1,141,539,214 205,755 414,960 99.9457%
B股股东 50,912,467 27,990,931 22,248,336 673,200 54.9785%

十、审议关于聘请2010年度年审会计师事务所的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,191,870,366 4,370 1,197,660 99.8992%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,599 4,370 414,960 99.9633%
B股股东 50,912,467 50,129,767 0 782,700 98.4627%

十一、审议关于选举毛德明为公司董事的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,090,066 370 981,960 99.9177%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,299 370 419,260 99.9633%
B股股东 50,912,467 50,349,767 0 562,700 98.8948%

十二、审议关于选举刘钧为公司监事的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,187,777,175 4,313,261 981,960 99.5562%
A股股东 1,142,159,929 1,141,740,299 370 419,260 99.9633%
B股股东 50,912,467 46,036,876 4,312,891 562,700 90.4236%

十三、审议关于修改公司章程和授予董事会投资决策权的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,084,466 5,970 981,960 99.9172%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 5,970 419,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,349,767 0 562,700 98.8948%

十四、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,059,866 30,570 981,960 99.9151%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 5,970 419,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,325,167 24,600 562,700 98.8465%

十五、审议关于公司发行公司债券的议案 1.发行债券的数量

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,062,066 30,570 979,760 99.9153%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 5,970 419,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,327,367 24,600 560,500 98.8508%

2.向公司股东配售的安排

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,191,842,066 30,870 1,199,460 99.8969%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 6,270 418,960 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,107,367 24,600 780,500 98.4187%

3.债券期限

4.发行方式

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,191,948,066 30,570 1,093,760 99.9058%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 5,970 419,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,213,367 24,600 674,500 98.6269%

5.募集资金用途

6.决议的有效期

7.对董事会的授权事项

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,192,059,866 34,570 977,960 99.9151%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 9,970 415,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,325,167 24,600 562,700 98.8465%

8.偿债保障措施

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 1,193,072,396 1,191,945,866 30,570 1,095,960 99.9056%
A股股东 1,142,159,929 1,141,734,699 5,970 419,260 99.9628%
B股股东 50,912,467 50,211,167 24,600 676,700 98.6225%

十六、审议关于向上海陆家嘴（集团）有限公司收购房地产股权资产的议案（此议案为关联议案，大股东回避表决）

代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比例
全体股东 116,515,959 115,490,629 99,243 926,087 99.1200%
A股股东 65,603,492 65,183,862 1,943 417,687 99.3604%
B股股东 50,912,467 50,306,767 97,300 508,400 98.8103%

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