证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-07

  广西五洲交通股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2010年5月19日在公司28楼会议室召开。会议通知于2010年5月9日以传真或电子邮件的方式发出。应参加会议的董事12名，实际参加会议的董事11名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、赵振、何以全、孟勤国、董威。董事孟杰因其他公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事刘先福出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

  一、 审议通过柳州至南宁高速公路小平阳至王灵路段改扩建工程的议案。

  同意投资对公司柳州至南宁高速公路小平阳至王灵路段改扩建，主要系由水泥混凝土路面改为沥青混凝土路面，改扩建里程29.44公里，投资估算金额2.588亿元，计划工期2年。所有投资及贷款利息将根据相关规定进行资本化。

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  公司于2010年5月9日发出会议通知并于2010年5月19日以现场表决的方式召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了上述议案。

  柳州至南宁高速公路小平阳至王灵段于1999年10月1日全线建成通车运营以来，至今已将近11年，它是广西高速公路南北大通道的重要组成部分，也是东部地区借道南宁，通往东盟的最便捷的快速通道之一，为广西的社会经济发展发挥了巨大作用。由于当时的建设条件及人们的认识局限，设计、施工上都存在着一些缺陷，随着通车后交通量的迅速增长及超重、载车辆作用等原因对水泥混凝土路面造成了严重的影响。自2003年以来，路面逐渐出现了裂缝、坑洞，路面病害持续发展，伴随着的是现在的大面积的断板。对高速公路的正常运营和安全行车带来了较大不利影响，也给路面维修养护工作带来了很大压力。如果不采取有效措施针对现有路面状况进行加铺改建，可以预见不久的将来，现有路面的使用功能将大大的打折扣，将会带来巨大的经济损失。

  本次改扩建的意义：

  1、本次改扩建工程涉及的关联交易是提高平王路路面的结构承载能力，提高路面的行车舒适性，满足交通荷载状况，延长路面的使用寿命，提高通行能力的需要，是确保该路段的正常运营和安全行车的需要。改扩建工程所有投资及贷款利息将根据相关规定进行资本化。改扩建工程完成后，将提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；

  2、本次改扩建工程经广西壮族自治区发展和改革委员会和广西壮族自治区交通运输厅批复核定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  投资资金来源安排：银行贷款占70%，自有资金30%。

  根据广西壮族自治区交通规划勘察设计院出具的项目工程可行性研究报告，项目投资所得税后财务内部收益率为5.98％，大于5.92％的财务基准收益率，净现值为7,805万元，动态投资回收期（从建设期算起）为9.7年，项目财务指标均可行。

  公司将通过实施合理的施工组织与通行保障措施，保持施工期间的道路安全畅通。

  二、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案

  表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

  公司关于召开2009年度股东大会的通知另行公告。

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一O年五月二十日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-08

  广西五洲交通股份有限公司

  关于召开2009年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况：

  （一）现场会议召开时间为：2010年6月10日上午9:00开始

  （二）股权登记日：2010年6月4日

  （三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）出席对象：

  1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

  2、截止2010年6月4日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2009年度董事会工作报告

  2、审议公司2009年度监事会工作报告

  3、审议公司2009年度财务决算报告

  4、审议公司2009年度利润分配预案

  5、审议公司2009年年度报告及其摘要

  6、审议关于续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案

  7、审议关于修改公司章程的议案

  8、审议公司2009年度独立董事述职报告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、登记时间：2010年6月7日上午8:30-11:30、下午14:30-17:30；

  2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照（事业单位法人证书）复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

  3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；

  4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部；

  5、地 址：广西南宁市民族大道115-1号。

  邮政编码：530028

  联 系 人：林明、侠宇

  联系电话：0771-5520235、5525323

  传 真：0771-5518111 5518383

  （二）其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  特此通知

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  二O一O年五月二十日

  附件：股东授权委托书

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。

  委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股份数：

  委托人股票帐户号码：

  受委托人签名：

  受委托人身份证号码：

  委托日期：

  （股东授权委托书复印或按样本自制有效）