证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-30号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议

公告暨召开2010年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2010年5月10日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知，并于2010年5月19日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司控股子公司收购重庆腾辉控股管理有限责任公司100%股权的议案》

同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司重庆蓝森房地产开发有限公司拟出资180,000,000元收购英属维尔京始创有限公司持有重庆腾辉控股管理有限责任公司100%的股权，同时补足重庆腾辉控股管理有限责任公司实收资本159,455,140元。

该次议案还需提交股东大会审议。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司控股子公司增加日常关联交易的议案》

同意公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司与重庆南方迪马专用车股份有限公司增加日常经营性的交易金额30,000,000元。

该次议案属关联交易，关联董事回避表决，累计关联交易金额超过董事会审批权限，还需提交股东大会审议。

本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

三、审议并通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟定于2010年6月4日（星期五）在重庆市召开2010年第二次临时年度股东大会。具体事宜如下：

1、会议时间：2010年6月4日（星期五）上午9:30时

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、会议议题：

（1）审议《关于重庆东原房地产开发有限公司控股子公司收购重庆腾辉控股管理有限责任公司100%股权的议案》

（2）审议《关于公司控股子公司增加日常关联交易的议案》

（3）审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

4、出席会议人员：

(1) 2010年5月28日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记事项

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2010年6月2日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00

(3) 登记地点：本公司证券部

联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：400060

联系电话：023-89021876 、89021877

传 真：023-89021878

联 系 人：杨东升、童永秀、杨丽华

6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一○年五月十九日

附件：

独立董事意见

本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第四届董事会第四次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关事项发表独立意见如下：

公司控股子公司重庆迪马工业有限责任公司与参股公司重庆南方迪马专用车股份有限公司增加日常关联交易并签署框架协议，符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

重庆市迪马实业股份有限公司

独立董事：程炳渊、潘建华

二○一○年五月十九日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-31号

重庆市迪马实业股份有限公司

股权收购公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

· 公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司重庆蓝森房地产开发有限公司(以下简称：“蓝森地产”)拟出资180,000,000元收购英属维尔京始创公司(以下简称: “始创公司”)持有重庆腾辉控股管理有限责任公司（以下简称：“腾辉控股”）100%的股权，同时补足腾辉控股实收资本159,455,140元。

·本次收购不构成关联交易。

·本次收购对拓展公司房地产业务，寻找新的利润增长点具有积极意义。

一、交易概述

1、蓝森地产此次拟收购始创公司持有腾辉控股100%的股权，经转让双方协商定价，蓝森地产以人民币180,000,000元的转让价格收购始创公司持有腾辉控股100%的股权；因腾辉控股其注册资本为人民币291,460,000元尚未出资到位，实收资本仅为132,004,860元，其余159,455,140元将由蓝森地产出资补足。蓝森地产出资共计339,455,140元。

蓝森地产已就上述转让事项于2010 年5月19日与始创公司签定《股权转让协议》。本次收购不构成关联交易。

2、公司2010年5月19日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司控股子公司收购重庆腾辉控股管理有限责任公司100%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）英属维尔京始创公司

英属维尔京始创公司（英文名Prelude Group Limited），成立于1995年6月，是一家依据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛合法设立并有效存续的有限责任公司。其注册地址为Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。公司主要经营投资控股；公司由股东Foremost Group Limited (100%持股)。

截至2009年12月31日，未经审计的始创公司总资产HK$9,929万元，所有者权益HK$621万元，净利润HK$623万元。

（二）重庆蓝森房地产开发有限公司

蓝森地产为上市公司重庆市迪马实业股份有限公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司，注册地为重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼，法定代表人：罗韶颖，注册资本：800万元，公司主营房地产开发。公司由重庆东原房地产开发有限公司出资408万元，占注册资本51%；深圳市河东基业投资有限公司出资392万元，占注册资本49%。

截至2010年3月31日，经审计的公司总资产3,795.28万元，所有者权益793.88万元，净利润-4.52万元。

三、交易标的基本情况

1、重庆腾辉控股管理有限责任公司

腾辉控股是依据中国法律于2002年6月7日在重庆市依法设立并一直有效存续的外商独资企业；其注册资本为人民币291,460,000元；实际缴付注册资本为132,004,860元；公司住所为重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路18号；法定代表人为黄月良 ；企业类型为有限责任公司（外国法人独资）；主要经营对公司投资者在内地投资的企业进行经营管理和咨询，开展对再投资项目前期咨询研究及管理，对经开区南坪1分区14-3、04地块进行房地产开发；营业期限为自2002年6月7日至2052年6月6日； 外商投资企业批准证书号：商外资渝资字（2002）0012号；进出口企业代码：5000739800196。

该公司通过招拍挂程序（渝地交易出（2008）67号成交确认书）已取得位于南坪组团I分区I4-3/03地块（证号111D房地证字第15480号），该地块位于丹龙路南侧，面积为 29,102平方米，规划用途为二类居住、商业金融业用地，规划总建筑面积 124,020 平方米（其中商业建筑面积 12,402平方米，住宅建筑面积为111,618平方米）。土地使用权出让年限分别为商业40年、住宅50年；建筑密度不大于35%，绿地率不大于30%。取得上述宗土地成本为15,087万元。

2、财务状况

腾辉控股最近一年一期的主要财务数据为：（单位：万元）

	2010年03月31日	2009年12月31日
总资产	10,283.95	29,538.35
所有者权益合计	10,273.97	10,286.76
净利润	-12.79	-2,951.89

注：上述2009年财务数据为经审计后数据，2010年一季度财务数据未经审计。

四、定价情况

经交易双方协商，最终确定股权转让的价款为人民币180,000,000元(人民币壹亿捌仟万元整)。腾辉控股外商独资企业，其注册资本为人民币291,460,000元，实收资本为132,004,860元，蓝森地产将出资人民币159,455,140元补足实收资本。

五、交易合同的主要内容

公司按照股权转让协议出资的规定交付转让款项后，腾辉控股注册资本中尚未实际缴纳出资的部分由蓝森地产继续履行出资义务。

该次股权转让完成后，蓝森地产享受相应的股东权利并承担相应的义务。腾辉控股将据此更改股东名称、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

协议经双方签字、盖章，并经公司董事会、股东大会批准后生效。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

蓝森地产收购始创公司持有腾辉控股100%的股权有利于拓展公司房地产业务，增加新的利润增长点。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第四次会议决议

2、股权转让协议

特此公告

重庆市迪马股份有限公司董事会

2010 年5月19日

证券代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临2010-32号

重庆市迪马实业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，上市公司需根据日常关联交易情况，公司对增加2010年度日常关联交易金额3,000万元进行审议。

一、预计公司2010 年度存在的关联交易

关联方	与本公司关联关系	交易内容	定价原则	增加交易金额	累计预计交易金额
重庆南方迪马专用车股份有限公司	参股公司	采购商品	按半成品的边际贡献控制在30%以内定价	3,000万元	10,000万元

二、关联方介绍

1、重庆南方迪马专用车股份有限公司

公司法定代表人：赵鲁川

企业类型：股份有限公司

地址：南岸区长电路18号

成立日期：2006年8月16日

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）（以上经营范围法律、法规禁止的不从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）

三、定价原则和定价依据

公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格和协议价格执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均属公司正常的经营行为，有利于公司拓展市场、保证采购

质量、增强产品研发能力，也是保证公司发展所必要的持续性关联交易。关联

交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易协议签署

公司日常经营中实际发生的关联交易，公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、审批程序

1、公司于2010年3月13日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过日常关联交易，关联董事回避表决。

2、公司于2010年5月19日召开第四届董事会第四次会议审议通过增加日常关联交易的议案，关联董事回避表决。

3、公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认符合公司生产经营的需要。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

2010 年5 月19日