关于独立董事武晓玲辞职公告
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-017
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关于独立董事武晓玲辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日公司董事会收到独立董事武晓玲女士的辞职申请，武晓玲女士因其连任公司独立董事时间已满六年，请求辞去宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事职务。武晓玲女士辞职后不再担任本公司任何职务。公司董事会对武晓玲女士任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。
经公司董事会提名，2010年5月18日公司召开2009年年度股东大会选举霍学喜为公司第六届董事会独立董事。武晓玲女士辞职后公司独立董事人数共三人，独立董事人数超过董事人数的三分之一，符合《公司章程》及相关法律规定。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二O一O年五月十九日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-018
宝鸡商场（集团）股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2010年5月18日在宝鸡国贸大酒店会议室召开，会议由董事长刘志强先生主持。会议通知于2010年5月7日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下报告和事项：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立海航铁路餐饮控股管理有限公司的议案》。（详见今日公告2010-019）
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。调整后提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员如下：
提名委员会成员：白永秀（主任委员）、胡东山、霍学喜、刘志强、辛笛
审计委员会成员：胡东山（主任委员）、霍学喜、白永秀、艾兆元、辛笛
薪酬与考核委员会成员：霍学喜（主任委员）、白永秀、胡东山、刘志强、艾兆元
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意海航西北置业有限公司增资的议案》。（详见今日公告2010-020）
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十九日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-019
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概述
宝商集团拟与海航易控股有限公司共同出资设立海航铁路餐饮控股管理有限公司，该公司注册资本拟为1000万元，注册地：北京。由宝商集团出资600万元，占注册资本的60%，海航易控股有限公司出资400万元，占注册资本的40%（以上均以工商登记为准）。
因海航易控股有限公司与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此次与海航易控股有限公司共同出资设立海航铁路餐饮控股管理有限公司事项构成关联交易。该事项经公司独立董事事前认可后提交第六届董事会第三次会议审议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于设立海航铁路餐饮控股有限责任公司的议案》，公司独立董事发表了独立意见，无关联董事需要回避表决。此关联交易属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
海航铁路餐饮控股管理有限公司注册资本1000万元、注册地：北京，由宝商集团出资600万元，占注册资本的60%，海航易控股有限公司出资400万元，占注册资本的40%。（以上均以工商登记为准）
经营范围：投资与资产管理服务、企业管理信息资询、市场营销策划、餐饮业投资服务管理、餐饮娱乐文化顾问服务、项目招商与推广服务、列车内餐食、饮品、食品类商品加工与销售，以及经铁路主管部门授权经营的其他服务（以工商登记为准）。
海航易控股有限公司成立于2008年8月21日，注册地址为：海南省海口市海秀路29号。注册资本6亿元人民币，法定代表人为：王来福。企业法人营业执照号码：460000000184248，税务登记证号码：460100676087572。经营范围：项目投资与资产管理，经营期限：30年。
三、本次投资的目的及对本公司的影响
公司重组工作完成后，主营业务转变为航空食品及铁路配餐业，本次对外投资有利于完善公司铁路配餐布局，提升公司综合竞争能力。本次对外投资资金由公司自筹解决。
公司将按照有关规定做好相应的信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，公司未与海航易控股有限公司发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易经公司第六届董事会第三次会议审议通过，无关联董事需要回避表决。公司独立董事白永秀、胡东山、霍学喜对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易会议程序合法，无关联董事需要回避表决，没有对上市公司业务独立性构成影响，符合公司发展战略，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十九日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2010-020
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“宝商集团”）的参股子公司西北海航置业有限公司注册资本1.2亿万人民币，其中本公司出资1000万元，占该公司注册资本的8.33%。近期该公司拟将其注册资本由1.2亿增加至3.2亿元人民币，对应本公司出资比例，本公司享有1666.00万元的优先认缴权。本公司考虑目前主营业务发展战略的资金需求，放弃本次增资，西北海航置业有限公司本次增资完成后，宝商集团占该公司注册资本的3.125%。
因西北海航置业有限公司与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此次放弃增资西北海航置业有限公司事项构成关联交易。
此次放弃西北海航置业有限公司增资事项经公司独立董事事前认可后提交第六届董事会第三次会议审议，会议以7票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于同意西北海航置业有限公司增资的议案》，公司独立董事发表了独立意见，无关联董事需要回避表决。此关联交易属董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
西北海航置业有限公司注册资本12000万元，注册地为西安市解放路103号，法定代表人石永利，企业法人营业执照号码：610100100047086，税务登记证号码：6101222062371X。经营范围：房地产开发、销售、房屋租赁；建筑工程施工、装饰装修工程施工；建筑材料（除木材）及设备的销售；物业管理。该公司2008年末资产总额为151，431，842.80元、负债总额为34，621，123.78元、净资产为116，810，719.02元，2008年实现营业收入0元、净利润-2，232，415.60元；2009年末资产总额为222，824，609.61元、负债总额为109，057，617.32元、净资产为113，766，992.29元，2009年实现营业收入0元、净利润-3，043，726.73元。
西北海航置业有限公司出资结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 比例 | 出资额（万元） | 比例 | |
| 海航置业控股(集团)有限公司 | 8000 | 66.67% | -- | -- |
| 宝鸡商场(集团)股份有限公司 | 1000 | 8.33% | 1000 | 3.125% |
| 长安航空有限责任公司 | 1000 | 8.33% | -- | -- |
| 西安民生集团股份有限公司 | 2000 | 16.67% | -- | -- |
| 合计 | 12000 | 100.00% | 32000 | 100.00% |
三、交易目的以及对上市公司的影响情况
考虑西北海航置业有限公司目前的财务状况结合本公司主营业务发展战略，本公司不参与西北海航置业本次增资，其本次增资完成后宝商集团占西北海航置业注册资本的3.125%，公司仍按成本法核算此项长期股权投资，公司在西北海航置业持股比例的降低，对公司财务状况影响很小，对公司本年度利润没有影响。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司未与西北海航置业有限公司发生关联交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事白永秀、胡东山、霍学喜对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司《关于同意西北海航置业有限公司增资的议案》属关联交易，其会议程序合法，无关联董事需要回避表决，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合公司发展战略。我们作为公司独立董事同意此事项。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见。
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年五月十九日