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一、发行人董事会声明
发行人宜兴市城市发展投资有限公司董事会批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人、项目组负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人，保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
1、债券名称：2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券（简称“10宜兴债”）。
2、发行总额：15亿元整。
3、债券期限：本期债券为6年期，于第3年末附投资者回售选择权。
4、债券利率：固定利率债券，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间2.50%－3.50%确定（基本利差所处区间已专报中国人民银行和国家发改委备案同意。）。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
5、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行额度为1亿元，通过承销团公开发行部分预设发行额度为14亿元。上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
6、发行范围与对象：
（1)上海证券交易所发行：
（2）承销团公开发行：
7、债券形式：实名制记账式企业债券。
（1)通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（2)通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
8、信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人的主体信用等级为AA级。
9、债券担保：本期债券由发行人以其与宜兴市财政局签署的《宜兴市东片污水处理系统工程等基础设施建设项目投资建设与转让（BT）协议书》所形成的应收账款37.47亿元为本期债券发行提供质押担保。
10、发行期限：自2010年5月20日起至2010年5月26日止。
释 义
在本债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
“发行人”、“公司”或“宜兴城投”：指宜兴市城市发展投资有限公司。
“水务公司”：指宜兴市水务建设投资有限公司。
“担保公司”：指宜兴市科创科技投资担保有限公司。
“本期债券”：指发行人发行的总额为15亿元的“2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券”。
“本次发行”：指本期债券的发行。
“募集说明书”：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券募集说明书》。
“募集说明书摘要”：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券募集说明书摘要》。
“主承销商”：指招商证券股份有限公司。
“承销团”：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
“债券持有人”：指持有2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券的投资者。
“《BT协议》”：指《宜兴市东片污水处理系统工程等基础设施建设项目投资建设与转让（BT）协议书》。
“《应收账款质押协议》”：指《宜兴市城市发展投资有限公司企业债券应收账款质押协议》。
“《债权代理协议》”：指《宜兴市城市发展投资有限公司企业债券之债权代理协议》。
“《账户监管协议》”：指《宜兴市城市发展投资有限公司企业债券之账户监管协议》。
“《债券持有人会议规则》”：指《宜兴市城市发展投资有限公司企业债券持有人会议规则》。
“应收账款监管账户”：指发行人开立的用于应收账款产生的资金的接收、划转及存储的银行账户。
“偿债账户”：指发行人开立的用于偿债资金的接收、划转及存储的银行账户。
“债权代理人、应收账款监管账户监管人、偿债账户监管人”：指中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（简称“农行宜兴支行”）。
“覆盖比率”：指应收账款监管账户内资金和《应收账款质押协议》项下未回收应收账款与本期债券未偿还本息余额的比率。
“余额包销 ”：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
“承销团公开发行”：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
“中央国债登记公司”：指中央国债登记结算有限责任公司。
“中国证券登记公司”：指中国证券登记结算有限责任公司。
“元”：指人民币元。
“法定节假日或休息日”：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日或休息日）。
“工作日”：指中华人民共和国的非法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。
第一条 债券发行的依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]938号文件核准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人
公司名称：宜兴市城市发展投资有限公司
注册地址：江苏省宜兴市宜城街道荆溪中桥五局大院
法定代表人：华学文
联系人：宗国平 舒自强
联系电话：0510-87981914
传真：0510-87997941
邮政编码：214206
二、承销团
（一）主承销商：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
联系人：李黎明 孙坚 肖峥 赵一凡 俞新平
马逸伦 侯斌 汪浩
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
邮政编码：518026
（二）副主承销商：
1、华泰证券股份有限公司
注册地址：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系地址：江苏省南京市中山东路90号25层A区
联系人：陈健
电话：025-84457777-774
传真：025-84579863
邮政编码：210002
2、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：张全、杨经华
电话：010-85130653、010-85130227
传真：010-85130542
邮政编码：100010
（三）分销商
1、国信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系地址：北京市西城区金融街投资广场A座12层
联系人：樊莉萍、史超、陈玫颖
电话：010-66211553、010-66211426-601、603
传真：010-66211553、010-66214852
邮政编码：100140
2、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址： 广东省深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A楼第18层至21层
法定代表人：杨小阳
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
联系人：李姗、刘铭
电话：010-66276917/6877
传真：010-66276877
邮政编码：100031
3、信达证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层
法定代表人：张志刚
联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层
联系人：梁莉
电话：010-88656209
传真：010-88656322
邮政编码：100045
4、中德证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06,07,08号房屋
法定代表人：侯巍
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层
联系人：茅骏翔
电话：010-59026656
传真：010-59026670
邮政编码：100025
三、托管人：
(一) 中央国债登记结算有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
电话：010－88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
(二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮政编码：200120
四、审计机构：中磊会计师事务所
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：王柏东、黄福生
联系地址：上海市静安区安远路531号二楼
电话：021-62274979
传真：021-62276406
邮政编码：200040
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：赵雄、吴赟
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14F
电话：021-63504376
传真：021-63500872
邮政编码：200001
六、发行人律师：广东万鼎律师事务所
注册地址：广东省深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座2501室
负责人：胡星
经办律师：胡星、和园
电话：0755-25325199
传真：0755-25325198
邮政编码：518028
七、债权代理人、应收账款监管账户监管人、偿债账户监管人：中国农业银行股份有限公司宜兴市支行
注册地址：江苏省宜兴市人民中路180号
负责人：洪勤乐
联系人：缪纪良
电话：0510-87914829
传真：0510-87914829
邮编：214206
第三条 发行概要
一、发行人：宜兴市城市发展投资有限公司
二、债券名称：2010年宜兴市城市发展投资有限公司企业债券(简称“10宜兴债”)。
三、发行总额：15亿元。
四、债券期限：本期债券为6年期，于第3年末附投资者回售选择权。
五、债券利率：固定利率债券，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间2.50%－3.50%确定（基本利差所处区间已专报中国人民银行和国家发改委备案同意。）。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。
六、投资者回售选择权：投资者在本期债券第3个计息年度末有权选择在回售登记期内将所持的全部或部分债券（以1,000 元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000 元的整数倍）按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
七、回售办法：投资者行使本期债券回售权必须在规定的回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。发行人将在本期债券第三个计息年度的付息前20个工作日，在主管部门指定媒体上发布具体回售登记办法。
八、回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登回售登记办法之日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为选择继续持有本期债券。
九、发行价格：本期债券面值100元，按债券面值平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点公开发行相结合的方式发行。其中，通过上海证券交易所发行部分预设发行额度为1亿元，通过承销团公开发行部分预设发行额度为14亿元。上海证券交易所发行和承销团公开发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所发行和承销团公开发行的数量进行回拨调整。
十一、发行范围与对象：
(1) 上海证券交易所发行,
(2) 承销团公开发行。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。
(1) 通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
(2) 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年5月20日。
十四、发行期限：本期债券发行期限为自发行首日起5个工作日。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月20日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2010年5月20日起至2016年5月19日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2010年5月20日至2013年5月19日。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十八、付息日：2011年至2016年每年的5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2013年每年的5月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、本金兑付首日：本期债券投资者回售部分的兑付首日为2013年5月20日，持有至到期部分的兑付首日为2016年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团成员余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商华泰证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司，分销商为国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、信达证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券由发行人以其与宜兴市财政局签署的《宜兴市东片污水处理系统工程等基础设施建设项目投资建设与转让（BT）协议书》所形成的应收账款37.47亿元为本期债券发行提供质押担保。
二十四、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+级，发行人的主体信用等级为AA级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司、副主承销商华泰证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司、分销商国信证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、信达证券股份有限公司和中德证券有限责任公司共同组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、接受本期债券应收账款质押担保安排及《应收账款质押协议》、《应收账款分期支付协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》及《账户监管协议》对本债券各项权利及义务的约定；
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人、账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露；
（五）原债务人作为出质人承诺，在债务转让后继续按照《应收账款质押协议》等协议的原定条款和条件履行担保义务；如债务转让同时变更质押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准。
第八条 债券本息兑付办法及投资者回售选择权的约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为2011年至2016年每年的5月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2011年至2013年每年的5月20日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。本期债券每年的集中付息期为上述各付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市或交易流通债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券投资者回售部分的兑付首日为2013年5月20日，持有至到期部分的兑付首日为2016年5月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。本金自兑付首日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、关于投资者回售选择权的约定
（一）发行人将在本期债券规定的回售登记期前20个工作日内，在有关主管部门指定的媒体上刊登至少一次以上关于回售选择权实施提示性公告，向投资者提示具体的回售实施时间及办法。
（二）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（三）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须在回售登记期内依照本期债券回售实施办法的规定进行登记申请，办理回售登记手续。
（四）逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。
（五）回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（六）投资者回售选择权为一次性选择权。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）公司名称：宜兴市城市发展投资有限公司
（二）法定代表人：华学文
（三）注册资本：150,000万元
（四）注册地点：宜兴市宜城街道荆溪中桥五局大院
（五）《企业法人营业执照》注册号：320282000025826
（六）企业类型：有限公司（法人独资）
（七）经营范围：城镇综合建设与投资；城市基础设施建设投资；环境保护项目建设和管理；旅游资源建设和利用；实业投资和合资合作项目开发；城市资产经营；土地前期整理（前述范围涉及国家审批的经审批后方可经营）。
（八）公司概况：
公司成立于2006年3月，是由宜兴市财政局出资设立的有限责任公司。公司的主营业务是城镇基础设施投融资和资本运营，目前以城区、农村改造及配套设施建设、污水管网等城镇公用事业为主。
公司作为宜兴市主要的城镇基础设施建设主体和投融资平台，承担政府投资项目融通资金、投资管理和市场营运等职能，对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
截至2009年12月31日，公司资产总额1,358,906.90万元，负债647,705.69万元，净资产（不含少数股东权益）694,949.07万元，资产负债率47.66%。
二、历史沿革
2006年3月27日，公司由宜兴市财政局出资成立，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注册资本为15,000万元。2006年5月18日，宜兴市财政局对公司增资45,000万元，公司注册资本变更为60,000万元。2007年12月17日，宜兴市财政局对公司增资40,000万元，公司注册资本变更为100,000万元。2008年8月6日，宜兴市财政局对公司增资50,000万元，公司注册资本变更为150,000万元。截至2009年12月31日，公司实收资本为150,000万元。
三、股东情况
公司的出资人是宜兴市财政局，出资比例占公司实收资本的100%。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
（二）组织结构
公司组织结构图：
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五、发行人全资及控股公司的基本情况
截至2009年12月31日，发行人拥有1家全资子公司，即宜兴市水务建设投资有限公司，和1家控股公司，即宜兴市科创科技投资担保有限公司。
全资子公司及控股公司情况如下：
表一：发行人全资及控股公司
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六、发行人主要领导成员情况
华学文，董事长，男，52岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，历任宜兴县（市）财政局农财股副股长、股长，宜兴市财政局副局长、局长，宜兴市人民政府副市长。
宗国平，董事，总经理，男，52岁，中共党员，本科学历，高级经济师，历任宜兴市农业局局长、党组书记，高塍镇党委书记，宜兴市财政局局长。
许轶，董事，男，30岁，大学本科，会计师，中共党员，历任宜兴市财政局会计科会计、办公室会计、综合科副科长。
张锡元，监事会主席，男，55岁，副主任科员，中共党员，历任宜兴市杨巷乡财政所所长、杨巷乡工业公司经理、杨巷乡副乡长、宜兴市财政局预算科科长。
程宝铭，监事，男，46岁，大学本科，会计师，中共党员，历任宜兴市统计局办事员、宜兴市财政局综合科副科长、宜兴市湖父镇财政所所长、宜兴市财政局监督检查办公室主任、宜兴市财政局经济建设科科长。
缪卿，监事，44岁，大学专科毕业，中共党员，曾任宜兴市闸口乡财政所所长、新庄镇财政所所长、宜兴市财政局综合科科长、宜兴市财政局行财社保科科长。
叶惠群，监事，男，58岁，中共党员，历任宜兴市十里牌乡财政所会计、宜兴市财政局综合科副科长。
杨祺，监事，男，27岁，中共党员，历任宜兴市张渚镇财政所副所长、宜兴市财政局综合科副科长。
舒自强，副总经理，财务总监，男，48岁，中共党员，大专学历，历任宜兴市陶都城市信用社主任、宜兴市丁蜀镇财政所所长、宜兴市财政局综合科科长。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
公司的主营业务是城镇基础设施投融资和资本运营，目前以城区、农村改造及配套设施建设、污水管网等城镇公用事业为主。
（一）我国城镇基础设施建设行业的基本概况
近年来，我国经济一直处于快速发展的通道中。2008年，我国全年国内生产总值300,670亿元，比上年增长9.0%，全年全社会固定资产投资172,291亿元，比上年增长25.5%，增速比上年加快0.7%。过去5年，基础设施投资的增幅超过全国固定资产投资总额增幅。
伴随着我国经济和整个城市化进程的发展，基础设施投资占GDP的比例不断上升。2003年到2007年的5年间，基础设施投资从14,618亿元增至31,091亿元，年均增长20.8%，比同期GDP年均增长速度高10%左右。
目前，我国的城镇基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、城市道路发展难以适应城市发展、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城镇自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。
随着城市化进程的加快，城镇基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，城镇基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
（二）宜兴市城镇基础设施建设行业现状
“十五”期间，宜兴市大力推进城市化步伐，基础设施建设发展迅速。交通方面，锡宜、宁杭高速宜兴段相继建成，市内公路等级全面提升，芜申运河宜兴绕城段工程建成通航，新长铁路货运开通，形成了一个以镇村公路为基础，市内干线公路为网络，高速公路、高等级航道和铁路为主通道的现代化大交通格局。其他方面，电力设施建设加快，农网改造全面完成，城网改造顺利实施；通讯设施超前建设，通讯能力迅速提高；实施“引横”工程，自来水质量和保供水平得到提升，城镇污水处理工程建设有效实施；天然气在民用和工商业的利用全面推进。
2009年，宜兴市全力加快重点工程建设，实施政府投资项目115个，实际完成工作量超过52.5亿元。建设成果主要包括：（1）城乡干线公路建设推进迅速，新一轮农村公路改造启动实施，新、改建干线公路里程181公里，改造农村危桥206座，芜申运河、锡溧漕河航道整治全面完成，城东新区路网建设基本完成，并已完成宁杭铁路客运专线建设前期保障工作；（2）景观环境更加优美，荆邑大桥及其亮化工程成为城市新景观，东氿大厦、东氿城市雕塑公园、东氿文化广场建设全面启动，龙潭路、太滆路、东虹路、环科园九路改造高标准实施；（3）老城区改造有序实施，老城区背街小巷三年改造计划基本完成，完成拆迁66万平方米，建设安置房146.4万平方米，建成区绿化覆盖率达到45.8%；（4）宜兴电网主变容量突破600万千伏安，供热、供气等基础设施承载能力继续提高；（5）徐舍、西渚污水处理厂正式投用，完成污水主管网建设152公里，小区雨污分流改造530万平方米，新增污水处理量3万吨/天；（6）优质安全饮水工程快速推进，如期建成横山水复线管网工程。
（三）宜兴市城镇基础设施建设行业发展趋势
根据《宜兴市国民经济和社会发展第十一个五年（2006-2010）规划纲要》，围绕建成江苏省三级I类中心城市的城市定位，“十一五”期间，宜兴市将加快城市现代化建设，大力推进社会主义新农村建设，加强城乡基础设施建设；加快构建综合交通网络，进一步完善市域内部综合交通网络，优化网络结构和布局，提高通达深度和通畅程度，基本建成以高速公路、等级公路、铁路、水运为骨架的快速客运系统和现代物流运输系统；加快城市基础设施建设，提升城市集聚规模和现代化水平；加快城市环境保护工程建设，特别是城镇污水处理厂及生活污水管网建设。
随着宜兴市发展规划的实施，宜兴市城镇基础设施建设将迎来一个蓬勃发展的高峰。
二、发行人经营环境
（一）宜兴市经济总体发展情况
宜兴市地处经济发达的长江三角洲地区，位于江苏省南端、沪宁杭三角中心。全市总面积2038.7平方公里，其中太湖水域面积456.7平方公里，陆域面积1582平方公里。途经宜兴的主要道路有104国道、沪宜线、宜广线、宜金公路、渎边公路，以及新建的锡宜、宁杭两条高速公路和已经投入运行的新长铁路等。宜兴市已实际成为江苏省南北向交通与浙江、安徽两省联接的一个重要枢纽。
宜兴市近年经济发展势头良好，2003年以来一直位列全国县域经济百强县市前十名，2009年位列第六名。“十五”期间，宜兴市地区生产总值年均增长15%，高于10%的预期目标，财政总收入年平均增长31.1%，全社会固定资产投资累计达到514.16亿元。“十五”期末，全市生产总值达到363亿元，人均GDP达34,313元（约4,236美元），实现财政总收入43.06亿元，财政总收入占生产总值比重达11.9%，高于7%的预期目标。
2006-2008年，全市实现生产总值428亿元、505亿元和600亿元。2009年，宜兴市地区生产总值完成670.2亿元，按可比价计算比上年增长15.7%,地方一般预算收入完成45.02亿元，规模以上工业完成总产值1541.7亿元，城镇固定资产投资完成287.6亿元。
根据宜兴市“十一五”发展规划，到2010 年，地区生产总值、人均生产总值均比2005年翻一番，经济增长方式明显转变，产业结构更趋合理，财政收入增幅高于GDP增幅2%，单位生产总值能源消耗力争比“十五”期末降低20%。
（二）宜兴市产业发展情况
“十五”期间，宜兴市大力调整产业结构，不断提升产业层次，提高产业集约发展水平。农业结构不断优化，工业结构调整不断推进，规模以上企业贡献份额进一步上升，服务业快速发展，发展层次不断提升。“十五”期末，全市三次产业比例为4.5∶60.5∶35。
2008年，宜兴市第一产业增加值21.5亿元，比上年增长3.7%；第二产业增加值350.5亿元，比上年增长12.7%；第三产业增加值228亿元，比上年增长15.4%。2009年，规模以上工业企业实现工业总产值1541.71亿元，同比增长5.26%，实现利税总额136.38亿元，同比增长9.65%，其中利润完成92.84亿元，同比增长20.43%。
根据宜兴市“十一五”发展目标，宜兴市将进一步推进产业结构调整，到2010年，实现服务业增加值占GDP的比重达到40%，高新技术产业增加值占规模以上工业增加值比重达到40%。
（三）宜兴市财政收支情况
近年来，宜兴市大力支持发展规模经济，始终把做大做强工业经济放在首位。宜兴市积极落实扶持企业发展的各项优惠政策，壮大企业规模，推进产业升级，提升企业竞争力，切实增加财源。
随着区域经济的快速发展，宜兴市财政实力逐步增强。2007-2009年，分别实现财政总收入68.9亿元、88亿元和103.88亿元，同比增长35.6%、27.5%和18.05%，其中地方一般预算收入为30亿元、38.1亿元和45.02亿元，同比增长38.5%、27.5%和18.16%，占当期本级财政总收入的比重分别为43.49%、43.32%和43.34%。
为支持地区经济发展，提高人民生活水平，宜兴市财政支出不断增加。2007-2009年，宜兴市财政总支出分别为37.13亿元、48.75亿元和58.25亿元，年增长率分别为24.14%、31.30%和19.49%，其中一般预算支出的占比分别为74.76%、71.79%和68.19%。2007-2009年，宜兴市财政用于基础设施建设的支出分别为115,750万元、179,788万元和203,875万元。
宜兴市财政平衡能力趋好。2007-2009年，宜兴市一般预算收入与一般预算支出的比例分别为108.14%、108.91%和101.49%，覆盖比率均超过100%。
宜兴市已经进入由重点发展向优化发展转型的新阶段，经济运行质量明显提升，实力明显增强，财政收入稳定增长的良性机制已基本形成。宜兴市经济与城市建设快速发展，地方财政收入迅速增长，财政实力不断增强，有利于公司获取更多的财政支持，有利于公司未来的持续经营。
三、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
发行人是宜兴市政府授权市财政局出资设立的国有独资企业。经过近年的稳步发展，发行人已成为宜兴市内资产规模最大的基础设施建设公司，也是宜兴市政府重点扶持的资产运营平台。
作为宜兴市主要的城镇基础设施建设主体，在宜兴市域内基础设施建设投资建设、管理运营领域中居领导地位，区域规模实力较强。作为宜兴市政府重要的投融资平台，公司承担政府投资项目融通资金、投资管理和市场营运等职能，对授权范围内的国有资产进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。
随着宜兴市城镇建设的进一步加快，发行人在宜兴市城镇基础设施建设中发挥的作用将更加突出，其经济效益也将进一步显现。
（二）竞争优势
1、行业主导优势
发行人作为宜兴市主要的城镇基础设施建设主体和投融资平台，在城区、农村改造及配套设施建设、污水管网等城镇公用事业的经营上处于主导地位。
近年来，随着宜兴市城镇建设步伐的加快，宜兴市政府对城市基础设施建设的投资也不断加大。2007-2009年，宜兴市政府对城市基础设施建设的财政拨款分别为11.58亿元、17.98亿元和20.39亿元，保持逐年增长趋势，宜兴市政府对公司的财政补贴额也由2007年的0.14亿元上升至2008年的4.1亿元和2009年的4.7亿元。
2、较强的融资能力
自成立以来，发行人通过各种方式先后为宜兴市的基础设施建设筹集了大量资金，确保了政府投资重点工程高质、高效、有序推进，显示出较强的资本运作能力。同时，公司信用良好，一直与国内各大金融机构保持着良好的合作关系。截至2009年底，公司（含子公司）获得银行综合授信额度47.13亿元。
3、优越的地区经济环境
以上海为龙头的长三角地区是中国经济最具活力的地区之一。作为长三角发展区域的一座重要的工业城市，近年来宜兴市的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强。2009年，全市地区生产总值达到670.2亿元，可比价增长15.7%；完成财政总收入103.88亿元，同比增长18.05%，其中地方一般预算收入45.02亿元，同比增长18.16%；全社会固定资产投资287.6亿元，增长25.3%；社会消费品零售总额248.5亿元，增长18.3%；城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入分别达到23,239元和11,210元，分别增长12%和10%。2003年以来，宜兴市一直位列全国县域经济百强县市前十名，2009年位列第六名。
较为发达的区域经济、雄厚的财政实力，为宜兴市加大城镇基础设施投资提供了良好的基础。
4、广阔的发展空间
宜兴市“十一五”发展规划提出，要加快城市现代化建设，大力推进社会主义新农村建设，加强城乡基础设施建设，将宜兴建设成经济发达、社会文明、人与环境和谐统一的山水生态旅游城市。随着城市现代化的推进、基础设施建设逐步向农村延伸，城市与镇村的道路、桥梁和水利等基础设施的承载功能大幅提升，这都将为公司的发展创造更为广阔的空间。
5、强大的政府支持
发行人作为宜兴市主要的城镇基础设施建设主体和投融资平台，在当地基础设施建设等领域具有举足轻重的地位和作用，得到了市政府的有力支持。为保证城市规划和城镇建设的顺利实施，市政府以资产注入、税收优惠、财政补贴等方式支持公司的运营和发展。
随着财政收入的逐年稳定增长、城建规模的扩大，宜兴市政府给予公司的财政补贴也不断增加。2007－2009年，公司取得的补贴收入由0.14亿元上升到4.70亿元。2007年，公司收储解放东路北侧、东氿大道西侧、城东新区U21地块、城东新区U11地块、城东新区X地块、太湖大道北侧、宜城街道山林村等十宗地，总面积1,126,756.9平方米，未来以上土地出让有望获得较高的净收益。财政补贴和土地出让收益是公司重要的城镇建设资金和偿债资金来源。
四、发行人主营业务模式及状况
公司的主营业务是城镇基础设施投融资和资本运营，目前以城区、农村改造及配套设施建设、污水管网等城镇公用事业为主。公司自成立以来，承担并实施了宜兴市主要的重点工程建设项目和市政公益设施建设项目，为加快宜兴市城镇基础设施建设作出了贡献。
自成立以来，公司（含子公司）投资建设市政基础设施项目主要包括：
1、公路项目：宜漕线、文庄路一期、东外环路桥、宜广线归张段、宜兴北互通、张灵慕线、通蜀路一期、通蜀路二期、丁张线、川善线、和闸线、善林线、渎边线，104国道潘家坝至归径改线段、宜广线张渚至安徽交界段、文庄路东延段、鲸西线、宜高线、杨都线、杨宜线南新段、东岭线等。
2、水务项目：①新建横山水库至九滨水厂和张渚水厂的浑水输水管34.7公里（即横山复线工程）；②扩建氿滨水厂，扩建张渚水厂；③新建全市各镇区域环网主管道174.1公里，新、改建加压泵站12座；④全市各镇分质供水主管网改造1278公里；⑤城区老小区供水管网改造87.8公里，镇区小区及农村入户管网改造12.4万户。
目前，公司主营业务收入主要来自全资子公司水务公司的管网安装业务。2009年，发行人管网安装业务收入6937.33万元，占主营业务收入76.14%。依据宜兴市人民政府以宜政办发（2008）14号文，全市范围内新建住宅小区的供水管网和污水收集管网工程由水务公司统一组织实施。水务公司依据宜兴市物价局宜价认证（2005）1号文，按照建设项目核准的建筑面积收取自来水管网安装费25元/平方米，污水处理管网20元/平方米。宜兴市统计数据表明，2007-2008年，城区商品房竣工面积分别为96.36万平方米、137.97万平方米。随着宜兴市城东新区和乡镇小区给排水统建的并入，水务公司未来的主营业务收入将有持续增长。
公司2008年底开始增加在担保公司的股权比例，担保公司于2009年被纳入公司的合并报表范围。2009年，发行人担保业务收入2173.47万元，占主营业务收入23.86%。担保公司主要为各类成长型中小企业，科技型民营企业以及政府重点倾斜扶持的农业产业化和下岗职工再就业等贷款融资提供担保。2009年，担保公司为358家企业提供贷款担保，发生513笔担保业务，累计担保金额为19.83亿元，实现净利润595.14万元。在突出经济效益的同时，担保公司也很注重社会效益，坚持服务经济转型、“三农”工作、坚持服务社会，着重为科技型企业（高新技术项目）、当地农业龙头企业和农业产业结构调整项目提供担保融资服务，并努力为下岗职工再就业提供融资服务。
随着宜兴市城建规模的扩大和经济发展，公司各项业务将有大幅度提升，未来公司收入水平、质量和来源都将逐步改善。作为宜兴市主要的城镇基础设施建设主体和投融资平台，公司经营将继续得到了当地政府的大力支持。地方政府财力的不断增长和对基础设施的持续投入也将有力支持公司的收入和利润增长。
五、发行人未来发展规划
（一）做大做强融资平台
1、深化投融资体制改革，加快建立健全长期有效的融资机制，搭建政府与金融机构、资本市场沟通的桥梁。
2、以政府有效资产为依托，按市场化运作方式，积极探索直接和间接融资等多种融资方式，为降低融资成本，在银行信贷渠道畅通的同时，以发行企业债券为突破口开拓证券市场融资，为推动宜兴市城乡一体化建设、打造新兴城市提供强大的资金保障。
3、规范公司资金管理，提高资金使用效益，保持较强持续融资能力。通过挖掘和整合城市资源，组合优质资产形成良好的现金流，确保到期债务的按时偿还，形成成熟的债务偿还机制，保持投融资平台良好的信誉。
（二）提高投资与运营管理能力，满足社会发展需求
根据宜兴市城市发展总体规划，围绕宜兴市城镇建设的总体目标，公司将在污水处理、路网改造、环境建设、供水设施等方面超前规划，加大投资力度，以满足城市发展需求。主要目标如下：
1、污水处理：在当前污水处理厂处理污水能力的基础上，继续推进污水处理工程建设，实现全市域污水主管网全覆盖；大力推进污水纳管和雨污分流改造，确保中心城区、集镇建成区生活污水处理率分别达到90%和70%以上；积极开展乡村农户生活污水收集处理设施试点建设，改善农村生产生活环境。
2、路网改造：按照目前市区道路的布局，对影响交通通畅的路网进行改、扩建，并根据市内道路的延伸发展建造新公路、桥梁等，以适应城市快速发展的需要。加快农村道路、危桥改造工程的实施，改善农村交通条件，促进宜兴市新农村建设快速推进。
3、环境建设：按照城市创建的要求和规划，采用多元化建设战略，进行城镇环境综合整治，改造和新建公园、绿化、娱乐等设施，以提升城市的品位，改善城市的形象，将宜兴建设成经济发达、社会文明、人与环境和谐统一的山水生态旅游城市。
4、供水设施：加快城乡居民饮用水工程建设，对现有的水厂进行改造，投资建设新的自来水厂，以适应城市居民、工业及服务用水的需要。
（三）整合优质资产，提升公司资产实力和盈利能力
为增强自身业务的盈利能力，更好地履行公司所承担的政府投资项目融通资金、投资管理和市场营运等职能，公司计划在未来3年内，对宜兴市水务集团有限公司、宜兴市龙背山森林公园有限公司、宜兴市团氿风景区有限公司、宜兴市东坡陶文化建设投资有限公司、宜兴市云湖景区有限公司进行整合。
宜兴市水务集团有限公司是宜兴市唯一市级供水及相关设施的投资建设及经营主体，截至2008年末注册资本30,000万元、资产总额51,089万元，2008年实现营业收入11,524万元。
宜兴市龙背山森林公园有限公司是国家4A级风景区宜兴龙背山国家森林公园的管理经营主体。截至2008年末注册资本1,500万元，资产总额53,327.81万元，净资产45,893.91万元。2008年实现营业收入524.41万元。龙背山公园是沪、宁、杭地区最大的城区生态公园，目前每年接待国内外游客50余万人次。
宜兴市团氿风景区有限公司是国家4A级风景区宜园的管理经营主体。截至2008年末注册资本200万元，资产总额59,119.60万元，净资产57,135.47万元。2008年实现营业收入226.03万元。
宜兴市东坡陶文化建设投资有限公司是宜兴市蜀山古镇保护及改造项目的投资建设主体。该项目主要内容为紫砂城、古南街区和蜀山西、南两地块拆迁安置的改造及配套设施建设。项目计划投资总额201,146.97万元。
宜兴市云湖景区有限公司是宜兴市云湖景区项目的投资建设主体。该项目主要建设内容为打造一座生态型开放式休闲茶文化博览馆，使之成为展示宜兴阳羡茶文化的重要窗口和具有山水生态园林特色的旅游景观。项目计划投资总额约2.8亿元。
随着上述整合的如期完成，通过对资产的持续管理运作使其经营状况稳定、盈利能力显现，公司将成为资产总额达140-150亿元，年收入3-5亿元的投资控股集团。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据及所附的简要会计报表均摘自中磊会计师事务所有限公司对公司2007年-2009年合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告（中磊审字（2010）第7002号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人2007年-2009年合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人主要财务数据
表二：发行人2007年-2009年主要财务数据
(下转B5版)
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宜兴市水务建设投资有限公司 | 60000 | 100% |
| 2 | 宜兴市科创科技投资担保有限公司 | 30000 | 51.254% |
发 行 人： 宜兴市城市发展投资有限公司
主承销商：
财务顾问：
二Ｏ一Ｏ年五月