发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、禁售承诺

  天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“九安医疗”）股东天津市三和工业电器科技有限公司（以下简称“三和公司”）、Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。

  公司股东龙天集团有限公司（以下简称“龙天公司”）、深圳市同盛卓越创业投资有限公司（以下简称“同盛卓越”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。

  刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的２５％；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

  刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。

  李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权，也不由Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ回购其持有的Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权。

  二、股利分配

  ２００９年１２月１０日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于２０１０年度内实现上市，则截至２００９年１２月３１日的累计未分配利润及之后形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。２００９年１２月２５日，公司２００９年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。

  截至２００９年１２月３１日，公司未分配利润为７，６４５．５０万元（母公司）。

  三、特别风险提示

  （一）汇率风险

  从１９９４年中国实行汇率改革开始，到２００５年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动，为大多数以出口为主的中国企业提供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。２００５年下半年开始，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期的升值趋势。公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行ＯＤＭ生产，２００７ 年、２００８年及２００９年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分别占公司同期营业收入的８２．４８％、８３．２９％和８１．５３％，人民币汇率的大幅波动会对公司的经营产生一定影响。

  （二）全球经济波动风险

  受金融危机影响，全球经济形势自２００８年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在２００９年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以电子血压计为例，目前全球电子血压计生产９０％以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据，２００９年国内电子血压计的出口金额较２００８年下降了１１．８９％，说明２００９年全球市场总体需求出现了下滑。

  本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在两个方面。首先，降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风险的能力。在不景气的经济大环境下，公司海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公司承担了更大部分的汇率风险；其次，给公司业绩的持续增长带来了一定压力。尽管公司产品的外销收入、外销数量在２００９年仍然保持增长，在行业内的排名也进一步提高，但如全球经济形势再度恶化，市场继续萎缩，仍将会给公司的持续增长带来不利影响。

  另外，如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收账款产生坏账的风险。

  （三）依赖区域性国际市场及主要客户的风险

  公司外销业务主要以ＯＤＭ的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司２００７年、２００８年的前五大客户均为欧洲客户，公司２００９年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为５７．１０％、５３．７８％、５１．６６％，公司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为７６．３９％、７３．９１％、６８．９１％。公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。

  （四）产能扩张带来的市场营销风险

  报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从２００７年的合计２６７．９５万台增加至３９３．１６万台，年均复合增长２１．１３％；其中电子血压计销售量从２０９．９１万台增加至３６３．０３万台，年均复合增长３１．５１％。

  待募集资金项目建成并于２０１３年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品（含电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等）的预计销售量将达到每年１，１００万台，其中电子血压计预计销售量为８００万台，相当于２０１０年至２０１３年期间年均复合增长２１．８４％。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险，进而影响公司业绩的增长。

  （五）净资产收益率摊薄的风险

  ２００７至２００９年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为４４．２９％、２５．００％、２４．０３％。本次发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，本次发行后一定时期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

  四、其他重大事项

  （一）审计机构合并

  发行人的申报会计师为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，２００９年９月，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司完成合并，合并是以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）。

  天健正信复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司为九安医疗申请公开发行股票出具的审计审核及验资报告，２００９年１２月２２日，天健正信出具了天健正信核（２００９）ＧＦ字第０１０００５号《天津九安医疗电子股份有限公司截至２００８年１２月３１日止审计审核报告的专项复核报告》。天健正信承诺，“本所对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的上述所有审计、审核报告、验资报告，以及反馈意见回复的内容无异议，并对全部的审计报告、审核报告、验资报告、反馈意见回复说明的真实性、准确性、完整性承担审计责任。”

  （二）未决诉讼

  发行人全资子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司（以下简称“柯顿电子”）存在一项未决诉讼，情况详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素及其他重要事项”之“二、其他重要事项”。

  第二节 本次发行概况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况（万元）	持有公司股份（万股）	与公司的其他利益关系
刘毅	董事长	男	４３	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９０年７月毕业于天津大学，获分析仪器及工业管理双学士学位。１９９０年７月至１９９１年６月上海第三分析仪器厂任技术员，１９９１年７月至１９９４年１２月广东太阳神集团公司任广告策划，１９９５年１月创立柯顿公司并担任董事长至今。	三和公司董事长、柯顿电子执行董事、天津市食品药品质量管理协会副理事长、天津市医疗器械商会副会长。	３８	５，０２７．６７	无
章苏阳	副董事长	男	５２	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９８２年毕业于上海科技大学无线电子系。其后先后就读于德国科隆高等专科学院管理系、中欧国际工商学院，２０００年获得高级工商管理硕士学位。１９８２年２月至１９９１年２月就职于上海一零一厂，１９９１年２月至１９９２年六月任上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调高级主管，１９９２年６月至１９９３年８月任邮电部５２０厂副厂长，１９９３年８月至１９９４年４月任上海万鑫实业有限公司总经理，１９９４年４月至２００５年５月任上海太平洋技术创业有限公司总经理，２００５年５月至今任ＩＤＧ技术创业投资基金无限合伙人和ＩＤＧ－Ａｃｃｅｌ 中国成长基金无限合伙人。	携程旅行网独立董事， ＣＨＩＮＡ ＭＥＤＩＣＡＬ ＥＤＵＣＡＴＩＯＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ、上海全土豆网络科技有限公司、康辉控股（中国）公司、茶人控股公司、迈德医疗科技（上海）有限公司、桑迪亚医药技术（上海）有限公司。	０	１．２５	无
李志毅	董事兼总经理	男	４３	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９０年７月毕业于天津大学，获分析仪器及工业管理双学士学位。１９９０年至１９９４年在天津电表厂从事技术研发工作，１９９４年至２００２年在天津源和工业电器有限公司任副总经理，１９９９－２００２年在三和公司任副总经理，２００２年至２００４年担任柯顿公司副总经理，２００４年至今担任公司总经理。	无	３２	４３４．３６	无
李贵平	董事	男	４４	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９８３年８月至１９８８年９月，在呼和浩特市钢铁公司工作。１９８８年１０月至１９９２年３月，在山西健民药业公司工作，１９９２年４月至１９９６年１１月，在山西华冉实业公司任营销副总职务，１９９６年１２月至２００２年１月，组建山西大路保健鞋业有限公司，任总经理。２００２年２月至今，组建太原市神州兴业科贸有限公司，任董事长兼总经理。２００２年２月至今，任山西傅山药业集团公司董事会主席。	太原市神州兴业科贸有限公司董事长兼总经理、山西傅山药业集团公司董事会主席。	０	４３４．３６	无
陈俊发	独立董事	男	４５	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９８８年７月毕业于北京科技大学金属压力加工专业，获工学学士学位。１９８８年７月至１９９０年８月，在武汉钢铁公司从事技术工作。１９９０年９月至１９９３年７月，在南开大学交通经济研究所专攻投资项目评估，获经济学硕士学位。１９９３年７月至１９９７年１２月，在深圳中华会计师事务所、深圳维明资产评估事务所从事审计、价值评估、咨询等工作，历任高级经理、所长助理等职务。１９９７年１２月至今，在深圳市中勤信资产评估有限公司（原深圳维明资产评估事务所）从事价值评估、咨询等工作，历任董事兼副总经理、总经理兼董事长等职务，现任总经理。	中国资产评估协会理事、深圳市注册资产评估师协会理事、深圳市不动产估价学会理事、北京道泽成信息咨询服务有限公司副总经理、北京中泰洋贸易有限责任公司监事、北京中泰洋食品有限公司董事长、金城万华国际能源集团有限公司董事。	４	０	无
李罗力	独立董事	男	６３	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９８２年９月毕业于天津南开大学经济系，获经济学硕士学位。１９８５年起任南开大学经济研究所副所长；１９８６年调任国家物价局任物价研究所所副所长；１９８８年后调至深圳工作，历任深圳市政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长，并于邓小平同志南巡期间兼任深圳市接待办主任；１９９３年底至２００６年７月担任综合开发研究院（中国？深圳）副理事长兼秘书长（秘书长负责制），主持日常工作。	南开大学教授、博士生导师，中国体制改革研究会副会长，综合开发研究院《开放导报》杂志社社长，深圳市城市信息化协会会长，深圳市脑库投资管理有限公司副董事长，平安信托投资有限责任公司、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事，深圳平安银行股份有限公司监事。	４	０	无
吴思	独立董事	男	５３	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９７８年—１９８２年在中国人民大学中文系读书。毕业后分配到《农民日报》，先后任总编室副主任，群工部副主任，机动记者组记者。１９９３年，出任全国新闻工作者协会主办的《桥》杂志社副社长兼中文版主编。１９９６年底至今，在《炎黄春秋》杂志先后任执行主编，副社长，常务社长，总编辑。	炎黄文化研究会常务理事。	４	０	无
姚凯	监事会主席	男	４２	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９１年９月毕业于天津财经大学商业经济系，获得学士学位；后获得北京大学第七届工商管理硕士研修班学习并取得毕业和研修证书。１９９１年天津市一商局针棉织品公司任职部门经理。１９９２年２月至１９９５年在广东太阳神集团有限公司任山东区经理。１９９５年至１９９９年１月在柯顿公司任副总经理。１９９９年至今担任天津新技术产业园区博来科技发展有限公司总经理。	上海联生生物科技有限公司董事	０	１１２．９０	无
刘治军	监事	男	３６	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９６年７月毕业于天津大学精密仪器系，获得学士学位，１９９９年４月毕业于天津大学精密仪器与光电子工程学院，获得硕士学位。１９９９年４月至２０００年７月任西特传感技术（天津）有限公司技术支持工程师，２０００年８月至２００５年１１月任天津市先石光学技术有限公司研发部经理，２００５年１２月至今担任公司血压产品部经理。	无	２１	０	无
余友信	监事	男	３８	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９２年９月至１９９４年７月在江西省机械工业学校工业电气自动化专业专科学习，２００４年２月至２００６年１在人民大学工商企业管理专业本科学习，具备ＩＳＯ９０００（９４版＆ ２０００版） 内审员资格、ＩＳＯ１３４８５ 医疗体系内审员资格。１９９４年１１月至１９９７年７月在广东东莞新科电子厂任组别经理，１９９４年１１月至１９９７年７月在广东东莞新科电子厂任组别经理，１９９７年７月至１９９８年１１月在中美合资江西省益利达不锈钢制品有限公司任生产总管；１９９８年１１月至今在公司任制造部经理。	无	２１	０	无
王任大	总工程师	男	４３	２００７．１２－   ２０１０．１２	１９９０年８月毕业于天津大学精密仪器系，获得工程学士学位，并保留研究生学籍，分配到中船总７０７所传感组件研究室从事研发工作。１９９４年８月，于天津大学精密仪器系测试计量技术及仪器专业攻读硕士学位，并于１９９４年９月提前完成硕士学业，继续攻读博士学位。１９９５年５月至１９９９年５月，在柯顿公司从事电子血压计的总体方案设计和研发管理工作，任公司技术部经理；２０００年３月至２０００年８月就职于天大天财股份有限公司研发中心，任硬件部经理，主持天财股票机顶盒的硬件平台研发工作。２０００年８月至２００４年１２月，任天大新纵横技术有限公司技术总监，主持人体健康信息平台、无创血糖项目、牛奶成分分析仪的研发。２００５年２月至今任公司总工程师，从事家用电子医疗产品的总体方案设计和研发管理工作。	无	３０	３０４．１１	无
张凤云	财务总监	女	５６	２００８．１－   ２０１１．１	１９８９年毕业于天津市财经学院，工业会计专业，会计师。１９７１年１０月至１９８２年１月任天津市空气压缩机厂材料会计、成本会计；１９８２年１月至１９９５年１０月任天山制冷设备公司财务部成本会计、财务科长、审计科科长；１９９５年１０月至１９９７年３月任天山制冷设备公司总会计师；１９９７年３月－２００８年１月，任公司财务经理；２００８年１月至今，任公司财务总监、财务负责人。	无	２１	５１９．５２	无
马雅杰	董事会秘书	男	３１	２００７．１２－   ２０１０．１２	２００２年７月毕业于河北石家庄经济学院投资经济专业，获经济学学士学位。２００４年１２月毕业于南开大学金融工程学院投资管理专业，获经济学硕士学位。２００４年１２月至２００７年１２月，南京水运实业股份有限公司（ＳＨ ６０００８７）证券投资部工作，负责公司信息披露、投资者关系管理、公司资本运作筹划等工作。２００６年５月起担任南京水运证券事务代表岗位的工作。２００７年１２月至今，担任公司董事会秘书。	无	１３	０	无

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股票种类	人民币普通股（Ａ股）
每股面值	１．００元
发行股数	３，１００万股，占发行后总股本的２５％
发行价格	［ ］元／股
发行市盈率	［ ］倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２００９年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行前每股净资产	１．９２元（以２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股数计算）
发行后每股净资产	［ ］元（以２００９年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益与本次预计募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）
市净率	［ ］倍（每股净资产为发行后每股净资产）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定３个月
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	［ ］万元
预计募集资金净额	［ ］万元
发行费用概算	本次发行总费用为［ ］万元。其中承销费用［ ］万元、保荐费用［ ］万元、审计验资费用［ ］万元、律师费用［ ］万元、发行手续费用［ ］万元、股票登记费用［ ］万元、信息披露及路演推介费用［ ］万元

  公司是从事家用医疗健康电子产品生产的专业厂家，经过近１５年的发展，公司已成为全球家用医疗健康电子产品行业的主流企业。目前公司电子血压计产品为国内外市场的一线产品，打破了日本及台湾厂商的行业垄断格局。根据中国海关统计数据，公司２００９年电子血压计出口数量排名升至全球第３位（据相关资料统计，全球家用电子血压计产量９０％以上集中在中国大陆），出口金额排名升至全球第４位。

  二、发行人的历史沿革和改制重组情况

  公司前身为成立于１９９５年８月２２日的柯顿（天津）电工电器有限公司（以下简称“柯顿公司”）。

  ２００７年８月８日，柯顿公司董事会及柯顿公司股东分别作出《柯顿（天津）电工电器有限公司董事会决议》和《柯顿（天津）电工电器有限公司投资者会议决议》，同意以２００７年７月３１日为变更设立的基准日，将柯顿公司依法整体变更设立为股份公司。同时，同意终止现行适用的《柯顿（天津）电工电器有限公司合作经营合同》和《柯顿（天津）电工电器有限公司章程》。

  ２００７年８月２２日，柯顿公司所有股东亦即发行人的全体发起人签署了《关于柯顿（天津）电工电器有限公司拟依法整体变更设立为天津九安医疗电子股份有限公司（筹）的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），根据《发起人协议》，柯顿公司的全体股东一致同意以柯顿公司截至２００７年７月３１日经审计后的账面净资产数额９，３８４．０９万元人民币中的９，３００万元人民币折为发行人的注册资本，余额８４．０９万元人民币作为发行人的资本公积。各发起人则分别以其截至２００７年７月３１日在柯顿公司经审计确认后的净资产份额折为其在发行人的股份。

  ２００７年１１月２１日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）做出了《商务部关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００７］１９２８号），１１月２６日，柯顿公司获得商务部颁发的批准号为商外资资审字（２００７）０４４２号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”）。

  ２００７年１２月１１日，发行人召开创立大会，审议并通过了《关于天津九安医疗电子股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《天津九安医疗电子股份有限公司章程》等议案，并选举了发行人董事、监事。２００７年１２月１９日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（后更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）以天健华证中洲验（２００７）ＧＦ字第０１００３１号《验资报告》对公司变更设立时的注册资本进行了验证。同年１２月２７日，公司经天津市工商行政管理局核准变更设立登记，并领取其核发的注册号为１２００００４００００４８２５号《企业法人营业执照》，柯顿公司依法整体变更设立为中外合资股份有限公司，柯顿公司原股东Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ、三和公司、龙天公司、同盛卓越为股份公司发起人。

  三、有关股本情况

  公司本次发行前后股本结构及锁定承诺如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人名称：	天津九安医疗电子股份有限公司
英文名称：	ＡＮＤＯＮ ＨＥＡＬＴＨ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本：	９，３００万元
法定代表人：	刘毅
设立日期：	２００７年１２月２７日
住所：	天津市南开区雅安道金平路３号
邮政编码：	３００１９０
联系电话：	０２２－６０５２６１６１
传真号码：	０２２－６０５２６１６２
互联网网址：	ｗｗｗ．ｊｉｕａｎ．ｃｏｍ
电子信箱：	ｉｒ＠ｊｉｕａｎ．ｃｏｍ

  本次发行前发行人的股东均为发行人的发起人，其中三和公司和同盛卓越为境内法人股股东，Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ及龙天公司为外资股股东。公司股东之间不存在关联关系。

  四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况

  （一）主营业务及主要产品

  公司以全球家用医疗健康电子产品综合提供商为定位，专注于专业检测家庭化、个人化；专业理疗家庭化，目前的主营业务是家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子血压计、低频治疗仪等。公司目前最主要的产品为电子血压计，报告期内其占营业收入及营业利润的比例均在７５％以上。

  （二）主要产品用途

  公司产品主要用于家用生理参数测试，包括电子血压计、血糖仪等；以及家庭用理疗器械，包括低频治疗仪、多路低频治疗仪、远红外加热仪、手持按摩仪等，最主要的产品为电子血压计及低频治疗仪。主要产品用途如下表：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	股东   名称	发行前股本结构		发行后股本结构		锁定限制及期限
		股数   （万股）	比例（％）	股数   （万股）	比例（％）
有限售条件的股份	三和公司	６，３９８．５９	６８．８０	６，３９８．５９	５１．６０	自上市之日起锁定３６个月
	Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ	１，８５２．３７	１９．９２	１，８５２．３７	１４．９４	自上市之日起锁定３６个月
	龙天公司	１，０２０．２１	１０．９７	１，０２０．２１	８．２３	自上市之日起锁定１２个月
	同盛卓越	２８．８３	０．３１	２８．８３	０．２３	自上市之日起锁定１２个月
本次发行的股份		——	——	３，１００．００	２５．００
总计		９，３００．００	１００．００	１２，４００．００	１００．００

  （三）产品销售方式

  公司在国内市场销售和国际市场销售上采用不同的销售模式。

  １、国内市场

  在国内市场，公司采用自有品牌销售。公司将国内城市划分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五类，根据对城市的分类，公司目前将国内市场划分为直营市场（四大Ａ类市场北京、天津、上海和广州）、紧密合作市场（代理与合作并行的市场，包括Ａ类的深圳和Ｂ类的西安、郑州、太原、合肥、济南等）和代理商市场（其它Ｂ类及Ｃ、Ｄ、Ｅ类）。公司目前在直营市场设立分公司或办事处，负责所辖市场的渠道、推广、促销和服务等全面事宜。在紧密合作市场，公司加强市场营销区域互动，或在品牌战略、竞争战略上联动，强化市场地位的同时，也积极提升了产品品牌在相应市场的地位。在代理商市场，公司在利益分配明确原则下，选择了一批合作时间长、相互信任度高的市场伙伴作为公司代理商。

  公司新产品在国内市场开发初期，通过以少数网点验证、风险可控的措施来实行，获得成功后迅速实现全国范围布局，几大区域联动复制，最短时间实现渠道和终端占领。

  ２、国际市场

  在国际市场，公司主要通过ＯＤＭ模式进行销售。公司在国际市场开拓中，按客户类型，共积累出三大类主要客户，分别是主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户。客户会根据各自的市场状况和消费者需求，向公司提出定制研发或制造产品要求。

  公司在国际市场主要通过ＯＤＭ进行销售由于以下原因：

  （１）在国际市场开拓自有品牌、构建营销网络成本高、风险大，不适合在公司目前的发展阶段开展；

  （２）“快速研制、定向研制”、或“满足客户要求即是满足消费需求” 既成本低廉，又是在国内外丰富客户资源基础上进行，其风险或是因ＯＤＭ定制的方式而早早消化，或是通过良好的客户关系，在研发初期就可以通过市场实践，控制风险；

  （３）通过ＯＤＭ业务，公司也可以较低的成本迅速捕捉到市场信息，通过自主研发转变为自主知识产权，形成公司的技术储备，继而迅速中国推广、迅速全球供应。

  ３、结算方式

  公司出口产品收款方式主要采用Ｔ／Ｔ（电汇）或即期、３０天信用证方式，对个别长期合作的客户采用６０天、９０天信用证的方式；内销根据销售模式和渠道的不同采用不同的结算方式。

  （四）原材料供应

  公司目前主要原材料大致由电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料四大部分构成，原材料供应情况如下：

  １、电子元器件

  主要包括电阻、电容、线路板、开关、芯片、传感器等。其中电阻、电容、线路板、开关等全部从国内采购，均为通用标准产品，供应非常充分。传感器、芯片为进口，目前由几个大型厂商供应，选择面不广但是供应充分。

  ２、结构部件

  主要包括塑料外壳，内部塑料、金属连接件及支撑件等，公司自行设计，委托国内厂家生产。由于国内模塑和冲压件企业数量众多，因此供应非常充分。

  ３、专用部件

  主要包括泵阀、电极片、纸基板等，均从国内采购，供应较为充分。

  ４、包装材料

  主要包括彩盒、外箱、说明书等，均从国内采购，供应非常充分。

  （五）行业竞争状况

  １、行业竞争格局

  从生产角度看，家用医疗健康电子产品行业是完全竞争性行业。全球家用医疗产品需求的持续增长，吸引了国内外不少企业和资金进入。但由于家用医疗健康电子产品行业归属于医疗器械行业，在全球范围内均面临比较严格的监管，市场有较高的进入门槛。

  公司目前另一主要产品低频治疗仪的市场集中度大大低于电子血压计，国内外中小型生产企业众多，缺少以低频治疗仪为单一主要产品的大型企业。

  ２、行业地位

  公司在电子血压计产品国际市场上的主要竞争对手为欧姆龙株氏会社（以下简称“日本欧姆龙”）、爱安德株式会社、优盛医学科技股份有限公司、合世生医科技股份有限公司、百略医学科技股份有限公司，在国内市场的主要竞争对手为日本欧姆龙。日本欧姆龙同时也是公司包含低频治疗仪在内的其它家用医疗健康产品的最主要竞争对手。从２００９年海关统计数据看，日本欧姆龙在电子血压计及其他相关医疗仪器及器具（海关分类）的出口金额排名中分列第１、６位，合计排名第１位，公司在上述排名中分列第４、１９位，合计排名第３位。

  五、发行人的资产情况

  （一）固定资产情况

  发行人所拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。公司另有部分正在使用的房屋通过租赁方式取得。除金平路３号的房产外，目前公司固定资产无设定抵押的情况。该处房产的抵押情况详见本招股意向书摘要“ 第五节 风险因素及其他重要事项”之“二、其它重要事项”。

  （二）无形资产

  １、商标

  公司拥有并使用“九安”、“ａｎｄｏｎ九安”、“ａｎｄｏｎ”、“柯顿”、“九安妙手”、“妙手”（均包括图形）注册商标，均为公司自主申请注册。

  ２、专利

  （１）专利基本情况

  目前公司拥有１项发明专利、３项实用新型专利及３０项外观设计专利，均为公司自主研发并申请，专利权人均为公司。

  （２）专利申请情况

  目前公司已获受理的专利申请包括８项发明专利、１０项实用新型专利及２５项外观设计专利。

  ３、非专利技术

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产品类别	特性
电子血压计	无需专业知识，不使用听诊器，方便快捷自测血压
低频治疗仪	通过发射低频脉冲电流达到理疗的效果

  ４、土地使用权

  （１）２００７年１１月１５日，柯顿电子与天津空港物流加工区土地局签订《天津市国有土地使用权出让合同》，约定柯顿电子以出让方式获得位于天津空港物流加工区、面积为１８，９４８．５０平方米的地块的土地使用权，出让年限为５０年，土地使用权出让金为人民币５５０万元。目前土地使用权出让金已全部缴付，柯顿电子已取得了编号为保单国用（２００８）第００８号的国有土地使用证。

  （２）公司受让了天津光德服装有限公司名下所有的位于天津市南开区雅安道金平路３号的房地产，其中包含土地使用权面积１５，２２５．００平方米，土地使用期限至２０４７年６月２４日止。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  公司主要股东三和公司、Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ未直接或间接控制除九安医疗外其他企业，实际控制人刘毅除持有三和公司股权外不存在其他对外投资，公司目前不存在同业竞争情况。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  公司在报告期内未发生经常性关联交易。

  ２、偶发性关联交易

  （１）公司向柯顿电子借出款项

  公司与柯顿电子于２００７年１０月２２日签订了《资金使用协议》，约定向其提供不超过３００万元用作支付天津空港物流加工区工业０４－２３－３地块的地价及相关费用。公司实际向柯顿（天津）电子医疗器械有限公司提供借款２３３．４２万元，柯顿电子已于２００７年１２月３１日前归还上述款项。

  （２）公司收购柯顿电子股权

  柯顿电子系经天津市人民政府于２００６年１２月３０日以商外资津外商字［２００６］０３１４７号《批准证书》批准，由Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 公司设立的外商独资企业，注册资本１，０００万美元，并于２００７年１月１５日领取了编号为企独津总字第０１９０２７号的企业法人营业执照。

  公司于２００８年１月１５日与Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ签订股权转让协议，根据柯顿电子２００７年１２月３１日未经审计的净资产－７．７２万元，双方约定以人民币０元收购Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的柯顿电子１００％的股权，天津市商务委员会于２００８年２月１８日以津商务资管（２００８）７５号文批准了本次收购，２００８年２月２２日已完成工商变更登记。收购完成后，柯顿电子变为九安医疗１００％控股的全资子公司，企业性质变为内资企业，注册资本为７，１６６．７０万元人民币。

  （３）刘毅为公司借款提供担保

  ２００８年１２月２８日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《基本额度授信合同》，该合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币２，０００万元，授信有效期自２００８年１２月２５日至２００９年１２月２４日。

  刘毅为上述兴业银行股份有限公司天津分行给予公司的综合授信提供连带责任保证，出具了编号为兴津（声明）２００８１６４０的《个人担保声明书》。

  目前上述担保已解除。

  ３、目前仍在执行的关联交易合同

  目前公司无正在执行的关联交易合同。

  七、董事、监事和高级管理人员

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	技术名称	技术来源
１	血压测量技术核心算法软件	自主研发
２	低成本、高精度压力传感器的驱动和采集	自主研发
３	大容量、可回放临床样本库	自主研发
４	可定制功能模块	自主研发
５	可定制语音	自主研发
６	用户自定义波形参数	自主研发
７	低功耗的４路输出方案	自主研发
８	误操作情况下的多种防电人技术	自主研发
９	任意波形发生器平台的搭建	自主研发
１０	电磁干扰、整机能耗相关的光电识别技术	自主研发
１１	根据血糖反应曲线改进的测试算法	自主研发

  刘毅、李志毅、王任大、张凤云及姚凯所持公司股份为通过三和公司间接持有；李贵平所持公司股份为通过Ｈｅｄｄｉｎｇｔｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有；章苏阳所持公司股份为通过龙天公司间接持有。

  八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

  （一）控股股东情况

  三和公司为公司控股股东，持有公司股份６，３９８．５９万股，占发行前公司总股本的６８．８０％。三和公司成立于１９９５年５月８日，注册资本及实收资本均为２４．８０万元，注册地址为天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ３－１３０，法定代表人为刘毅，主营业务范围为机电一体化、电子与信息、新材料技术及产品的开发、咨询、服务、转让（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。三和公司的股权结构如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

			单位：元
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业收入	３１３，１５８，１２４．８８	２７９，５０５，０７０．２３	２１６，９４２，０８１．２１
二、营业成本	２０７，６９８，１３１．１１	１９４，９６０，８０８．６１	１３９，０２１，５０７．１１
营业税金及附加	－	－	－
销售费用	１７，５０３，４７１．６９	１６，８５７，７３３．９１	１３，７９６，６７４．６３
管理费用	４１，９１０，９８２．４９	３２，０４６，３８０．７９	２０，２４７，２９８．８０
财务费用	１，１９３，１１３．５７	１８，０４８．８０	６６７，７８５．９４
资产减值损失	６３５，４７１．６１	１４６，８６３．７６	５４，２０９．３６
加：公允价值变动收益	－	－	－
投资收益	－	４５７，６２０．７６	３，９５７，４９２．５１
三、营业利润	４４，２１６，９５４．４１	３５，９３２，８５５．１２	４７，１１２，０９７．８８
加：营业外收入	１，０２３，７９１．２５	９４，０９２．４４	４２４，９６９．７１
减：营业外支出	１４，６４６．６６	４６１，４６４．４６	２９，７８９．９３
四、利润总额	４５，２２６，０９９．００	３５，５６５，４８３．１０	４７，５０７，２７７．６６
减：所得税费用	６，１８５，４９０．６２	４，２６１，００９．４４	３，６０１，８４０．０３
五、净利润	３９，０４０，６０８．３８	３１，３０４，４７３．６６	４３，９０５，４３７．６３
其中： 归属于母公司所有者的净利润	３９，０４０，６０８．３８	３１，３０４，４７３．６６	４３，９０５，４３７．６３
少数股东损益	－	－	－
其中： 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润	－	－１４８，６８２．００	－
六、每股收益：	０．４１	０．３４	０．４４
七、其他综合收益	－	－	－
八、综合收益总额	３９，０４０，６０８．３８	３１，３０４，４７３．６６	４３，９０５，４３７．６３
其中：归属于母公司所有者的净利润	３９，０４０，６０８．３８	３１，３０４，４７３．６６	４３，９０５，４３７．６３
少数股东损益	－	－	－

  三和公司最近一期的主要财务数据如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	股东名称	所占注册资本额（万元）	持股比例（％）
１	刘毅	１９．４９	７８．５７
２	张凤云	２．０１	８．１２
３	李志毅	１．６８	６．７９
４	王任大	１．１８	４．７５
５	姚凯	０．４４	１．７７
合计		２４．８０	１００．００

  三和公司２００９年度财务数据经天津正则有限责任会计师事务所审计。截至目前，三和公司持有的公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。

  （二）实际控制人情况

  公司董事长刘毅为三和公司控股股东，对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司７８．５７％的股权，从而间接持有公司股份５，０２７．６７万股，占本次发行前公司总股本的５４．０６％，系公司实际控制人。

  刘毅为中国公民，未拥有境外永久居留权，身份证号码为１２０１０４１９６７１１２１＊＊＊＊，身份证住址为上海市长宁区北渔路１１６弄１６号＊＊＊室。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人最近三年会计报表

  １、合并资产负债表单位：元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目	２００９年１２月３１日
总资产（万元）	９，５７０．４７
净资产（万元）	５，６４３．９４
项 目	２００９年度
净利润（万元）	１．５１

  合并资产负债表（续）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

资 产	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１９，４２４，３０３．０６	３１，６２３，８００．３０	８４，５３２，０２６．７８
交易性金融资产	－	－	－
应收票据	－	－	－
应收账款	５９，１８３，７１４．１０	２６，８１６，７１１．０４	１５，７０３，０３２．３５
预付款项	２，４１３，３２０．４８	２，８５８，４２７．２２	１，０７０，８２８．３７
应收利息	－	－	－
其他应收款	１２，６０８，１４７．８０	８，５１９，６１５．９０	６，３８９，０３１．６９
存货	４４，８２５，６１０．２２	５８，１７９，１１２．４８	３９，００２，６８０．６３
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	１３８，４５５，０９５．６６	１２７，９９７，６６６．９４	１４６，６９７，５９９．８２
非流动资产：
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	－	－
固定资产	３４，３２８，１０２．０９	２２，４３２，５５０．５８	４，１２８，１６８．７０
在建工程	２８，５３８，８８１．９３	１８，９０５，２４０．９４	５５，４５７．６２
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
无形资产	３４，８５２，９２０．７３	３５，５６９，９４９．７０	－
开发支出	－	－	－
商誉	－	－	－
长期待摊费用	１，４７２，６７５．０８	４１２，５００．０４	５５０，０００．００
递延所得税资产	１９２，０８９．１１	８１，７８７．０３	２７，８２２．８１
其他非流动资产	－	－	－
非流动资产合计	９９，３８４，６６８．９４	７７，４０２，０２８．２９	４，７６１，４４９．１３
资产总计	２３７，８３９，７６４．６０	２０５，３９９，６９５．２３	１５１，４５９，０４８．９５

  ２、合并利润表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

			单位：元
负债和股东权益	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	－	－	－
应付票据	８，１０２，１７７．０７	－	－
应付账款	３４，４００，９９６．５４	５５，２１１，６５５．４６	２３，８２２，６４５．３９
预收款项	３，０５６，１３０．３６	２，５９９，９９９．２４	２，０８３，５０７．４２
应付职工薪酬	９，１６８，１１６．１５	６，７６３，５３２．９５	４，０９８，６３２．８１
应交税费	４，００１，０１０．５４	７５８，６３５．５８	１，３９９，２７２．５０
应付股利	－	－	－
其他应付款	２２６，２２９．４５	７２１，３７５．８９	７７７，７９２．７０
一年内到期的非流动负债		－	－
其他流动负债	５００，０００．００	－	－
流动负债合计	５９，４５４，６６０．１１	６６，０５５，１９９．１２	３２，１８１，８５０．８２
非流动负债：
长期借款	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债	－	－	－
其他非流动负债	－	－	－
非流动负债合计	－	－	－
负债合计	５９，４５４，６６０．１１	６６，０５５，１９９．１２	３２，１８１，８５０．８２
股东权益（或所有者权益）：
股本（或实收资本）	９３，０００，０００．００	９３，０００，０００．００	９３，０００，０００．００
资本公积	８４０，９１７．７２	８４０，９１７．７２	８４０，９１７．７２
盈余公积	９，７３４，９９５．０８	５，６８５，６１０．２４	２，５４３，６２８．０４
未分配利润	７４，８０９，１９１．６９	３９，８１７，９６８．１５	２２，８９２，６５２．３７
外币报表折算差额	－	－	－
归属于母公司所有者权益	１７８，３８５，１０４．４９	１３９，３４４，４９６．１１	１１９，２７７，１９８．１３
少数股东权益	－	－	－
所有者权益合计	１７８，３８５，１０４．４９	１３９，３４４，４９６．１１	１１９，２７７，１９８．１３
负债和所有者权益总计	２３７，８３９，７６４．６０	２０５，３９９，６９５．２３	１５１，４５９，０４８．９５

  注：公司２００７年７月以未分配利润转增实收资本３，７０３．８５万元，整体变更为股份公司时增加股本３，８８０．８９万元。为增强报告期内各年度每股收益的可比性，假定上述内部转增股份７，５８４．７４万元于２００７年１月１日已完成，据此计算各年度加权平均股数，并据以计算报告期内各年度每股收益。

  ３、合并现金流量表

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

			单位：元
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２８９，９５３，１５３．９３	２７２，４８１，３６５．１９	２３１，４８２，２０６．１５
收到的税费返还	１６，８４０，７６０．５２	２３，９３２，２１２．５１	１６，７０１，６０６．０７
收到其他与经营活动有关的现金	２，４０１，７９７．８６	２，２２８，８８７．３１	３，８２７，８６４．６７
经营活动现金流入小计	３０９，１９５，７１２．３１	２９８，６４２，４６５．０１	２５２，０１１，６７６．８９
购买商品、接受劳务支付的现金	１７８，５５４，５６６．７４	２２８，８３４，２５２．４５	１６０，２８８，９６３．７４
支付给职工以及为职工支付的现金	５４，９０５，０６５．４９	４１，１６５，８１３．７３	２５，８７１，６６３．７２
支付的各项税费	５，６５３，５１２．３６	６，８８２，５２９．５４	６，３１８，８１２．９６
支付其他与经营活动有关的现金	２７，３７４，６０５．９２	１９，２２４，４６９．６５	２２，３９１，４５５．６０
经营活动现金流出小计	２６６，４８７，７５０．５１	２９６，１０７，０６５．３７	２１４，８７０，８９６．０２
经营活动产生的现金流量净额	４２，７０７，９６１．８０	２，５３５，３９９．６４	３７，１４０，７８０．８７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	－	１，１０３，５８５．００	４，２０１，２７０．００
取得投资收益收到的现金	－	４５７，６２０．７６	３，９５７，４９２．５１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	－	２５，６４０．００	３，５００．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	－	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	－	２，７１６．３２	－
投资活动现金流入小计	－	１，５８９，５６２．０８	８，１６２，２６２．５１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	５４，３９１，７５６．７３	３９，９６３，５８７．３４	２，３０３，７６８．９５
投资所支付的现金	－	１，１０３，５８５．００	４，２０１，２７０．００
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	－	－	－
支付其他与投资活动有关的现金	－	２，０５０，０００．００	－
投资活动现金流出小计	５４，３９１，７５６．７３	４３，１１７，１７２．３４	６，５０５，０３８．９５
投资活动产生的现金流量净额	－５４，３９１，７５６．７３	－４１，５２７，６１０．２６	１，６５７，２２３．５６
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	－	１５，９１５，０５０．００
取得借款收到的现金	６，０００，０００．００	８，６５６，６７８．５７	－
收到其他与筹资活动有关的现金	－	－	－
筹资活动现金流入小计	６，０００，０００．００	８，６５６，６７８．５７	１５，９１５，０５０．００
偿还债务支付的现金	６，０００，０００．００	１０，８７６，６７８．５７	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	６５，９６１．３５	１１，１２１，８２８．３３	－
支付其他与筹资活动有关的现金	１００，０００．００	１，０３０，０００．００	５２０，０００．００
筹资活动现金流出小计	６，１６５，９６１．３５	２３，０２８，５０６．９０	５２０，０００．００
筹资活动产生的现金流量净额	－１６５，９６１．３５	－１４，３７１，８２８．３３	１５，３９５，０５０．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－５１０，７５６．５７	４５５，８１２．４７	－
五、现金及现金等价物净增加额	－１２，３６０，５１２．８５	－５２，９０８，２２６．４８	５４，１９３，０５４．４３
加：期初现金及现金等价物余额	３１，６２３，８００．３０	８４，５３２，０２６．７８	３０，３３８，９７２．３５
六、期末现金及现金等价物余额	１９，２６３，２８７．４５	３１，６２３，８００．３０	８４，５３２，０２６．７８

  （二）非经常性损益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号――非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），公司非经常性损益如下：

  单位：万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	－１．１７	０．２９	－０．６２
计入当期损益的政府补助	１００．４９	５．８１	２８．５８
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－１４．８７	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	４５．７６	３９５．７５
除上述各项之外的其他营业外收支净额	１．５９	－４２．８３	１１．５５
非经常性损益合计（影响利润总额）	１００．９１	－５．８４	４３５．２７
减：所得税影响数	１５．１４	１．１３	３２．６５
非经常性损益净额（影响净利润）	８５．７８	－６．９７	４０２．６２
其中：影响少数股东损益	－	－	－
影响归属于母公司普通股股东净利润	８５．７８	－６．９７	４０２．６２
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	３，８１８．２８	３，１３７．４２	３，９８７．９２

  ２００７年度公司利用暂时闲置资金申购新股获得投资收益３９５．７５万元。该项资金已于２００８年一季度全部收回。

  （三）主要财务指标

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项 目	２００９年   １２月３１日	２００８年   １２月３１日	２００７年   １２月３１日
资产负债率（％）	２５．００	３２．１６	２１．２５
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例（％）	０．１	－	－
流动比率	２．３３	１．９４	４．５６
速动比率	１．５７	１．０６	３．３５
每股净资产（元／股）	１．９２	１．５０	１．２８
短期投资和长期投资之和占净资产的比例（元／股）	－	－	－
项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
应收账款周转率（次／年）	７．２８	１３．１５	１０．７４
存货周转率（次／年）	４．０３	４．０１	４．８８
每股经营活动的现金流量（元／股）	０．４６	０．０３	０．４０
息税折旧摊销前利润（万元）	４，９００．００	３，６６８．１６	４，８３１．７３
利息保障倍数	１８１．１４	３４３．０７	－

  （四）净资产收益率及每股收益

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（ “中国证券监督管理委员会公告［２０１０］２号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”）要求计算的每股收益如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

２００９年度	加权平均净资产收益率   （％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	２４．５７	０．４２	０．４２
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２４．０３	０．４１	０．４１
２００８年度	加权平均净资产收益率   （％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	２４．９５	０．３４	０．３４
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２５．００	０．３４	０．３４
２００７年度	加权平均净资产收益率   （％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	４８．７６	０．４８	０．４８
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４４．２９	０．４４	０．４４

  （五）管理层讨论及分析

  １、财务状况分析

  报告期内，随着公司业务不断拓展，公司资产规模快速增长，近３年年末，公司总资产环比分别增长７８．０８％、３５．６１％、１５．７９％。

  ２００７年年末，公司资产主要表现为流动资产和固定资产，分别占比９６．８６％、２．７３％，两者合计约占公司总资产的９９％以上。２００８年，公司在目前生产办公的工业园中购置了建筑面积为１４，２３５．４９平方米的厂房，并通过子公司柯顿电子以出让方式获得面积为１８，９４８．５０平方米的土地使用权，年末固定资产及无形资产金额增加，在总资产中的比例也大幅上升。２００８年年末，公司流动资产、固定资产及无形资产占总资产的比例分别为６２．３２％、１０．９２％及１７．３２％。由于公司“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目在２００８年开工，公司将部分资金用于项目土建，因此公司资产总额中在建工程的比例上升。截至２００９年年末，公司资产总额中在建工程占比为１２．００％。

  随着公司的发展，公司总资产中各类资产的比例逐步发生变化，但目前公司资产中流动资产比例仍然较高，这种情况与公司所处行业的特点和公司所处的发展阶段有关。

  家用医疗健康电子产品行业在生产设备方面的大规模固定资产投资有相当部分集中于上游部件的生产，而目前公司产品的大部分部件采用外购或自主设计、委托加工方式，公司主要完成调试、总装及性能检测等关键工序，同时由于公司现有部分生产及检测设备是自主研发、自行制造的，账面价值较低，故公司目前设备类固定资产金额相对较少。

  （１）流动资产

  截至２００９年１２月３１日，公司货币资金余额为１，９４２．４３万元，较２００８年年末减少１，２１９．９５万元，减少了３８．５８％。公司货币资金减少的主要原因是公司在购置固定资产及在建工程上支付了大量款项，导致２００９年度公司投资活动产生的现金流量净额为－５，４３９．１８万元。

  截至 ２００９年１２月３１日，公司应收账款账面价值为５，９１８．３７万元，占全部流动资产的４２．７５％。应收账款２００９年年末余额中，无持有公司５％（含５％）以上表决权股份的股东欠款及关联方往来。应收账款２００９年年末余额中欠款金额前五名的金额合计３，５９７．１８万元，占应收账款账面余额６０．１０％，全部为处于信用期内尚未兑付的信用证或Ｔ／Ｔ方式的货款。

  ２００７年至２００９年各年末，公司外贸应收账款占全部应收账款的比例分别为７３．７０％、８０．６８％、７８．１１％，２００７年及２００８年期末的外贸应收账款全部在信用期内，２００９年期末的外贸应收账款中逾期账款的金额为０．８７万元。

  ２００７至２００９年各年末，公司内销应收账款中账龄在１年以内的占全部应收账款的比例分别为２６．１６％、１９．０２％、２１．８５％，账龄在１年以上的占全部应收账款的比例分别为０．１４％、０．３０％、０．０２％；公司内销应收账款中账龄在１年以内的占当期期末内销应收账款总额的比例分别为９９．４９％、９８．４２％、９９．９０％。公司报告期内各期末无大额逾期的应收账款，应收账款回款情况良好。

  其他应收款２００９年１２月３１日账面价值为１，２６０．８１万元，较２００８年年末增加４０８．８５万元，增长４７．９９％，主要系应收火灾赔款和应收出口退税增加所致。其他应收款２００９年年末余额中，无持有公司５％（含５％）以上表决权股份的股东欠款。２００７年至２００９年年末，账龄在一年内的其他应收款占当期其他应收款余额的比例分别为９８．６３％、９１．１５％、６６．９２％。２００９年账龄超过一年的其他应收款的期末账面原值为４３３．１５万元，账面净值为３９６．５２万元，主要包括施工保证金、上市申报服务费用等项目。

  公司外销实行以销定产，根据客户订单安排生产，产成品存货基本为根据订单完成生产后尚未发货的外销产品以及正常备货的内销产品，另有少量产成品存货为提供给展会、客户后剩余的样机。公司不存在产品积压、销售不畅的问题，公司存货未提取存货跌价准备。公司在报告期内未出现过存货核销情况，过往三年的产销率均超过９５％。

  公司报告期内各期末存货金额和构成结构的变化，与公司生产经营规模的迅速扩大、公司客户结

  （下转B5版）