第七届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2009年度股东大会的通知
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-007
上海飞乐股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
暨召开公司2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐股份有限公司第七届董事会第四次会议于2010年5月11日以送达及传真方式发出通知,并于2010年5月21日召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长邵礼群先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于珠海乐星电子有限公司吸收合并珠海飞乐恒星汽车电器有限公司的议案
珠海乐星电子有限公司（以下简称“珠海乐星”）是由公司和香港汎星有限公司（以下简称“香港汎星”）共同投资组建的合资企业，注册资本430万美元，其中：公司出资279.5万美元，占注册资本的65%，香港汎星出资150.5万美元，占注册资本的35%。该公司主要生产经营开关、继电器、电子线束等电子元件产品。
珠海本恒星汽车电器有限公司（以下简称“珠海恒星”）是由珠海乐星和香港泰杰有限公司（以下简称“香港泰杰”）共同投资组建的合资企业，注册资本20万美元，其中：珠海乐星出资13万美元，占注册资本的65%；香港泰杰出资7万美元，占注册资本的35%。该公司主要生产经营各类汽车电器、电子元器件。
为了提高汽车电器和线束的生产规模，提升市场竞争力，有效发挥企业的人力资源、市场资源优势，降低运营成本，提高资金利用率和管理效率，根据公司的战略调整，由珠海乐星对珠海恒星实施吸收合并。
吸收合并后，珠海乐星的注册资本增至437万美元，其中：公司出资279.5万美元，占注册资本的63.96%，香港汎星出资150.5万美元，占注册资本的34.44 %，香港泰杰出资7万美元，占注册资本的1.6 %。
珠海乐星将承继珠海恒星的债权、债务，以合资企业形式继续经营。珠海恒星同时解散。
二、关于转让上海神明电机有限公司30%股权的议案
上海神明电机有限公司（以下简称“上海神明”）是由公司与日本神明电机株式会社（以下简称“日本神明”）共同投资组建的企业，注册资本为14147.8万元，其中：公司出资4244.34万元，占注册资本的30%，日本神明出资9903.46万元，占注册资本的70%。该公司主要开发生产开关、计数器、电磁线圈、可变电容器等电子元件和电子部件产品等。
近几年，上海神明由于受市场竞争激烈以及金融危机的影响，销售收入和盈利能力呈逐年下降趋势。截至2009年12月31日，上海神明的销售收入为20337.3万元，净利润-1393.9万元，净资产16263.7万元。
鉴于上海神明的发展趋势不明朗，根据公司发展战略和产业结构调整，公司拟将所持有的上海神明30%股权转让给日本神明，转让价拟不低于评估值。
三、关于转让肇嘉浜路403号房屋使用权的议案
四、关于公司与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案
五、关于召开2009年度股东大会的议案
公司决定召开2009年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2010年6月15日上午9：00
2、会议地点：宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路315号）
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
（1）2009年度董事会工作报告
（2）2009年度监事会工作报告
（3）2009年度财务决算报告
（4）2009年度利润分配预案
（5）关于调整独立董事津贴的预案
（6）关于续聘会计师事务所的议案
（7）关于公司与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案
5、会议出席对象：
（1）截止2010年6月7日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）大会见证律师及大会工作人员。
6、大会登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续，或在登记截止日前用信函或传真方式登记。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（见附件一）及本人身份证。
（2）登记时间：2010年6月10日上午9：00-下午4：00
（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅。
（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629
（5）传 真： （021）62517323
（6）邮 编： 200050
（7）联系人： 毛小姐 季先生
7、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年5月21日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人签名 身份证号码
受托日期
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-008
关于上海飞乐股份有限公司与
上海广电信息产业股份有限公司
相互提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海广电信息产业股份有限公司
●截至2010年3月31日，公司实际发生担保13580万元，其中：为子公司担保5100万元，对上海华源股份有限公司担保8,480万元。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期。
●本次担保数量及累计为上述公司担保数量：公司本次为上海广电信息产业股份有限公司提供的担保额度为人民币20000万元，累计担保额度为人民币20000万元。
一、担保情况概述
公司于2010年5月21日召开第七届董事会第四次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议审议并一致通过了关于公司与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案。此议案涉及关联交易，关联董事邵礼群、邬树伟、陶亚华先生对该议案进行表决时采取了回避，其他董事一致同意该议案。独立董事就该关联交易发表了独立意见认为，此项议案的表决程序符合有关法律、法规的规定，同意该项议案。
公司与上海广电信息产业股份有限公司经过友好协商，拟本着相互支持、共同发展的原则，相互为对方向银行流动资金贷款提供信用担保。担保额度为贰亿元人民币，担保期限为二年。
二、被担保企业基本情况
上海广电信息产业股份有限公司注册资本70886.46万元，主要生产经营电子电器产品，雷达、通信设备，计算机终端设备，磁带记录仪，广播电视设备、仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品。截至2010年3月31日，该公司的总资产为293186.6万元，负债率为56.12%。2010年1-3月主营业务收入61618.59万元，归属于母公司的净利润为660万元。
鉴于公司与上海广电信息产业股份有限公司的控股股东同为上海仪电控股（集团）公司，因此以上担保属关联交易。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、担保协议的主要内容
担保方式：相互担保
担保总额：20000万元
担保期限： 二年
四、董事会意见
为了相互支持，共同发展，董事会同意与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2010年3月31日，公司实际发生担保13580万元，其中：为子公司担保5100万元，对上海华源股份有限公司担保8,480万元。公司对上海华源股份有限公司提供的担保8480万元，已全部逾期。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3《贷款互为担保协议书》；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年5月21日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2010-009
上海飞乐股份有限公司关于转让
肇嘉浜路403号房屋使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司向上海衡复置业有限公司转让肇嘉浜路403号一、二层总建筑面积837.47平方米房屋使用权，转让价1290万元。
●本次交易未构成关联交易
一、交易概述
公司于2010年5月21日召开了七届四次董事会，审议通过了《关于转让肇嘉浜路403号房屋使用权》的议案。公司于2010年5月21日与上海衡复置业有限公司签署了《房屋使用权有偿转让协议书》，拟向上海衡复置业有限公司转让肇嘉浜路403号一、二层总建筑面积837.47平方米房屋使用权，转让价1290万元。本次交易未构成关联交易。
出席第七届董事会第四次会议的九名董事（其中三名独立董事）一致同意该议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
肇嘉浜路403号是公司的使用权房，一、二层总建筑面积837.47平方米。该房屋的产权属上海徐房（集团）有限公司。
根据公司发展战略的需要，为有效盘活存量资产，公司将所拥有的肇嘉浜403号房屋使用权转让给上海徐房（集团）有限公司的全资子公司上海衡复置业有限公司。
二、交易方介绍
上海衡复置业有限公司注册资本3000万元，法定代表人丁曙，经营范围：房地产开发、经营、物业管理，房屋租赁，房地产咨询（不含中介）、房屋设备安装维修，建筑装饰，建筑材料、装潢材料的销售。
三、本次交易的定价政策和协议的主要条款
本次交易的定价原则是以上海东洲房地产评估有限公司出具的沪东洲房估报字（2010）G010423号评估报告的评估值为依据确定的，经评估，房屋使用权价值为1311.2696万元。
根据公司与上海衡复置业有限公司签署的《房屋使用权有偿转让协议书》，上海衡复置业有限公司同意免除公司自1996年5月至今的物业管理等费用82.33万元，公司同意以1290万元转让给上海衡复置业有限公司。
四、独立董事意见
公司与会独立董事裴静之、金炳荣、殷承良先生均同意本次交易，并发表意见认为：公司为有效盘活存量资产，集中资源发展重点产业，符合公司的发展战略，有利于公司的发展。本次交易的决策程序和表决程序合法，收购价格公允，符合公司及股东利益。
五、备查文件
1、公司七届四次董事会决议；
2、独立董事意见；
3《房屋使用权有偿转让协议》；
4、《评估报告》。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2010年5月21日