证券代码：600490    证券简称：*ST合臣   编号：临2010-013

  上海中科合臣股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议没有否决或修改提案的情况

  2、本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  上海中科合臣股份有限公司2009年年度股东大会于2010年5月21日上午9:30在上海市金山区亭林镇社区文化活动中心二楼会议室（亭林镇亭升路550弄33号）召开。公司董事长何昌明先生因重要会议时间冲突，经董事会全体董事过半数推荐同意会议由董事王冰先生主持，部分监事和高管列席会议。国浩律师集团（上海）事务所姚吉莉、杜彤律师出席并见证了本次会议。出席会议的股东及股东授权代表3 人，参与表决的股东、股东代表及股东代理人代表股份55,057,300股，占公司股份总数的41.7101 %。符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决形式进行了记名投票表决，经逐项审议，通过如下决议：

  1、审议通过《2009年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  2、审议通过《2009年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  3、审议通过《2009年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  4、审议通过《2009年度报告及报告摘要》；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  5、审议通过《2009年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计：公司2009年度共实现净利润-145,043,097.07元，根据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润为-145,043,097.07元，加上年初未分配利润-42,317,515.67元，2009年末实现可供股东分配的利润为-187,360,612.74元。

  根据《公司章程》规定，未分配利润为负数不能进行利润分配，故公司2009 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增。

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  6、审议通过《关于上海鹏欣（集团）有限公司向股份公司及其控股子公司提供财务支持》的议案，关联股东回避表决；

  表决结果：同意票1,360,000股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  7、审议通过《关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  8、审议通过《关于对江西中科合臣实业有限公司进行增资》的议案；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  9、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  10、审议通过《续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预案》；

  公司2010年度拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年，预计支付给立信会计师事务所有限公司的报酬约50万元。

  表决结果：同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  11、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  会议以累积投票制方式表决选举何昌明先生、姜标先生、周勤俭先生、王冰先生、张富强先生、葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生共同组成第四届董事会，其中葛培健先生、尤建新先生、邓传洲先生、周启英先生为公司独立董事，任期三年。

  大会选举董事的表决情况

  ①选举何昌明先生为公司第四届董事会董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ②选举姜标先生为公司第四届董事会董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ③选举周勤俭先生为公司第四届董事会董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ④选举王冰先生为公司第四届董事会董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑤选举张富强先生为公司第四届董事会董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑥选举葛培健先生为公司第四届董事会独立董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑦选举尤建新先生为公司第四届董事会独立董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑧选举邓传洲先生为公司第四届董事会独立董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ⑨选举周启英先生为公司第四届董事会独立董事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  12、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  会议以累积投票制方式表决选举徐洪林先生、李胜先生为股东代表监事，公司职工代表大会推选张瑞萍女士为职工代表监事，共同组成第四届监事会，任期三年。

  ①选举徐洪林先生为公司第四届监事会股东代表监事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  ②选举李胜先生为公司第四届监事会股东代表监事，同意票55,057,300股，同意票占出席会议有表决权股份的100%。

  另外，会议还听取了《2009年度独立董事述职报告》。

  三、律师见证情况

  会议经国浩律师集团（上海）事务所姚吉莉、杜彤律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，结论合法有效。”

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会记录；

  2、律师法律意见书。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一零年五月二十一日

  证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2010-014

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于二零一零年五月十一日以书面形式向全体董事候选人及监事候选人、公司高管人员送达。会议于二零一零年五月二十一日下午2:00在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事6名，有效表决票9票（其中董事何昌明先生因重要会议时间冲突，授权委托董事张富强先生代为出席会议并行使表决权，董事周勤俭先生因出差在外地，委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权，独立董事尤建新先生因出国委托独立董事邓传洲先生代为出席会议并行使表决权），全体监事、公司高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面选举和表决形式通过了如下决议：

  一、审议通过《选举公司第四届董事会董事长、副董事长》的议案；

  经公司董事审议，同意选举何昌明先生为公司第四届董事会董事长、姜标先生为公司第四届董事会副董事长。

  二、审议通过《关于聘任公司总经理》的议案；

  根据《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会成员一致同意聘任刘彤先生为公司总经理。

  三、审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监》的议案；

  根据《公司章程》的有关规定，经总经理提名，董事会成员一致同意聘任张黎明先生为公司副总经理、崔莹女士为公司财务总监。

  四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表》的议案；

  根据董事长提名，董事会同意聘任戴伟中先生为董事会秘书、关小掬女士为证券事务代表。

  公司独立董事葛培健、尤建新、邓传洲、周启英就上述高级管理人员聘任事项发表了独立意见，认为：高管人员的任职资格、提名及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  五、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员》的议案。

  经选举，公司第四届董事会各专门委员会组成如下：

  1、战略委员会主任：何昌明

  委 员：姜标 周勤俭 张富强 尤建新

  2、审计委员会委员主任：邓传洲

  委 员：周启英 王冰 

  3、提名委员会委员主任：葛培健

  委 员：何昌明 邓传洲

  4、薪酬与考核委员会委员会主任：尤建新

  委 员：周启英 张富强

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一零年五月二十一日

  附：相关人员简历

  何昌明先生  1941年10月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长；1993年-1997年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。

  姜标先生 1962年出生，博士学历，曾任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理、上海中科合臣股份有限公司董事长、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海五洲制药股份有限公司董事长、上海爱默金山药业有限公司总经理、中国科学院上海有机化学研究所所长，现任中国科学院上海有机化学研究所教授。

  刘 彤 曾任太平洋保险公司宝山支公司经理、大众保险股份有限公司市中营业部经理、上海永泰保险经纪有限公司总经理、上海中科合臣化学有限责任公司总经理。

  张黎明 曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。

  崔 莹 曾任阿法泰克电子有限公司财务部经理，威宇科技电子有限公司首席执行官助理，2005年起任上海鹏欣（集团）有限公司会计部经理。

  戴伟中 曾任长城信托上海张杨路营业部分析师，上海慧知投资咨询有限公司总经理，上海世辰投资管理有限公司投资总监。

  关小掬 硕士，经济师。2003年至今任职于上海中科合臣股份有限公司，董事会办公室主任和证券事务代表。

  证券代码：600490   证券简称：*ST合臣   编号：临2010-015

  上海中科合臣股份有限公司

  关于选举职工监事的公告

  依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现就有关选举第四届监事会职工监事公告如下：经公司职工代表大会民主选举，选举张瑞萍女士为公司第四届监事会职工监事（简历附后）。

  上述职工监事，将与公司2009年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司

  监事会

  二零一零年五月二十一日

  职工监事简历：

  张瑞萍 女，1967年出生；中共党员，硕士研究生，美国管理技术大学MBA毕业；曾任上海水仙电器股份有限公司薪资管理、上海惠而浦水仙有限公司人事主管。2001年4月至今在上海中科合臣股份有限公司工作，先后担任人力资源部主管、人力资源部经理、办公室主任、上海爱默金山药业有限公司人力资源部经理。

  证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2010-016

  上海中科合臣股份有限公司

  第四届监事会第一次会议

  决议公告

  本公司监事会会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海中科合臣股份有限公司第四届监事会第一次会议于二零一零年五月二十一日下午3:30分在上海市虹桥路2188弄41号楼公司会议室召开。会议由徐洪林先生主持，会议应到监事3名，实到3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经全体监事投票选举，徐洪林先生当选为公司第四届监事会主席。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司监事会

  二零一零年五月二十一日

  附：徐洪林简历

  徐洪林 男，1953年出生，江苏人，中共党员。中国人民解放军测绘学院研究生毕业，高级工程师。曾就职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。现任上海鹏欣（集团）副总裁。