第二届董事会第十二次会议决议公 告
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-26
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2010年5月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2010年5月17日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事、高管及保荐人代表。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司进行债务重组的议案》。
同意以截止2009年12月31日公司对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司（以下简称“威溪铜矿”）的全部债权共计65,391,659.43元，以债权转为股权方式全部增资为威溪铜矿的30%股份。
具体内容详见2010年5月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司进行债务重组的公告》（公告编号：临2010-28）。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
为了有效减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2010年5月22日至2010年11月21日，使用期限不超过6个月，到期后足额及时归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。具体内容详见刊载于2010年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临2010-29）。
公司保荐机构中信证券股份有限公司已核查了上述情况，对上述募集资金运用无异议。
独立董事对公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销安化县白沙溪金矿地质普查探矿权的议案》。
根据安化县白沙溪金矿普查项目目前实际情况，同意公司注销安化县白沙溪金矿地质普查探矿权。该探矿权注销后，公司将把该子项目剩余募集资金513.41万元投入到资源勘查募投项目—“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”的其他子项目中，该项目将于2010年完工。
具体内容详见2010年5月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于注销安化县白沙溪金矿地质普查项目探矿权的公告》（公告编号：临2010-30）。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-27
湖南辰州矿业股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2010年5月21日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2010年5月17日通过电子邮件方式发送给所有监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司进行债务重组的议案》。
同意以截止2009年12月31日公司对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司（以下简称“威溪铜矿”）的全部债权共计65,391,659.43元，以债权转为股权方式全部增资为威溪铜矿的30%股份。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限不超过6个月，自2010年5月22日至2010年11月21日。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销安化县白沙溪金矿地质普查探矿权的议案》。
根据安化县白沙溪金矿普查项目目前实际情况，同意公司注销安化县白沙溪金矿地质普查探矿权。该探矿权注销后，公司将把该子项目剩余募集资金513.41万元投入到资源勘查募投项目—“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”的其他子项目中，该项目将于2010年完工。
监事会认为：本次注销探矿权，符合白沙溪金矿普查项目目前实际情况，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，同意注销该项目普查探矿权。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年五月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-28
湖南辰州矿业股份有限公司
关于对城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司进行债务重组的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
由于受2008年金融危机的影响，威溪铜矿近两年出现较大亏损，生产经营陷入困境。本次债务重组只能从一定程度上改善威溪铜矿的财务状况，其效益的改善有赖于铜钨产品价格的回升和内部管理加强，本次债务重组的效果存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、债务重组概述
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年1月24日与城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司(以下简称“威溪铜矿”)及其股东广州万仕智投资有限公司（以下简称“广州万仕智”）和郑容共同签署《债务重组协议》，拟以截止2009年12月31日公司对威溪铜矿的全部债权共计65,391,659.43元，以债权转为股权方式全部增资为威溪铜矿的30%股份。
债务重组完成后，威溪铜矿注册资本由240万元增加到342.86万元。股份构成为：郑容占39.5%股份，本公司占30%股份，广州万仕智占30.5%股份。
本公司于2010年5月21日以通讯表决方式召开二届十二次董事会，对上述事项进行了审议，表决结果以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述交易的议案。
根据《深圳证券交易所上市规则》，本次债权转为股权交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、债务重组对象及其股东的基本情况
威溪铜矿成立于2003年6月，注册地址：湖南省城步县威溪乡尖坪村，注册资本：人民币240万元整，经营范围：主要从事铜钨矿的开采和销售，目前拥有一个采矿许可证，证号为4300000632748，矿区面积：0.7217平方公里，有效期：2006年6月至2011年6月。股权结构：自然人郑容出资151.2万元，占63%，广州万仕智出资88.8万元，占37%。
广州万仕智投资有限公司，企业法人营业执照注册号：4401122000705，注册地址：广州市黄埔区港前路303号和安堡1415室，法定代表人：赵常林，注册资本：壹仟万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：自有资金项目对外投资、批发和零售贸易（国家法律法规规定前置及专营专控的商品或项目除外）；代办货运、仓储手续（国家法律法规规定前置及专营专控的项目除外）。
郑容，身份证号码：422424196303190113，住址：湖北省石首市绣林街道绣林大道74号。
三、债务重组标的情况
本次债务重组的标的为公司持有的威溪铜矿的债权共65,391,659.43元。
公司于2005年9月23 日与威溪铜矿及其股东方共同签署了为期十年的合作开发威溪铜矿的《合作开发协议》。合作经营模式为：威溪铜矿股东以其在威溪铜矿的全部资产和采矿权作为条件与公司进行合作，公司负责承担合作开发期间的所有后续投入，投入资金计为威溪铜矿对公司的负债，当年实现的可分配利润由股东方与公司按各50%进行分成。合作开发期限自2006年1月1日至2015年12月31日。
自2005年9月23日至2009年12月31日止，公司对威溪铜矿投入的全部资金依据《合作开发协议》已转为公司对威溪铜矿的债权65,391,659.43元。
四、审计评估情况
根据大公天华会计师事务所有限公司出具的大公天华（湘）会审字（2010）第036号《城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司审计报告》，以2009年12月31日为审计基准日，威溪铜矿总资产为5,095.65万元，净资产为-1,436.29万元，负债总额为6,531.94万元。2008年实现营业收入838.55万元，净利润-455.20万元；2009年实现营业收入546.67万元，净利润为-1,099.39万元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信湘评报字[2010]第037号《关于对“城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司拟实施债务重组股东全部权益”的资产评估报告书》，截至2009年12月31日评估基准日，威溪铜矿的股东全部权益的市场价值为98.21万元。
五、债务重组协议主要内容
1. 债务确认：经大公天华会计师事务所审计、广东中广信资产评估有限公司评估，协议各方共同确认，截止2009年12月31日，公司对威溪铜矿共享有合计为65,391,659.43元人民币的债权。
2. 债务重组安排：公司对威溪铜矿的债权65,391,659.43元全部转为公司对威溪铜矿的出资，其中102.86万元作为新增注册资本，其余部分转为资本公积金，债务重组后，公司成为威溪铜矿持股30%的股东，威溪铜矿的注册资本由240万元增加到342.86万元。
3. 作价依据：经公司与威溪铜矿原股东进行协商，为控制公司后续投资的风险与压力，同意将公司对威溪铜矿的全部债权转为对威溪铜矿的出资，公司出资额占债务重组后威溪铜矿注册资本的30%。
4. 协议生效条件：本协议经各方或各方法定代表人或其授权代表签署并加盖法人公章后成立，本协议获得公司董事会审议通过之后生效。
5. 协议生效后，公司与威溪铜矿及其原股东于2005年9月23日签署的《合作开发协议》终止。
本次债务重组经公司第二届董事会第十二次会议审议通过后无须再提交公司股东大会审议。
六、本次债务重组的风险
1. 市场风险：如果钨、铜金属市场价格下跌，将极大影响威溪铜矿的盈利能力，从而影响本次债务重组的效果。
2. 内控风险：威溪铜矿的生产经营管理权重组后由控股方负责，公司仅为参股方参与管理，由于威溪铜矿目前未建立完善的内控制度，存在一定的内控风险。
3. 资源风险：依据地质资料，威溪铜矿地质资源属厚大矿体成矿，有一定的远景资源储量，但地质资源品位较低，资源的控制程度较低，地质资源保有储量不足，存在一定的资源风险。
七、本次债务重组的目的和对公司的影响
本次债务重组有利于公司控制投资风险，减轻公司经营压力和资金压力。
本次债务重组产生的债务损失为4,548万元人民币，自2006年1月1日至2009年12月31日止，威溪铜矿未分红，公司前期已确认亏损1,436万元，影响公司本期损益为-3,112万元。
八、备查文件
1. 《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2. 《公司第二届监事会第八次会议决议》；
3. 《债务重组协议》；
4. 大公天华会计师事务所出具的大公天华（湘）会审字（2010）第036号《城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司审计报告》；
5. 广东中广信资产评估有限公司出具的中广信湘评报字[2010]第037号《关于对“城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公司拟实施债务重组股东全部权益”的资产评估报告书》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-29
湖南辰州矿业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2.公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年5月21日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
为了有效减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，董事会同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，继续使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2010年5月22日至2010年11月21日，使用期限不超过6个月，到期后足额及时归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。
保荐机构中信证券股份有限公司对本次使用不超过10,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金出具了如下专项意见：
1、上述公司拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十条规定中的如下条件：
（1）没有变相改变募集资金用途；
（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）本次补充流动资金金额占募集资金净额（115,279.60万元）的比例为8.67%，没有超过募集资金净额的50%；
（4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月。
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司及其股东的利益。
本次运用闲置募集资金补充公司流动资金事宜尚需经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见后方可实施。在履行上述程序的条件下，我们对辰州矿业实施本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金事宜无异议。
监事会对公司提出的关于使用不超过10,000万元闲置募集资金补充流动资金的方案进行了认真审核后认为：
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，有利于减少公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2010年5月22日至2010年11月21日。
独立董事成辅民先生、王善平先生对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见如下：
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响公司募集资金项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本着审慎、负责的态度，基于独立判断，我们同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
备查文件：
1. 《公司二届十二次董事会决议》；
2. 《公司二届八次监事会决议》；
3. 《公司独立董事对使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的专项意见》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二○一○年五月二十一日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2010-30
湖南辰州矿业股份有限公司
关于注销安化县白沙溪金矿地质普查项目探矿权的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、探矿权注销情况概述
根据湖南省有色地质勘查局二四五队提交的《湖南省安化县白沙溪金矿普查工作结论》，由于白沙溪金矿普查项目未提交资源储量，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请注销湖南省安化县白沙溪金矿地质普查探矿权（以下简称“白沙溪探矿权”）。
白沙溪探矿权位于湖南省益阳市安化县境内，于2003年以审批方式首次取得，2008年4月办理第二次延续手续，证号：T43120080402006849，有效期自2008年4月10日至2010年4月9日，勘查面积27.38平方公里，是公司IPO募投项目“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”子项目“白沙溪矿区金矿普查项目”的探矿权。
本公司于2010年5月21日以通讯表决方式召开二届十二次董事会，对上述事项进行了审议，表决结果以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项。注销该探矿权不会对公司生产经营构成实质性影响。
二、白沙溪探矿权普查项目进展情况与实施效果
白沙溪矿区金矿普查项目为募投项目—“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”所涉及的8个子项目之一，为一般勘查项目，计划投入募集资金总额为650万元，截止2009年12月31日，实际累计投入募集资金136.59万元，2010年没有再投入，募集资金余额为513.41万元。
根据湖南省有色地质勘查局二四五队提交的《湖南省安化县白沙溪金矿普查工作结论》，白沙溪金矿项目普查阶段勘查工作未能圈定工业矿体，没有提交资源量。
三、注销项目探矿权的原因
1. 根据二四五队前期对白沙溪矿区金矿普查项目开展的地质基础工作，表明该矿区的勘查成果不理想，找矿前景不明朗。
2. 由于前期地质工作取得的成果甚微，湖南省国土资源厅以“探矿权保留理由不充分”为由，驳回了公司的探矿权保留申请。
3.根据国土资发[2009]200号文的相关规定，该探矿权已不能再延续，亦无转入详查阶段的地质依据。
基于上述原因，公司董事会同意申请注销该矿权。该探矿权注销后，公司将把该子项目剩余募集资金投入到资源勘查募投项目—“公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目”的其他子项目中，该项目将于2010年完工，公司将根据资源勘查募投项目进展情况，严格按照深证证券交易所关于募集资金使用的相关规定履行法定程序。
四、独立董事意见
本公司独立董事成辅民先生、王善平先生在审议该议案时认为：
结合白沙溪金矿普查项目目前实际情况，在认真审阅了相关会议资料后，基于独立判断立场，我们同意注销该项目普查探矿权，本次注销探矿权事项的相关资料准备充分，审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司经审核后认为：
公司本次注销募集资金投资项目“白沙溪项目”涉及的白沙溪金矿探矿权，系根据已掌握的白沙溪金矿探矿权的资源情况、以及相关法律法规及最新行业政策的要求做出，具有合理性，也体现了探矿业务及矿业权政策的固有特点，对公司实施本次注销白沙溪金矿探矿权事宜，并将白沙溪项目尚未使用的募集资金513.41万元用于资源勘查项目其他子项目无异议。
六、监事会意见
监事会对该议案认真审议会认为：
本次注销探矿权，符合白沙溪金矿普查项目目前实际情况，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定，同意注销该项目普查探矿权。
七、备查文件
1. 《公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2. 《公司第二届监事会第八次会议决议》；
3.《公司独立董事对注销安化县白沙溪金矿地质普查项目探矿权的独立意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于公司注销募集资金投资项目相关白沙溪金矿探矿权的专项意见》；
5. 湖南省有色地质勘查局二四五队编制的《湖南省安化县白沙溪金矿普查工作结论》。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年五月二十一日